东方财富证券股份有限公司 关于 青岛德固特节能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................3 第二章声明.................................................5 第三章基本假设...............................................7 第四章本激励计划履行的审批程序...................................8 第五章本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况..10 一、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明10 二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况.....................................................11 三、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明....12 四、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况......14 第六章独立财务顾问的核查意见....................................15 2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项释义内容 德固特、上市公司、公指青岛德固特节能装备股份有限公司 司、本公司 限制性股票激励计划、本青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激指激励计划励计划《东方财富证券股份有限公司关于青岛德固特节能装备本独立财务顾问报告指股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 第一类限制性股票指分权利受到限制的本公司股票 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指 司）董事、高级管理人员、核心骨干员工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期限售期指间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指 的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指标的股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》 《公司章程》指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》 3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位 4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德固特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德固特全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供或为其公开披露的部分资料。德固特已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛德固特 5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励 计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对德固特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本激励计划履行的审批程序 一、2025年1月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 二、2025年1月17日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 三、2025年1月21日至2025年2月21日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2025年5月6日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会 8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 六、2025年5月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由8.02元/股调整为7.82元/股。 七、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第五章本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况 一、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明 根据本激励计划，第一类限制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止，对应的可解除限售比例为40%。 本激励计划第一类限制性股票的授予日为2025年5月6日，因此第一个解除限售期为2026年5月6日至2027年5月5日。 第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就说明： 是否满足解除限本次解除限售条件售条件的说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无公司未发生前述 法表示意见的审计报告；情形，满足解除 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承限售条件。 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12激励对象未发生个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 前述情形，满足处罚或者采取市场禁入措施； 4解除限售条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面的业绩考核要求：根据信永中和会本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标计师事务所（特进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之殊普通合伙）对一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的第一个解除限售公司出具的期业绩考核目标如下：《2025年年度审营业收入（A） 计报告》，公司目标值（Am） 触发值（An） 2025 年营业收入 以2022年-2024年营业收入的算术平均值以2022年-2024年营业收入的算术平为546514022.77为基数，2025年营业收入增长率不低于均值为基数，2025年营业收入增长率元，较2022年- 35.00%不低于30.00%2024年营业收入 的算术平均值增 10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 业绩完成度 公司层面解除限售比例（M） 长 43.50%，达到A≥Am M=100% 了公司层面第一 Am>A>An M=A/Am 个解除限售期目 标值的要求，公A=An M=80%司层面解除限售 AA>An M=A/Am 了公司层面第一 A=An M=80% 个归属期目标值 A

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