德固特:青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300950股票简称：德固特上市地点：深圳证券交易所青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方

南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯发行股份购买资产股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年七月青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的

真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会

的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

2青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易交易对方之一南京溪软承诺：

“一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本企业将及时向上市公司及其为本次交易聘请的相关中介机构提交本次

交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本次交易除南京溪软外的交易对方承诺：

二、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文

4青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

5青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................6

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、标的资产的预估及作价情况.......................................13

三、本次交易涉及股份发行的情况......................................14

四、本次交易预计构成重大资产重组.....................................17

五、本次交易预计构成关联交易.......................................18

六、本次交易不构成重组上市........................................18

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18

八、本次交易对上市公司的影响.......................................19

九、业绩承诺及补偿安排..........................................20

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................20

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................21

十二、待补充披露的信息提示........................................23

重大风险提示...............................................24

一、本次交易相关风险...........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易方案的概述..........................................31

三、本次交易的预估作价情况........................................31

6青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易的性质............................................32

五、业绩承诺及补偿安排..........................................32

六、本次交易对上市公司的影响.......................................32

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................33

第二节上市公司基本情况..........................................35

一、上市公司基本情况...........................................35

二、前十大股东情况............................................35

三、控股股东及实际控制人.........................................36

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................37

五、最近三年主营业务发展情况.......................................37

六、主要财务数据及指标..........................................37

七、最近三年重大资产重组情况.......................................39

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................39

九、上市公司合规经营情况.........................................39

第三节交易对方基本情况..........................................40

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................40

二、募集配套资金交易对方.........................................58

第四节交易标的基本情况..........................................59

一、基本情况...............................................59

二、股权结构及控制关系..........................................59

三、标的公司最近两年一期主要财务数据...................................60

四、标的公司主营业务发展情况.......................................61

第五节标的资产的预估作价情况.......................................66

第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................67

一、发行股份及支付现金购买资产......................................67

二、募集配套资金.............................................69

第七节本次交易对上市公司的影响......................................72

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................72

二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................72

7青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................72

第八节风险因素..............................................74

一、与本次交易相关的风险.........................................74

二、与标的资产相关的风险.........................................76

三、其他风险...............................................77

第九节其他重要事项............................................78

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..................78

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................78

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................79

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................79五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明..........................................80

六、股票停牌前股价波动未达到20%的说明.................................80

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................81

第十节独立董事专门会议审核意见......................................83

第十一节声明与承诺............................................85

8青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现预案、本预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现重组报告书指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

德固特、本公司、公司、指青岛德固特节能装备股份有限公司上市公司

浩鲸科技、标的公司、指浩鲸云计算科技股份有限公司交易标的

标的资产、拟购买资产指交易对方合计持有的浩鲸科技100%股份

本次重组、本次发行股上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持指

份购买资产有的浩鲸科技100%股份上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持本次交易指

有的浩鲸科技100%股份并募集配套资金

南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份

有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、

嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省

高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基交易对方指金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建

邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招

商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号

科技创新投资合伙企业（有限合伙）共14名浩鲸科技股东

青岛德沣指青岛德沣投资企业（有限合伙）

南京溪软指南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）中兴通讯指中兴通讯股份有限公司

南京嘉彧腾指南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴欧拉指嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）

中网投指中国互联网投资基金（有限合伙）

厦门悠昂指厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）

南京午宥指南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）安徽高创指安徽省高新创业投资有限责任公司

服贸基金指服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

9青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

屹唐创欣指北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）

上海国菁指上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）

建邺屿同指南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

疌泉招商指江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）

创熠一号指南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产定指德固特第五届董事会第九次会议决议公告日

价基准日/定价基准日中国电信指中国电信集团有限公司及其下属公司中国移动指中国移动通信有限公司及其下属公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司阿里云指阿里云计算有限公司天翼云指天翼云科技有限公司

中国信息通信研究院，中华人民共和国工业和信息化部中国信通院、信通院指直属科研事业单位

Oracle 指甲骨文股份有限公司

腾讯云指腾讯云计算（北京）有限责任公司董事会指青岛德固特节能装备股份有限公司董事会监事会指青岛德固特节能装备股份有限公司监事会股东大会指青岛德固特节能装备股份有限公司股东大会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《独立董事管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

10青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》

《董事会议事规则》指《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会议事规则》《青岛德固特节能装备股份有限公司股东大会议事规《股东大会议事规则》指则》

《监事会议事规则》指《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会议事规则》《青岛德固特节能装备股份有限公司信息披露事务管理《信息披露管理制度》指制度》

元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

移动云是中国移动面向政府机构、企业组织和个人开发

移动云指者推出的基于云计算技术、采用互联网模式、提供基础

资源、平台能力、软件应用等服务的业务

BSS 指 Business Support System，业务支撑系统的英文缩写OSS 指 Operation Support System，运营支撑系统的英文缩写AI 指 Artificial Intelligence，指人工智能

5G 指第五代移动通讯技术规范

国际电信管理论坛（TeleManagement Forum），一个为电TM Forum、TMF 指信运营和管理提供策略建议和实施方案的世界性组织

高德纳咨询公司（Gartner），全球最具权威的IT研究与顾Gartner 指问咨询公司

云管理平台（Cloud Management Platforms），对公有云、私有云和混合云统一集成管理的产品，主要功能包含混CMP 指合云、多云环境的统一管理和调度，提供系统映像、计量计费以及通过既定策略优化工作负载，与外部企业管理系统集成

Managed Service Provider，管理服务提供商，曾经为企业用户的托管服务商，随着云计算的发展已经演变为云管MSP 指

理服务商，是具备云原生开发、云迁移、云安全、中台建设等完整的云服务能力的服务提供商

LPC 指 Local Public Cloud，本地公有云解决方案通用人工智能（Artificial General Intelligence）指具备与

人类相当或超越人类的广泛认知能力，能够自主执行多AGI 指样化复杂任务的人工智能系统。AGI具有自适应学习、抽象推理和跨场景迁移能力，被视为人工智能领域的终极目标之一

Amazon Web Services，是亚马逊（Amazon）下属的云计AWS 指算品牌

Capability Maturity Model Integration，能力成熟度集成模CMMI 指型的缩写

DevOps 指是开发（Development）与运维（Operations）的结合，强

11青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

调通过文化、流程和工具链的整合，实现软件交付的高效协作与自动化；

Environmental、Social、和Governance的缩写，指一种关ESG 指注企业环境、社会、公司治理绩效而非传统财务绩效的投资理念和企业评价标准

即全球移动通信系统协会，全称是Global System forMobile communications Associ ation，是全球移动通信领域的全球性行业组织，也是世界移动通信界的三大国际GSMA 指组织之一。代表全球移动运营商的共同关注和权益，目标是统一移动生态系统，以发现、开发和交付创新，为积极的商业环境和社会变革奠定基础

Model as a Service，即模型即服务，是一种将人工智能算MaaS 指法模型及其相关能力进行封装，以服务的形式提供给用户的新型云计算服务模式

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

12青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的

公司100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募

集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

二、标的资产的预估及作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的

13青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易涉及股份发行的情况

（一）发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次重组的股份发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高

创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日19.7215.78

定价基准日前60个交易日18.3514.68

定价基准日前120个交易日17.9314.35

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交

14青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息（现金股利）为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息（现金股利）：P1＝P0－D

送股或资本公积转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方对本次用于认购

上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在

15青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若

交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次交易结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（二）募集配套资金概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行数量

上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=

16青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易预计构成重大资产重组

17青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

五、本次交易预计构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过5%。

根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次重组尚需获得的批准或核准

截至本预案签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案尚需标的公司股东大会作出决议；

3、本次交易正式方案尚需交易对方有权内部决策机构作出决议；

4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

18青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈现竞争日趋激烈的特点。

标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。

本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

19青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进

行详细分析，并在重组报告书中予以披露。

九、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易尚未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于

业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣已出具

对本次交易的原则性意见：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣出具承

诺：

20青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人/本企业盖章之日起生效。若因本人/本企业违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人/本企业愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规

21青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公允、公平、合理

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务状况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益

22青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的影响，并在重组报告书中予以披露。

十二、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

23青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案尚需标的公司股东大会作出决议；

3、本次交易正式方案尚需交易对方有权内部决策机构作出决议；

4、尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

24青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者注意相关风险。

25青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）配套资金未足额募集的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策波动的风险标的公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。受益于 5G、宽带光纤、云网融合等信息化关键技术的推动，标的公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续推动企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或标的公司主要下游行业对信息化的推动政策出现调整，可能会对标的公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。

（二）市场竞争加剧的风险

通信、云计算和 AI 领域是快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若标的公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，或者未能在竞争加剧的行业市场里及时拓展新客户，采取有效措施巩固相对竞争优势，可能面临竞争力减弱、市场份额下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（三）技术更新与开发的风险

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标的公司所处的通信、云计算和 AI 领域属于技术密集型行业，技术更新迭代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。

如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也将可能面临因技术落后而导致市场竞争力不足的风险。提请投资者关注相关风险。

（四）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的技术密集型行业需要标的公司持续保持技术领先性，标的公司人才队伍的建设和储备将直接影响未来市场竞争力。此外，标的公司所拥有的专业人才数量及水平亦是影响其整体业务水平、业务承接能力及相关业务资质的

申请及维持的核心因素之一。随着行业内公司对优秀人才的争夺日趋激烈，如标的公司不能有效留住优秀人才，导致技术团队大规模流失，将直接影响标的公司的综合实力，对标的公司未来的持续经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升自身质量近年来，国家有关部门陆续出台一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场发展创造了良好条件。

2020年10月5日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确指出提高上市公司质量既是推动资本市场健康发展的内在要求，也是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，同时要求加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。

2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。支持上市公司围绕寻找第二增长曲线开展并购重组，鼓励科技型上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等多种支付工具实施并购重组。

国家一系列鼓励上市公司并购重组政策的颁布与实施，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。通过本次重组，上市公司在原有业务稳步发展的基础上，可积极构建第二增长曲线，推动上市公司做

28青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案优做强。

2、新一代信息技术推动国内各行业数字化转型，标的公司作为业内领先企业，助力上市公司切入新一代信息技术领域、加快向新质生产力转型

2021年，国家发布《“十四五”数字经济发展规划》，目标到2025年我国

数字经济迈向全面扩展期，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。2024年《国务院政府工作报告》中，明确要求制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。近年来，国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等政策或规划文件，鼓励围绕 5G 基站、大数据中心等新型基础设施建设，发展新一代软件融合应用基础设施，并推动云计算、大数据、人工智能、5G 等新一代信息技术迭代创新，加快数字产业化步伐，在通信及其他重点领域研发一批技术领先软件产品和解决方案。新一代信息技术是国家的战略性新兴产业之一，随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展以及我国数字化转型的不断深化，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。

标的公司是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。经过多年的行业积累和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线。通过本次重组，上市公司能够切入新一代信息技术领域，在响应国家数字化转型政策方针的同时，通过优化自身业务结构，加快向新质生产力转型步伐。

3、上市公司当前业务市场竞争激烈，布局数智化成重要举措

上市公司当前主营业务为节能环保装备制造业务，主要面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案。自上市以来，上市公司主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化护城河，而依托既有多行业经验，向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。基于这一战略布局，上市公司正积极收购符合国

29青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

家产业政策、业绩增长稳健、行业前景广阔的优质资产，以推动业绩持续稳定增长，稳步提升股东回报。

（二）本次交易的目的

1、构建第二增长曲线，实现与标的公司的战略协同和有效整合，增强上市

公司核心竞争力

标的公司深耕通信、云计算和 AI 领域多年，高度重视自主创新能力，具备较为成熟的技术基础与研发实力。标的公司紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户的需求痛点，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、云计算领域软件核心技术和数据智能类核心技术等三大类合计30项核心技术。目前，标的公司取得发明专利超过100项、计算机软件著作权超过600项，获得多项各类科技创新成果奖励。此外，标的公司是 GSMA、TM Forum、中国通信企业协会、中国信通院等国内外行业组织会员单位，云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle 等多家云厂商的高级认证，在BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner 评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院、Frost & Sullivan 颁发的多个奖项。

本次交易完成后，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和 AI 软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐。上市公司将在保障标的公司经营管理稳定性的基础上，依托上市公司自身在治理和资金等方面的优势，以战略协同为目标，对标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等多维度进行有效整合，增强上市公司核心竞争力。

2、增强上市公司整体竞争优势，保护上市公司股东利益

本次交易中，标的公司具有坚实的业务基础、良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点，进行数智化战略融合和布局。

与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润将得到显著提升，上市公司的业务规模和品牌价值将得到明显提升。

30青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

收购的新业务也将进一步增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和抗风险能力，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。

二、本次交易方案的概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的

公司100%股份。本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募

三、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

31青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估结果及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于

业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、

32青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。上市公司主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备。上市公司深耕于节能环保装备制造领域，业务基础扎实且位于细分行业领域龙头地位，但行业整体呈现竞争日趋激烈的特点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况

进行详细分析，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

33青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次重组尚需获得的批准或核准

截至本预案签署日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案尚需标的公司股东大会作出决议；

3、本次交易正式方案尚需交易对方有权内部决策机构作出决议；

4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。

本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称青岛德固特节能装备股份有限公司股票简称德固特

股票代码 300950.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期2004年4月5日注册地址山东省青岛市胶州市尚德大道17号

注册资本15248.00万元人民币

统一社会信用代码 91370200760263524Y法定代表人魏振文联系地址山东省青岛市胶州市尚德大道17号

联系电话0532-82293590

传真0532-82293590

公司网站 https://www.doright.biz压力容器设计压力容器制造A级锅炉制造工业管道安装（以上经营范围及有效期以许可证批准为准）;能源回收及再利用装备经营范围环保装备换热设备机械设备特种材料模具钢结构节能工业

炉窑余热锅炉研发设计制造安装维修;货物及技术进出口。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1魏振文8007000052.51

2青岛德沣投资企业（有限合伙）79649655.22

3长城人寿保险股份有限公司-自有资金13755000.90

4宋超10225000.67

中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置

59767500.64

混合型证券投资基金

6青岛静远创业投资有限公司8200000.54

7曹东海6426000.42

8 BARCLAYS BANK PLC 587650 0.39

35青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

9俞钢阳5350000.35

10孟龙5225000.34

合计9451746561.99

三、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至本预案签署日，魏振文直接持有公司80070000股股份，占上市公司总股本的52.51%；同时通过青岛德沣控制公司5.22%的股份，合计控制公司57.74%的股份。魏振文为公司的控股股东，青岛德沣为其一致行动人。

（二）实际控制人

截至本预案签署日，公司实际控制人为魏振文。其中，魏振文直接持有公司

52.51%的股份，同时通过青岛德沣控制公司5.22%的股份，合计控制公司57.74%的股份，并担任董事长。

实际控制人具体情况如下：

魏振文先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于同济大学高级管理人员工商管理专业，硕士学位。1985年7月至1987年9月，在青岛炭黑厂，担任助理工程师职务；1987年10月至1998年8月，在青岛振亚炭黑集团公司，从事生产、技术管理工作，历任工程师、技术处处长、生产办主任、化学公司经理等职务；1998年7月至2018年5月，在胶州市德固特化工技术有限公司，任执行董事；2000年7月至2005年11月，在青岛保税区德固特制造有限公司，从事公司运营、管理工作，担任总经理、执行董事职务；

2007年11月至2012年6月，在青岛德固特工程有限公司，任执行董事；2016年3月至2019年6月，在青岛德固特轨道装备有限公司，从事运营管理工作，担任董事长、总经理职务；2004年4月至2012年9月，在青岛德固特机械制造有限公司，从事公司运营、管理工作，历任总经理、执行董事职务。2012年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，从事公司运营、管理工作，担任董事长职务。2014年10月至今，在青岛德沣投资企业（有限合伙），担任执行事务合伙人职务。

36青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东、实际控制人为魏振文，未发生控制权变动的情形。

五、最近三年主营业务发展情况

公司主要产品为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），隶属于专用设备制造业下的炼油、化工生产专用设备制造（行业代码：C3521）。

公司自成立以来，始终聚焦节能环保领域，在稳固传统优势行业地位的基础上，积极开拓氢能源、固废处理、废旧轮胎裂解处理、煤炭清洁利用等外延应用场景。公司作为“超高温换热领域”小巨人企业，依托多年的品牌建设，完善的科研创新体系，核心产品质量赢得了下游客户的广泛认可。另一方面，公司依托跨境参展加速构建海外市场声量，助力企业“出海远航”，通过多年努力，企业的综合竞争实力不断提高，拥有全球销售网络及合作伙伴，产品远销亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲和非洲。除此之外，公司以唯一铂金赞助商身份赋能2024年度炭黑世界大会，同时作为最顶级精英赞助商鼎力支持第15届亚太炭黑会议的成功举办。公司积极拥抱行业发展的新趋势，认真倾听客户的新要求，不断寻求“双碳”战略下的技术新突破。

综上，最近三年内，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及指标

公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总额115570.23112411.73111554.8890918.34

负债总额39076.5538304.1145454.4027787.05

所有者权益76493.6874107.6266100.4763131.29

37青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日归属于母公

司所有者权76493.6874107.6266100.4763131.29益

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-3月的财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入12470.2050902.7130998.7132352.74

营业利润2681.5211173.834567.387576.66

利润总额2687.8811103.184466.977526.48

净利润2367.309671.513866.236557.53归属于母公

司所有者的2367.309671.513866.236557.53净利润其中，2023年下半年，受承运船只运输延迟影响，上市公司存在部分批次产品实际交付及对应收入确认均推迟至2024年第一季度的情形。剔除该事项影响，

2025年第一季度，上市公司营业收入和净利润规模同比实现增长，整体业务呈

现稳步发展态势。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

1558.385369.028213.538456.70

现金流量净额投资活动产生的

-2945.07-8133.58-5982.80-12379.13现金流量净额筹资活动产生的

952.38-3985.18-109.31-2111.42

现金流量净额现金及现金等价

-438.10-6323.212205.35-5066.47物净增加额

（四）主要财务指标

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-331日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产负债率（%）33.8134.0740.7530.56

毛利率（%）38.7238.4336.2540.72

38青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基本每股收益

0.160.640.260.44（元/股）加权平均净资产

3.1513.745.9710.88

收益率（%）

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

九、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司现

任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到深交所公开谴责的情况；公司控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

39青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京溪软、中兴通

讯、南京嘉彧腾、嘉兴欧拉、中网投、厦门悠昂、南京午宥、安徽高创、服贸基

金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号共14名浩鲸科技股东。

各交易对方直接持有的标的公司股份比例及拟向上市公司转让的股份比例

如下表所示：

本次交易前，持有的标的本次交易拟向上市公司转让交易对方名称公司股份比例的标的公司股份比例

南京溪软27.83%27.83%

中兴通讯27.62%27.62%

南京嘉彧腾13.85%13.85%

嘉兴欧拉7.50%7.50%

中网投4.34%4.34%

厦门悠昂3.80%3.80%

南京午宥3.29%3.29%

安徽高创3.25%3.25%

服贸基金2.17%2.17%

屹唐创欣2.17%2.17%

上海国菁1.47%1.47%

建邺屿同1.08%1.08%

疌泉招商1.08%1.08%

创熠一号0.54%0.54%

合计100.00%100.00%

（一）南京溪软

1、基本情况

40青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)成立日期2018年1月8日企业类型有限合伙企业注册地址南京市建邺区白龙江东街8号南京新城科技园综合体2幢9层

注册资本102903.90万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA1UUXP178执行事务合伙人上海麒鹏投资管理有限公司经营范围企业管理咨询；商务信息咨询

2、产权结构关系

截至本预案签署日，南京溪软的主要合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海麒维投资中心（有限合伙）53179.9051.68%

2杭州多项网络科技有限公司48120.0046.76%

3上海麒鹏投资管理有限公司1604.001.56%

合计102903.90100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，南京溪软的执行事务合伙人为上海麒鹏投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海麒鹏投资管理有限公司成立日期2017年11月13日

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址上海市杨浦区政悦路318号68幢2234室

注册资本1603.5万元人民币

统一社会信用代码 91310110MA1G8KB36E法定代表人黄鑫

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询

（二）中兴通讯

1、基本情况

41青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称中兴通讯股份有限公司成立日期1997年11月11日

企业类型股份有限公司（上市）注册地址深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

注册资本478353.4887万人民币

统一社会信用代码 9144030027939873X7

生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生

产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处

理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项

目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道

交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技

术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电

系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智经营范围能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；

电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经营

2、产权结构关系

截至2025年3月31日，中兴通讯的主要股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

1中兴新通讯有限公司96097840020.09%

2香港中央结算代理人有限公司75230607615.73%

3香港中央结算有限公司760752411.59%

中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深

4526388051.10%

300交易型开放式指数证券投资基金

5中央汇金资产管理有限责任公司421715340.88%

6湖南南天集团有限公司415160650.87%

中国建设银行股份有限公司-易方达沪深

7368205400.77%

300交易型开放式指数发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300

8249993820.52%

交易型开放式指数证券投资基金

42青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例

9王世忱247263200.52%

中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易

10232489760.49%

型开放式指数证券投资基金

合计203548133942.56%

截至2025年3月31日，中兴通讯的控股股东为中兴新通讯有限公司，无实际控制人，中兴通讯的产权控制关系结构图如下：

（三）南京嘉彧腾

1、基本情况

公司名称南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2017年11月30日企业类型有限合伙企业注册地址南京市雨花台区花神大道17号华博智慧园307室

注册资本33008.011万元人民币

统一社会信用代码 91320381MA1TD31T8R执行事务合伙人南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司

经营范围一般项目：企业管理；信息技术咨询服务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，南京嘉彧腾的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

1嘉兴鲸天捌号投资合伙企业（有限合伙）14670.1244.44%

2嘉兴鲸天玖号投资合伙企业（有限合伙）3950.5511.97%

43青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

3嘉兴鲸天柒号投资合伙企业（有限合伙）3425.0110.38%

4嘉兴鲸天伍号投资合伙企业（有限合伙）2147.566.51%

5嘉兴鲸天壹号投资合伙企业（有限合伙）1887.305.72%

6嘉兴鲸天贰号投资合伙企业（有限合伙）1800.725.46%

7嘉兴鲸天叁号投资合伙企业（有限合伙）1678.095.08%

8嘉兴鲸天陆号投资合伙企业（有限合伙）1669.875.06%

9嘉兴鲸天肆号投资合伙企业（有限合伙）1488.484.51%

10王奎170.280.52%

11鲍钟峻120.000.36%

12南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司0.030.00%

合计33008.01100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，南京嘉彧腾的执行事务合伙人为南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司，其基本情况如下：

公司名称南京嘉腾商务信息咨询有限责任公司成立日期2017年10月12日企业类型有限责任公司（自然人投资或控股)注册地址南京市雨花台区西春路1号北楼2层249室注册资本343万元人民币

统一社会信用代码 91320114MA1RA2C0X2

商务信息咨询；计算机软硬件销售、技术咨询、技术服务、技术经营范围转让；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询

（四）嘉兴欧拉

1、基本情况

公司名称嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）成立日期2016年2月2日企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-41注册资本18376万元人民币

44青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91330402MA28A6TL5A

执行事务合伙人北京赛富原点投资管理中心（有限合伙）

经营范围实业投资、投资管理

2、产权结构关系

截至本预案签署日，嘉兴欧拉的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

1周慧霞2928.0015.93%

2余洪俐2928.0015.93%

3柯久明2000.0010.88%

4郝旭2000.0010.88%

5王肇颖2000.0010.88%

6杭州华视创业投资合伙企业（有限合伙）2000.0010.88%

7吴媛媛1500.008.16%

8天津仁爱聚鑫资产管理有限公司1500.008.16%

9李莉1000.005.44%

10北京赛富原点投资管理中心（有限合伙）300.001.63%

11李清120.000.65%

12蔡惠元100.000.54%

合计18376.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，嘉兴欧拉的执行事务合伙人为北京赛富原点投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称北京赛富原点投资管理中心（有限合伙）成立日期2016年1月13日企业类型有限合伙企业注册地址北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院4幢4163号

注册资本869.4万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA0033N24J执行事务合伙人北京赛富创新咨询有限公司

45青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围投资管理；投资咨询；资产管理

（五）中网投

1、基本情况

公司名称中国互联网投资基金（有限合伙）成立日期2017年3月23日企业类型有限合伙企业

北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号(国家注册地址

新媒体产业基地内)注册资本3010000万元人民币

统一社会信用代码 91110000MA00CXL49H执行事务合伙人中国互联网投资基金管理有限公司

经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询

2、产权结构关系

截至本预案签署日，中网投的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

1工银瑞信投资管理有限公司1000000.0033.22%

2中邮人寿保险股份有限公司600000.0019.93%

3农银汇理资产管理有限公司500000.0016.61%

4中国移动通信集团有限公司300000.009.97%

5财政部200000.006.64%北京中移和创股权投资合伙企业（有限

6100000.003.32%

合伙）

7中国联合网络通信集团有限公司100000.003.32%

8中国电信集团有限公司100000.003.32%

9中信国安集团有限公司67500.002.25%

10中国互联网投资基金管理有限公司42500.001.41%

合计3010000.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，中网投的执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

46青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称中国互联网投资基金管理有限公司成立日期2016年8月30日企业类型其他有限责任公司

北京市大兴区黄村镇工业开发区科苑路18号1幢C1户型1层1097注册地址室注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91100000MA0000015X

经营范围投资基金管理；投资管理、资产管理

（六）厦门悠昂

1、基本情况

公司名称厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2020年9月14日企业类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商注册地址

务中心2号楼北楼406-18

注册资本15000.02万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA34NAMD5D执行事务合伙人上海提梁投资管理有限公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

经营范围动，未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目

2、产权结构关系

截至本预案签署日，厦门悠昂的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

1海南正负一贸易有限公司5000.0033.33%

2吴光明3000.0020.00%

3西藏雷泽企业管理有限公司3000.0020.00%

4上海新岳文化发展有限公司3000.0020.00%

5上海风步企业管理咨询有限公司1000.006.67%

6上海提梁投资管理有限公司0.020.00%

合计15000.02100.00%

47青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，厦门悠昂的执行事务合伙人为上海提梁投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海提梁投资管理有限公司成立日期2015年9月2日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢B区262室（上海新河经注册地址济小区）注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91310230350772393B

经营范围投资管理，资产管理

（七）南京午宥

1、基本情况

公司名称南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2022年8月5日企业类型有限合伙企业

注册地址南京市建邺区庐山路168号9楼909-731室注册资本16080万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA27JKQHX7执行事务合伙人南京国瑞源私募基金管理有限公司

经营范围一般项目：股权投资

2、产权结构关系

截至本预案签署日，南京午宥的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

1王彬2700.0016.79%

2仲伟江2300.0014.30%

3朱海燕2300.0014.30%

4沈荣林1500.009.33%

5张宝成1400.008.71%

48青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

6刘向阳1000.006.22%

7上海凤璟私募基金管理有限公司970.006.03%

8黄希贤500.003.11%

9陈帅500.003.11%

10万年年500.003.11%

11曹东平350.002.18%

12张传宁300.001.87%

13韩相礼200.001.24%

14南通普瑞特机械有限公司200.001.24%

15王鑫童200.001.24%

16王林200.001.24%

17王定国200.001.24%

18史文才150.000.93%

19江苏宁发资产管理有限公司100.000.63%

20权晓艺100.000.63%

21王国庆100.000.62%

22周玉婷100.000.62%

23曹晖100.000.62%

24卞月清100.000.62%

25万永瑞9.000.06%

26南京国瑞源私募基金管理有限公司1.000.01%

合计16080.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，南京午宥的执行事务合伙人为南京国瑞源私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称南京国瑞源私募基金管理有限公司成立日期2021年1月11日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址南京市建邺区庐山路168号9楼903-210室

49青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91320191MA250K94XM

经营范围一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（八）安徽高创

1、基本情况

公司名称安徽省高新创业投资有限责任公司成立日期2009年12月23日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址马鞍山市花山区秀山大道999号注册资本40000万元人民币

统一社会信用代码 91340500698973508J

经营范围一般项目：创业投资

2、产权结构关系

截至本预案签署日，安徽高创的股东及出资情况如下：

认缴出资额（万序号股东名称出资比例

元）

1安徽江东产业投资集团有限公司40000.00100.00%

合计40000.00100.00%

截至本预案签署日，安徽高创的控股股东为安徽江东产业投资集团有限公司，实际控制人为马鞍山市人民政府办公室，安徽高创的产权控制关系结构图如下：

50青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）服贸基金

1、基本情况

公司名称服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）成立日期2017年11月10日企业类型有限合伙企业

注册地址北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410注册资本1000800万元人民币

统一社会信用代码 91110000MA018PW11B

执行事务合伙人招商局资本管理（北京）有限公司

经营范围非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理

2、产权结构关系

截至本预案签署日，服贸基金的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限

1200000.0019.98%

合伙）

2财政部200000.0019.98%

51青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

3深圳市招服投资有限责任公司117500.0011.74%

4苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）90000.008.99%

深圳市招商招银股权投资基金合伙企业

582500.008.24%（有限合伙）

6广西投资引导基金有限责任公司60000.005.99%

7宁波海洋产业基金管理有限公司40000.004.00%

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

840000.004.00%

司广西国有企业改革发展一期基金合伙企

927500.002.75%业（有限合伙）张家港市招港股权投资合伙企业（有限

1020300.002.03%

合伙）

11杭州和达产业基金投资有限公司20000.002.00%

12厦门象屿集团有限公司20000.002.00%

13深圳市平安置业投资有限公司19700.001.97%

14上海万业企业股份有限公司15000.001.50%

15潍坊恒新资本管理有限公司10000.001.00%

16西证创新投资有限公司10000.001.00%

17苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）10000.001.00%

18青岛青发汇金投资集团有限公司9000.000.90%

19招商证券投资有限公司8500.000.85%

20深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙）700.000.07%

21招商局资本管理（北京）有限公司100.000.01%

合计1000800.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，服贸基金的执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司，其基本情况如下：

公司名称招商局资本管理（北京）有限公司成立日期2017年11月10日

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410

52青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91110111MA00BW477P

经营范围资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）

（十）屹唐创欣

1、基本情况

公司名称北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）成立日期2015年9月25日企业类型有限合伙企业

北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-11(北注册地址

京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)注册资本1000200万元人民币

统一社会信用代码 91110302MA0012E4XH

执行事务合伙人屹唐欣创（北京）投资管理有限公司创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2、产权结构关系

截至本预案签署日，屹唐创欣的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

1北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.0099.98%

2屹唐欣创（北京）投资管理有限公司200.000.02%

合计1000200.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，屹唐创欣的执行事务合伙人为屹唐欣创（北京）投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称屹唐欣创（北京）投资管理有限公司成立日期2015年9月7日

企业类型有限责任公司（法人独资）

北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-14(北注册地址

京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)

53青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本245万元人民币

统一社会信用代码 91110302357942754G

经营范围投资管理、投资

（十一）上海国菁

1、基本情况

公司名称上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2020年12月4日企业类型有限合伙企业注册地址上海市杨浦区邯郸路10号8号楼308室注册资本5800万元人民币

统一社会信用代码 91310110MA1G99891K执行事务合伙人上海国利企业管理咨询有限公司

经营范围一般项目：企业管理及咨询；社会经济咨询服务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海国菁的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名出资比例（万元）

1江苏瑾祥贸易有限公司2000.0034.48%

2江苏时润超市有限公司1200.0020.69%

3上海国利企业管理咨询有限公司1000.0017.24%

4陈晓妍485.088.36%

5胡蝶412.317.11%

6南京汇创体育有限公司300.005.17%

7陈志刚218.283.76%

8刘嘉184.333.18%

合计5800.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，上海国菁的执行事务合伙人为上海国利企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：

54青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称上海国利企业管理咨询有限公司成立日期2019年1月24日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市杨浦区周家嘴路3805号4216室注册资本100万元人民币

统一社会信用代码 91310110MA1G8WMR5U

企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，税务咨询，经济信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民经营范围意调查、民意测验），品牌管理，市场营销策划，会务服务，供应链管理，计算机系统集成，信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发、数据处理

（十二）建邺屿同

1、基本情况

公司名称南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2023年3月22日企业类型有限合伙企业

注册地址南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-464室注册资本5005万元人民币

统一社会信用代码 91320105MACCL03A5F执行事务合伙人江苏景同股权投资基金管理有限公司

一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管经营范围理服务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，建邺屿同的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）江苏疌泉屿同股权投资合伙企业（有限

13500.0069.93%

合伙）南京建功立邺宁鞍股权投资合伙企业

21000.0019.98%（有限合伙）南京建功立邺壹号股权投资合伙企业

3500.009.99%（有限合伙）

4江苏景同股权投资基金管理有限公司5.000.10%

合计5005.00100.00%

55青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，建邺屿同的执行事务合伙人为江苏景同股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称江苏景同股权投资基金管理有限公司成立日期2017年10月23日企业类型有限责任公司注册地址南京市建邺区江东中路377号10号楼801室注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA1T5G3K9L

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以经营范围自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十三）疌泉招商

1、基本情况

公司名称江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2021年12月30日企业类型有限合伙企业

南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区科技综合体B2幢北楼注册地址

17层（部分）

注册资本114899万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA7F50QJ17

执行事务合伙人南京建邺招商创新资本管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围动

2、产权结构关系

截至本预案签署日，疌泉招商的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）深圳市招商局创新投资基金中心（有限

120300.0017.67%

合伙）南京市建邺区东南高新产业发展基金企

220000.0017.41%业（有限合伙）

56青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

3南京市产业发展基金有限公司20000.0017.41%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基

420000.0017.41%金（有限合伙）

5南京市建邺区高新科技投资集团有限公10000.008.70%

6江苏省政府投资基金（有限合伙）7750.006.75%

7深圳天山百川进出口有限公司5000.004.35%

8蚌埠禹会建设投资有限责任公司5000.004.35%

无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业

95000.004.35%（有限合伙）南京建邺招商创新资本管理合伙企业

101149.001.00%（有限合伙）

11无锡市敦信投资合伙企业（有限合伙）700.000.61%

合计114899.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，疌泉招商的执行事务合伙人为南京建邺招商创新资本管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称南京建邺招商创新资本管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年11月25日企业类型有限合伙企业

南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区科技综合体B2幢北楼注册地址

17层（部分）

注册资本1050万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA27GHD466执行事务合伙人深圳市招商创投控股有限责任公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围动；股权投资；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询

（十四）创熠一号

1、基本情况

公司名称南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）成立日期2022年9月8日

57青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型有限合伙企业

注册地址南京市建邺区庐山路248号金融城4号楼42层4201室-4注册资本30000万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA27P6NR7Q执行事务合伙人南京紫金创投基金管理有限责任公司

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围动

2、产权结构关系

截至本预案签署日，创熠一号的主要合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

1南京市产业发展基金有限公司29800.0099.33%

2南京紫金创投基金管理有限责任公司200.000.67%

合计30000.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，创熠一号的执行事务合伙人为南京紫金创投基金管理有限责任公司，其基本情况如下：

公司名称南京紫金创投基金管理有限责任公司成立日期2011年9月2日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址南京市建邺区庐山路248号金融城4号楼42层4201-8注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 9132010058047341X6创业投资；基金管理；资产管理；代理其他创业投资企业或个人经营范围的创业投资业务；创业投资企业管理咨询；财务顾问

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

58青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本情况公司名称浩鲸云计算科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320100745379000T法定代表人鲍钟峻

注册资本79162.4476万元人民币

公司类型股份有限公司（非上市）

住所南京市雨花台区安德门大街 50 号 B 座 6 楼

主要办公场所南京市雨花台区安德门大街 50 号 B 座 6 楼成立时间2003年2月21日经营期限2003年2月21日至无固定期限数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；增值电信业务；社会经

济咨询；工程管理服务；电讯设备、软件产品、数字设备的开发、

生产、组装、销售，并为此提供服务；开展对外承包工程业务：一、

承包境外计算机信息集成系统工程和境内国际招标工程；二、上述

经营范围境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员。安防设备的生产、销售；承包安防工程集成系统业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，浩鲸科技的股权结构如下图所示：

截至本预案签署日，浩鲸科技无控股股东，无实际控制人，各股东具体持股

59青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1南京溪软22028.2327.83

2中兴通讯21864.6027.62

3南京嘉彧腾10966.1213.85

4嘉兴欧拉5940.537.50

5中网投3434.384.34

6厦门悠昂3004.403.80

7南京午宥2605.843.29

8安徽高创2575.783.25

9服贸基金1717.192.17

10屹唐创欣1717.192.17

11上海国菁1161.701.47

12建邺屿同858.591.08

13疌泉招商858.591.08

14创熠一号429.300.54

合计79162.45100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，浩鲸科技无控股股东，无实际控制人。

三、标的公司最近两年一期主要财务数据

标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-3月2024年度2023年度

资产总额561716.47541340.62508102.68

负债总额266295.25236709.53229200.13

所有者权益295421.22304631.09278902.55

营业收入33393.96365424.48386132.71

利润总额-12194.0123660.1125530.35

净利润-13331.0920500.7420220.84

60青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司所处的行业市场呈现一定的收入季节性特征，主要原因系行业下游客户以电信、政府、能源等行业为主，该类客户通常按年度来规划产品或服务的采购和建设，且通常需履行严格的管理流程，即在每年上半年依据年度预算进行项目审批和招标，产品验收普遍会是在下半年。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

四、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务

标的公司是一家全球领先的科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。围绕云网数字基础设施、产业数字化转型、全球业务新布局等发展规划，标的公司形成了电信软件业务、云和 AI 软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。

在通信软件领域，标的公司自2003年成立之初即从事电信软件开发及服务业务，经过二十余年的积累，标的公司已经具备丰富的通信网络技术经验和电信级高可用系统的架构能力，能够提供电信运营支撑系统全域解决方案，并发展成为少数能够覆盖国内三大电信运营商核心业务运营支撑系统的软件服务商。标的公司自2005年起开始开拓国际市场，目前是国内仅有的两家实现规模化服务海外运营商的电信软件厂商之一。目前，标的公司电信软件产品已累计应用于近

150家国内外电信运营商，客户覆盖六大洲八十多个国家或地区，其中包括中国

电信、中国移动、中国联通、法国电信（Orange）、沃达丰电信（Vodafone）、

美洲电信（AM）、泰国电信（AIS）、马来西亚电信（TM）、阿联酋电信（Etisalat）

等知名电信运营商。在国内市场，标的公司 BSS/OSS 产品占有率一直处于第一梯队，是三大运营商的主流合作伙伴。在国际市场，标的公司多次获得全球行业组织 TM Forum 颁发的年度卓越奖和创新奖，入选 Gartner 的电信软件产品魔力矩阵中的领导者象限，并多次被 Gartner 评为全球标杆供应商。

在云计算领域，标的公司面向云基础设施服务商提供云业务咨询规划、建设

61青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交付、迁云上云、安全合规等云管理服务（MSP），并提供云业务运营支撑、多云管理平台、云运维管理等云运营及运维管理产品。随着云计算产业的蓬勃发展，标的公司云和 AI 软件开发及服务快速增长，已成为标的公司重点发展方向。在云管理服务方面，标的公司是阿里云、天翼云、移动云等主流云基础设施服务商的合作伙伴，已累计承担了20多个国家和地区的1500多个云项目。在云运营及运维管理产品方面，目前标的公司的云业务运营支撑产品已在印尼、沙特等国家实现商用。标的公司通过中国信通院“卓越级”（最高级）MSP 服务认证，获评中国信通院年度 CMP 优秀案例、年度 MSP 优秀案例、可信云服务最佳实践等多个奖项。标的公司同时紧抓 AGI 的产业机遇，积极研发大模型相关产品，推出博特（BOT）平台实现对传统行业应用的智能助手升级；同时针对大模型在企

业中的应用提出企业智能服务架构（EISA），并基于该架构研发了百应平台产品，目前已全面推向市场。2024年，标的公司联合中企研、责任云共同推出了企业ESG 大模型，这也是首个在 ESG 领域的垂直大模型。标的公司荣膺工信部重点实验室 2024 年度“大模型工作组优秀单位”和“模型服务（MaaS）工作组优秀单位”，深度参编中国信通院《智能体平台技术要求》《数据智能体能力要求》等行业标准，并于2025年入选中国信通院《大模型应用交付供应商名录》十强。

在行业数字化领域，标的公司面向交通、能源、烟草、泛零售等行业提供面向业务调度、营销、物流等场景的智能大数据中台类的软件开发和服务。标的公司电力能源项目荣获中国信通院和人工智能产业联盟2024年人工智能先锋案例

集、中国（上海）国际技术进出口交易会“优秀能源低碳项目奖”；“大模型+政务”方案入选2024年中国信通院《政务大模型产业图谱》、钛媒体“创新场景 TOP 50”；智慧园区方案荣获 2024 数字中国创新大赛“数字城市赛道百强”、

中国信通院第三届“鼎新杯”数字化转型应用二等奖等奖项。

（二）盈利模式

标的公司主要为全球电信运营商、云基础设施（IaaS）运营商及众多行业客

户提供领先的数字化转型解决方案和产品服务，在对客户需求进行充分调研的基础上，基于标的公司产品制定项目实施方案，标的公司根据合同具体内容进行报价，扣除相应成本后获得合理的利润。

62青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）核心竞争优势

1、持续创新能力

标的公司深耕通信、云计算和 AI 软件领域多年，高度重视自主创新能力，具备较为成熟的技术基础与研发实力。标的公司紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户的需求痛点，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、云计算领域软件核心技术和数据智能类技术等三大类合计近30项核心技术。目前，标的公司取得发明专利超过100项、计算机软件著作权超过600项，获得多项各类科技创新成果奖励。

标的公司始终坚持自主研发，拥有基础软件平台 WhaleAI，在内存数据库、云原生、低代码、DevOps 及大数据和人工智能等领域形成核心技术，能够有效满足海量数据、高并发、高可靠运行的应用场景要求，同时结合大模型、智能体等最新 AI 技术实现对传统数字化系统进行智能换代升级，帮助客户快速构建各类型数字员工提升业务运营效率。其中，标的公司内存数据库产品（ZMDB）在电信领域成功实现对 Oracle 内存数据库 TimesTen 产品的替换。

标的公司获得中国信通院颁发的“2022年度数据中台标杆厂商”奖项并入选“2022年度大规模预训练模型优秀应用案例”，入选2024中国信通院《中国数据库产业图谱（2024）》和《数据智能产业图谱》，以及 Frost&Sullivan 颁发的亚太地区电信软件标的公司人工智能最佳实践奖等奖项。同时，标的公司荣膺工信部重点实验室 2024 年度“大模型工作组优秀单位”、“模型服务（MaaS）工作组优秀单位”，深度参编中国信通院《智能体平台技术要求》《数据智能体能力要求》等行业标准，并入选人工智能产业联盟 AI Infra 产业图谱，获得江苏省人工智能学会科技成果奖一等奖等奖项。此外，标的公司智能体开发平台、MaaS 平台、ChatBI 均通过中国信通院可信 AI 首轮评估，并入选中国信通院 2025年《大模型应用交付供应商名录》十强。

标的公司是国家高新技术企业、国家企业技术中心、国家规划布局内重点软件企业，多次入选工信部“软件百强企业”榜单。标的公司拥有全球 CMMI 软件成熟度 5 级认证、信息系统建设和服务能力 CS4 认证等资质。

63青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、较强的国际竞争力

标的公司自2005年起即开始拓展全球市场，通过自建平台，合作拓展等方式，经过近20年的业务经验积累，逐步构建了完善的国际化营销、产品及服务体系。目前，标的公司在新加坡、菲律宾、卢森堡、荷兰、马来西亚和印度尼西亚等20个国家设立了海外子公司。标的公司熟悉国际市场的本地化需求和商业运营模式，依托子公司或分支机构实现海外客户的拓展和维护，形成“境外营销+境内研发+境外交付运维”的成熟商业模式，提供贴合海外客户需求的高质量软件产品和服务。

标的公司是国内领先的具有全球化布局和交付能力的软件技术公司，一直以来，标的公司积极参与主流行业组织的标准化活动，包括参与 TM Forum 牵头的开放数字架构 ODA 开源项目，加速 ODA 架构在行业的落地；参与 GSMA 牵头的开源项目，推动运营商网络和 IT 能力开放。标的公司主要产品在全球范围内具有较高的行业知名度和影响力，在 BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner 评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院和 Frost&Sullivan 颁发的多个奖项。

3、全面技术储备支持下的一体化整体解决方案

经过多年的技术研发与积累，标的公司在 BSS、OSS、大数据、人工智能、云计算等方面已形成全面的技术储备，是业内领先的能够提供一体化整体解决方案的厂家。全面的技术能力赋予了公司在全球市场中较强的竞争力。近年，标的公司为菲律宾迪托电信（DITO）、卢森堡邮政（POST）、印尼金光电信（Smartfren）、

马来西亚 UMobile 电信、津巴布韦 Econet 电信、新加坡 starhub 等多家电信运营

商提供 BSS/OSS/大数据的一体化智能解决方案，帮助客户通过 AI 技术实现 IT架构的融合治理，提高效率，提升客户体验。

近年来，标的公司通过洞察行业客户需求，逐步为交通、能源、烟草、泛零售等行业客户面向业务调度、营销、物流等场景提供高度定制化的数智化解决方案，从驱动 IT 架构变革、赋能全业务提效到运营模式创新，助力工业企业全方位实现数智化升级。

64青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、专业的交付能力

标的公司基于历史成功项目经验，已形成了一套适用于大型软件项目的交付管理体系，同时，针对全球范围客户项目交付特点，标的公司构建了三级集成交付服务体系，提供在岸、近岸（远程无时差）、离岸（远程有时差）服务，具备快速响应、多区域同步交付的能力。目前，标的公司全球交付服务体系员工总数逾4500人。除南京总部外，标的公司在中国境内设立了逾30个办事处，为国内客户提供优质服务；在马来西亚、匈牙利设立了两个全球运维中心，覆盖海外客户。

5、高认可度的品牌形象多年来，标的公司深耕通信软件和云计算领域，树立了积极、领先的品牌形象。标的公司是 GSMA、TM Forum、中国通信企业协会、中国信通院等国内外行业组织会员单位。其中，云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle 等多家云厂商的高级认证，在 BSS、OSS、主权云等多个赛道被 Gartner 评为全球标杆供应商，并获得 TM Forum、中国信通院、Frost&Sullivan 颁发的多个奖项，品牌形象认可度较高。

65青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

66青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易涉及股份发行的情况

本次交易包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现

金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

创、服贸基金、屹唐创欣、上海国菁、建邺屿同、疌泉招商、创熠一号。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

67青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日19.7215.78

定价基准日前60个交易日18.3514.68

定价基准日前120个交易日17.9314.35

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息（现金股利）为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息（现金股利）：P1＝P0－D

送股或资本公积转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋A×K)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)/(1＋K＋N)

（四）发行股份数量

68青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）锁定期安排

上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若

本次交易结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

（六）过渡期损益安排

（七）滚存未分配利润安排本次交易完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

69青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行数量上市公司本次拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象发行

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

（四）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机

70青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

构费用以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

71青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审

72青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进

行详细分析，并在重组报告书中予以披露。

73青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经标的公司股东大会作出决议；

3、本次交易正式方案经交易对方有权内部决策机构作出决议；

4、尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管

74青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）收购整合的风险

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

75青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）配套资金未足额募集的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策波动的风险标的公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。受益于 5G、宽带光纤、云网融合等信息化关键技术的推动，标的公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续推动企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或标的公司主要下游行业对信息化的推动政策出现调整，这可能会对标的公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。

（二）市场竞争加剧的风险

（三）技术更新与开发的风险

标的公司所处的通信、云计算和 AI 领域属于技术密集型行业，技术更新迭

76青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。

如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也可能面临因技术落后而导致市场竞争力不足的风险。提请投资者关注相关风险。

（四）核心技术人员流失的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第九节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣已出具

对本次交易的原则性意见：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人本次交易期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人魏振文先生及其一致行动人青岛德沣出具承

诺函：

“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺函：

“除已披露事项外，自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本

78青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规

79青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次重组，经向深交所申请，上市公司股票自2025年6月30日起停牌。上市公司本次交易停牌前第21个交易日（2025年5月29日）收盘价格为19.38元/股，停牌前1个交易日（2025年6月27日）收盘价格为22.27元/股，

股票收盘价累计涨幅14.91%。

本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格累计涨跌幅、同期深证

成指（399001.SZ）及证监会专用设备指数（883132.WI）的累计涨跌幅情况如下：停牌前1个交易日停牌前第21个交易日

项目（2025年6月27涨跌幅

（2025年5月29日）

日）

上市公司股票收盘价（元/股）19.3822.2714.91%

深证成指（399001.SZ） 10127.20 10378.55 2.48%证监会专用设备指数

6041.336141.031.65%

（883132.WI）

剔除大盘影响涨跌幅12.43%

剔除同行业板块行业因素涨跌幅13.26%

80青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）确保本次交易的定价公允、公平、合理

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

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公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务状况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

82青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

1、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规的相关规定，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、

公司拟与本次交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

4、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状

况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5、本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评

估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本

次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董

83青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。

84青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易

相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

魏振文刘汝刚陈祖平高琳琳宋超于旷世赵庆明郭海潭朱坤建青岛德固特节能装备股份有限公司年月日

85青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易

相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

赵文苑高阳姜星青岛德固特节能装备股份有限公司年月日

86青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易

相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签字：

孟龙青岛德固特节能装备股份有限公司年月日

87青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）青岛德固特节能装备股份有限公司年月日