德固特:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

青岛德固特节能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明..........................................3

第二章释义..........................................5

第三章基本假设........................................7

第四章本激励计划履行的审批程序.........................8

第五章本次限制性股票的授予情况........................10

一、限制性股票授予的具体情况.......................................10

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.................11

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明.........11

第六章本次限制性股票授予条件说明......................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

第七章独立财务顾问的核查意见..........................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”“上市公司”或“公司”）2025年限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德固特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德固特全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，德固特已向

本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德固特及有关各方提供的文件资

料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德固

特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

德固特、上市公司、公司、本指青岛德固特节能装备股份有限公司公司

限制性股票激励计划、本激励青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票指计划激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固本独立财务顾问报告指特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等

第一类限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获

第二类限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格

自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除有效期指限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债限售期指

务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指

有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解解除限售条件指除限售所必须满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，归属日必须为交易日

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、德固特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2025年1月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二、2025年1月17日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核实<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2025年1月21日至2025年2月21日，公司对本次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2025年5月6日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（三）限制性股票的授予日：2025年5月6日。

（四）授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格为8.02元/股。

（五）授予人员及数量情况：向71名激励对象授予共计347.00万股限制性股票。其中，向3名激励对象授予第一类限制性股票200.00万股，向68名激励对象授予第二类限制性股票147.00万股。具体分配情况如下：

1、第一类限制性股票分配情况

获授的第一类限占本激励计划授占目前公司股姓名职务制性股票数量出权益数量的比本总额的比例（万股）例

宋超董事、总经理100.0028.82%0.66%

董事、副总经理、董秘

高琳琳50.0014.41%0.33%兼财务总监

孟龙副总经理50.0014.41%0.33%

合计200.0057.64%1.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司

股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、第二类限制性股票分配情况

获授的第二类限占本激励计划授占目前公司股本职务制性股票数量出权益数量的比总额的比例（万股）例

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

核心骨干员工（68人）147.0042.36%0.98%

合计147.0042.36%0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司

股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

本激励计划自2025年1月20日披露至今，公司尚未实施过权益分派，故不涉及对本激励计划授予相关参数的调整。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本激励计划中1名激励对象因离职不符合激励对象资格，根据2025

年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年5月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。同意对本激励计划激励对象授予名单及授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划拟授予激励对象人数由72人调整为71人，拟授予权益数量由348.00万股调整为347.00万股，即拟向符合条件的3名激励对象

授予第一类限制性股票共计200.00万股，向符合条件的68名激励对象授予第

二类限制性股票共计147.00万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；