北京市炜衡（南通）律师事务所

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江苏恒辉安防集团股份有限公司

调整2023年限制性股票激励计划首次授予

限制性股票回购价格暨回购注销及作废相关事项之法律意见书

江苏省南通市崇川区崇文路 6号凤凰文化广场 B座 32-33 层 邮编：226001电话（TEL）：0513-85119080 传真（FAX）：0513-85119084北京市炜衡（南通）律师事务所 法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格暨回购注销及作废相关事项之法律意见书

致：江苏恒辉安防集团股份有限公司

北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防集

团股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）暨回购注销及作废（以下简称“本次回购注销及作废”，与本次调整合称为“本次调整暨回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

1北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒

辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒辉安防的如下保证：即恒辉安

防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材

料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、本法律意见书仅供恒辉安防本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意恒辉安防引用本法律意见书的内容，但恒辉安防作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为恒辉安防本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

2北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整暨回购注销及作废的批准与授权

（一）本次激励计划实施的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次回购价格调整已履行如下决策程序：

1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、公司于2023年4月1日将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司

内部予以公示，公示时间为2023年4月1日至4月10日，公示期不少于10天。

截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

3、2023年4月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。

5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第

3北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

一类限制性股票6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性股票调整授予

给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性股票

调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首

次授予激励对象61人，合计授予限制性股票的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性股票首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象83.9324万股。

6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4106666元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性股票21.5827万股，剩余未授予18.2054万股限制性股票予以作废。

7、2024年4月19日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予11名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194053股。

9、2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

10、2024年6月19日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.1607元/股。

11、2024年8月3日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销

4北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书完成的公告》。本次完成回购注销的限制性股票共计194053股，占回购注销前公司总股本145574507股的0.13%，涉及激励对象11人，回购价格为9.1607元/股，本次回购资金总额为1777661.32元。

12、2025年4月21日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

13、2025年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.0106元/股。

（二）本次调整暨回购注销及作废的批准和授权1、2026年4月21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

2、2026年4月21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为8.9306元/股。

3、董事会薪酬与考核委员会认为：（1）公司因实施2025年半年度权益分派，

决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票

回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格由9.0106元/股调整为8.9306元/股，并同意将相关议案提交公司董事会审议；（2）公司本次作废2023年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，

5北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公

司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司薪酬与考核委员会全体委员同意此次作废部分已授予尚未归属

的第二类限制性股票共计383954股。

综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次调整暨回购注销及作废已取得了现阶段必要的批准和授予。

二、本次调整暨回购注销及作废的具体内容

（一）本次回购价格调整的具体情况

1、本次回购价格调整的原因（1）公司于2026年4月22日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，根据公司2022年度权益分派、2023年半年度权益分派、2023年度权益分派及2024年度权益分派情况，对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为9.0106元/股。

（2）公司于2025年8月25日，召开第三届董事会第十六次会议，在2024年年度股东大会授权范围内审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配预案的议案》，于2025年9月17日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本172586789股剔除已回购

股份1701711股后的170885078股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金，共计派发现金股利人民币13670806.24元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。该权益分派方案已于2025年9月25日实施完毕。

鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

2、本次回购价格调整的依据和方法根据《2023年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容一、

第一类限制性股票激励计划（六）第一类限制性股票的回购注销2、第一类限

6北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书制性股票回购价格的调整方法”的规定，若第一类限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等

影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限

售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次调整前公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一

类限制性股票回购价格 P0为 9.0106元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司

2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价

格 P=9.0106-0.0800=8.9306元/股。

本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

根据公司股东会的授权，上述限制性股票回购价格的调整由董事会决定实施，无需提交股东会审议。

3、本次回购价格调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限

制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。

4、薪酬与考核委员会意见经审核，审计委员会认为：公司因实施2025年半年度权益分派，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票回购价格由9.0106元/股调整为8.9306元/股，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）本次回购注销及作废的具体情况

7北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

1、本次回购注销的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，公司层面业绩考核：若上市公司层面未满足对应2025年业绩考核目标的（即未达到2025年设定的营业收入触发值：以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票以授予价格回购并注销。

根据公司披露的《2025年年度报告》，上市公司层面2025年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第三

个解除限售期业绩考核目标触发值。综上，公司需要回购注销首次授予9名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计223235股。

公司董事会根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，对2025年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为8.9306元/股。

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1993622.4910元，资金来源为公司自有资金。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

2、本次作废的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定。公司层面业绩考核：若上市公司层面未满足对应2025年业绩考核目标的（即未达到2025年设定的营业收入触发值：以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

8北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书

根据公司披露的《2025年年度报告》，上市公司层面2025年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标触发值及预留授予部分第三个归属期业

绩考核目标触发值，公司需要作废首次授予46名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计300711股；作废预留授予的6名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计83243股。

综上，公司本次合计需作废第二类限制性股票383954股。

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况

和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司薪酬与考核委员会全体委员同意此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计383954股。

综上，本所律师认为：公司本次调整暨回购注销及作废符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《江苏恒辉安防集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整暨回购注销及作废已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整暨回购注销及作废符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

9北京市炜衡（南通）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格暨回购注销及作废相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年4月21日出具，正本一式叁份，无副本。

北京市炜衡（南通）律师事务所

负责人：蔡斌本所律师：杨海燕

________________________________________________周明明

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