震裕科技:民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：300953证券简称：震裕科技

债券代码：123228债券简称：震裕转债民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司

2023年向不特定对象发行可转换公司

债券受托管理事务报告（2024年度）债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二五年五月

1重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《宁波震裕科技股份有限公司2023年年度报告》《2023年宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（以下简称“《跟踪评级报告》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。

2第一节本次债券情况

一、本次债券核准情况

宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“公司”或“发行人”）

本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司第四届董事

会第十五次会议审议通过，并经公司2022年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1995号”文同意注册的批复，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11950000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额119500.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足119500.00万元的部分由主承销商余额包销。本次可转债的募集资金为人民币119500.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为118268.74万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年10月26日汇入公司指定

的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（中汇验字[2023]9625号）。

经深交所同意，公司119500.00万元可转换公司债券将于2023年10月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“震裕转债”，债券代码“123228”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币119500.00万元（含119500.00万元）。

3（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年

1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：

指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债

权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

4（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年4月26日至2029年10月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为61.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

5派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

62、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

7易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的

计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回

的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

8资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年10月19日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的震裕转债数量为其在股权登记日（2023年10月19日，T-1 日）收市后登记在册的持有“震裕科技”股份数量按每股配售 11.6264 元面

值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，

9每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.116264张可转债。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，

应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

10（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

1、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币119500.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为118268.74万元。

2、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）119500.00万元，

扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元序拟以募集资环评审批文能评审批项目名称总投资额备案代码号金投入金额号文号年产9亿件

新能源动力160000.02101-330226-甬环宁建甬能源审

160000.00

锂电池顶盖004-01-531339[2021]101号批[2021]95号项目

11年产3.6亿件

闽发改备新能源汽车宁安环评安工信审

2 40000.00 25000.00 [2021]J020274

锂电池壳体[2023]3号批[2022]2号号新建项目补充流动资

334500.0034500.00///

金

234500.0

合计119500.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。募集资金专项存储账户：

序账户名称开户银行账号号宁波震裕汽车部件有限公司中信银行股份有限公司

18114701012600486472

募集资金专户宁波宁海支行宁德震裕汽车部件有限公司浙商银行股份有限公司

23320020910120100130921

募集资金专户宁波宁海支行宁波震裕科技股份有限公司中国建设银行股份有限

333150199543600004096

募集资金专户公司宁海支行宁波震裕科技股份有限公司中国工商银行股份有限

43901330029200272427

募集资金专户公司宁海支行宁波震裕科技股份有限公司交通银行股份有限公司

5561006258013000097408

募集资金专户宁波宁海支行

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

12第二节债券受托管理人履行职责情况

民生证券作为震裕科技2023年向不特定对象发行可转换公司债券的债券受

托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。

2024年度，民生证券采取的核查措施主要包括：1、查阅发行人公开披露的

定期报告；2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；3、不定期查阅

发行人重大事项的会议资料；4、对发行人进行现场检查；5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。

13第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司中文名称宁波震裕科技股份有限公司

公司英文名称 Ningbo Zhenyu Technology Co. Ltd.法定代表人蒋震林注册资本124669387元

统一社会信用代码 91330200254385326P成立日期1994年10月18日股份公司设立日期2012年11月28日注册地址宁海县西店办公地址浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路6号办公地址邮政编码315600

电话号码0574-65386699

传真号码0574-83516552

公司网址 www.zhenyumould.com股票上市地深交所创业板股票简称震裕科技股票代码300953上市时间2021年3月18日

模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；

经营范围自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

2024年度，公司实现营业收入7128692470.43元，同比增加18.45%；实现

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润231141982.09元，同比上升

2528.14%。公司2024年净利润同比大幅上升的主要原因为：公司销售订单持续增长，同时公司加大技术研发与创新，提升生产自动化水平，并通过降本增效，促进公司整体经济效益提升。公司三个事业部毛利均有不同增长：*模具业务方面：公司作为新能源车驱动电机铁芯模具龙头，占比持续提升，欧洲及日韩等海外市场出口提升。报告期内模具业务在保持较高的技术创新基础上收入呈现快速增长，得益于收入的增长及加强管理降本增效，盈利能力也有所增长。*电机铁芯方面：驱动电机铁芯事业部加强运营管理，优化生产工艺，尽可能减少用人成

14本；降低对单一大客户依赖的风险，开拓其他优质客户并大幅提升出货量；利用

集团模具的技术优势，着重新工艺路线的研发及市场推广，与客户合作提高胶粘铁芯工艺市占率。报告期内驱动电机铁芯出货量同比仍较快速增长，受原材料价格下降的影响，业务收入同比小幅下降；得益于胶粘工艺铁芯收入占比增长及降本增效等因素，电机铁芯业务盈利能力保持一定增长。公司依托电动汽车驱动电机铁芯冲压成熟工艺，配合客户开发低空飞行器专用驱动电机铁芯，已经为国内知名品牌飞行汽车驱动电机提供胶粘工艺驱动电机铁芯。*锂电池结构件业务方面：锂电池结构件生产流程不断完善，自动化产线持续升级，全面铺开视觉检测，事业部加强运营管理，大幅降低用人成本的同时逐步提升产品良品率，在新产品开发上刀片电池顺利投产。报告期内锂电池结构件业务深耕大客户同时不断开拓新客户，营业收入快速增长，得益于收入增长带来的规模效益及各项降本增效措施的实施，结构件业务毛利同比有一定的改善。

报告期末，公司总资产11425589229.33元，较期初增加4.54%，归属于上市公司股东的净资产2993279812.31元，较期初增长13.65%。

公司主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：元

2024年比上年增

项目2024年2023年2022年减

营业收入（元）7128692470.436018512230.5118.45%5752332007.04归属于上市公司股东的

253949104.2842768842.93493.77%103640352.32

净利润（元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净231141982.098794902.132528.14%91756833.15利润（元）经营活动产生的现金流

-497400655.20-558497612.6210.94%-997493704.66

量净额（元）

基本每股收益（元/股）2.510.42497.62%1.09

稀释每股收益（元/股）1.820.29527.59%1.09

加权平均净资产收益率9.42%1.75%7.67%6.21%

2024年末比上年

2024年末2023年末2022年末

末增减

资产总额（元）11425589229.3310924198547.614.59%7806792262.90归属于上市公司股东的

2993279812.312633710856.6613.65%2390058860.27

净资产（元）

15第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司已于2023年10月20日向不特定对象发行了1195.00万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金119500.00万元，扣除发行费用1231.26万元（不含税）后，实际募集资金净额118268.74万元。该募集资金已于2023年10月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9625号）。

二、募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况具体如下：

162024年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元项目截止是否已截至期达到本报报告项目可承诺投资是否变更项末投资预定告期期末行性是证券上项目和超项目募集资金承调整后投资总额本报告期投入截至期末累计达到

融资项目名称目(含进度(3)可使实现累计否发生

市日期募资金投性质诺投资总额(1)金额投入金额(2)预计

部分变＝用状的效实现重大变向效益

更)(2)/(1)态日益的效化期益承诺投资项目年产9亿

2023年向不特2025

2023年件新能源

定对象发行可生产年12不适

11月09动力锂电否6000058864.9711702.1925394.8243.14%00否

转换公司债券建设月31用日池顶盖项项目日目

年产3.6

2023年向不特

2023年亿件新能

定对象发行可生产1不适不适

11月09源汽车锂是250005211.693804.685211.69100.00%00是

转换公司债券建设用用日电池壳体项目新建项目苏州范斯特机械科

2023年向不特技有限公2026

2023年

定对象发行可司新能源生产年11不适

11月09否-20061.85000.00%00否

转换公司债券汽车电机建设月10用日2项目铁芯新建日生产线一期子项目

2023年向不特2023年

补充流动不适不适

定对象发行可11月09补流否3450034403.77034403.77100.00%00否资金用用转换公司债券日

17项目

承诺投资项目小计--3119500118542.2815506.8765010.28--00--

--超募资金投向不适不适不适用不适用不适用否00否用用

合计--4119500118542.2815506.8765010.28--00--

--分项目说明未达到计划进

度、预计收益的情况和原公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意因（含“是否达到预计效公司将“年产9亿件新能源动力锂电池顶盖项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。年产9亿件新能源动力锂电池益”选择“不适用”的原顶盖项目和苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目尚在投资建设期，暂无法评价本期实现的效益是否达到预期效益。

因）

经过多年发展，公司新能源电动汽车驱动电机铁芯目前出货量稳居国内领先地位。公司推陈出新不断迭代新工艺，依托精密级进冲压模具形成的优势，从2018年开始研发粘胶技术，在国内首创模内点胶工艺、开发出胶粘电机铁芯产品。粘胶技术电机铁芯具备高转速、高磁通密度、低噪音、低铁损等特性，非常适合中高端新能源电动汽车发展趋势。公司自2022年推出第二代粘胶铁芯产品、2023年推出第三代粘胶铁芯产品以满足汽车高端市场需求。随着新能源汽车渗透项目可行性发生重大变化率进一步提升，粘胶电机铁芯技术被越来越多知名主流新能源电动汽车厂商认可，新项目的合作不断推进，按照战略轻重缓急，公司决定优先发展新能源汽车的情况说明电机铁芯项目。

公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”。上述事项已经2024年度第四次临时股东大会审议通过。

超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况适用报告期内发生

募集资金投资项目实施地公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，并于2024年11月11日召开“震裕转债”2024年度第一次债点变更情况券持有人会议和2024年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”。具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-113）。

适用募集资金投资项目实施方报告期内发生

18式调整情况公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，并于2024年11月11日召开“震裕转债”2024年度第一次债券持有人会议和2024年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”。具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-113）。

适用公司于2023年11月27日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金84013620.27元和已支付发行费募集资金投资项目先期投用的自筹资金1192812.33元，共计85206432.60元。公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。本次置换事项由中汇会计师事务所（特殊普入及置换情况通合伙）出具的中汇会鉴[2023]9979号《关于宁波震裕科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》验证。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-104）。

截至2023年12月31日，上述置换预先投入募投项目的事项已全部完成置换。

适用

公司于2023年11月27日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及公司全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司、宁德震裕汽车部件有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起一年，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-

105）。

用闲置募集资金暂时补充在上述授权金额及期限内，公司及全资子公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为35000万元。在补充流动资金期间，公司及全资子公司对资金进流动资金情况行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

截至2024年10月22日，公司及全资子公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司、苏州范斯特科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起一年，到期将归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司及全资子公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为25000万元。

项目实施出现募集资金结不适用余的金额及原因公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置尚未使用的募集资金用途

募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年及去向

10月26日在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-114）。

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为28856.90万元（不包括闲置募集资金暂时补充流动资金的25000.00万元），其中包括募集

19资金现金管理28776.90万元，均存放于募集资金专用账户，将分别继续用于各项募集资金投资项目。

募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况

20第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

21第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未召开债券持有人会议。

22第七节本次债券付息情况

截至2024年12月31日，本次发行可转债应付利息为916301.85元。

23第八节本次债券的跟踪评级情况2023年4月21日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结果为：公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，债券的信用等级为AA-。

2024年6月18日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《2023年宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，2024 年跟踪评级结果为：维持公司的主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持本期债券的信用等级为 AA-。

公司2025年5月6日公告《宁波震裕科技股份有限公司关于震裕转债摘牌的公告》，因存续期内可转债全部赎回，2025年5月7日震裕转债在深交所摘牌。

根据相关监管规定、新世纪评级相关业务制度及《跟踪评级安排》，新世纪评级终正对震裕科技主体及震裕转债债项的跟踪评级。

24第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

根据公司与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

252024年，公司未发生债券受托管理协议约定的重大事项。

二、转股价格调整

“震裕转债”的初始转股价格为61.57元/股，最新转股价格为54.54元/股，转股价格调整情况如下：

（一）向下修正根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相关规定，公司于 2024 年 3 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了发布

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-020），同意公司向下修正“震裕转债”的转股价格。震裕转债的转股价格将由61.57元/股调整为54.58元/股，调整后的转股价格自2024年3月14日起生效。

（二）分红调整

公司分别于2024年4月18日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事

会第二十二次会议，于2024年5月14日召开2023年年度股东大会审议通过了

《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份2178425股后的100605340股为基数，向全体股东每10股派0.439996元人民币现金，合计派发现金股利4426594.72元（含税）。

本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的回购股份2178425股不参与本次权益分派。本次权益分派实施后，，根据股票市值不变原则，公司按照当前总股本（含公司回购专户已回购的股份）折算的每10股现金分红=实际现金分

红总额÷当前总股本（含公司回购专户已回购的股份）*10股=4426594.72元

/102783765股*10股≈0.430670元（保留小数点后六位，最后一位直接截取），

26即以0.430670元计算每10股现金红利，折算每股现金股利为0.0430670元。

根据《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定与2023年度利润分配方案，“震裕转债”的转股价格调整如下：

P0=54.58 元/股，D=0.0430670 元/股；P1=P0-D=54.58-0.0430670=54.54 元/股（按四舍五入原则保留小数点后2位）。震裕转债的转股价格将由目前的54.58元/股调整为54.54元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日起生效。公司于2024年 5 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了发布《关于震裕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-055）。

三、转股情况

2024年内，公司的可转换公司债券共计转股股数为4685343股，因转股导

致应付债券减少220298475.29元，资本公积增加258944809.90元，其他权益工具减少43331677.61元。

四、可转债募投项目变更情况

（一）变更情况公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事

会第二十六次会议，并于2024年11月11日召开“震裕转债”2024年度第一次债券持有人会议和2024年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”。具体内容详见公司于2024年10月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-113）。

截至2024年10月23日，“年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”（以下简称“原募投项目”）已累计投入募集资金人民币5211.69万元，未投入金额人民币20061.85万元（含利息收益）。结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟将原募投项目变更为“苏州范斯特27机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”（以下简称“新募投项目”），并将剩余未投入金额人民币20061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）全部变更投入至“新募投项目”，新募投项目拟投入金额为人民币20061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），占募集资金总筹资额16.96%。

（二）变更募投项目的原因

经过多年发展，公司新能源电动汽车驱动电机铁芯目前出货量稳居国内领先地位。公司推陈出新不断迭代新工艺，依托精密级进冲压模具形成的优势，从2018年开始研发粘胶技术，在国内首创模内点胶工艺、开发出胶粘电机铁芯产品。粘胶技术电机铁芯具备高转速、高磁通密度、低噪音、低铁损等特性，非常适合中高端新能源电动汽车发展趋势。公司自2022年推出第二代粘胶铁芯产品、2023年推出第三代粘胶铁芯产品以满足汽车高端市场需求。随着新能源汽车渗透率进一步提升，粘胶电机铁芯技术被越来越多知名主流新能源电动汽车厂商认可，新项目的合作不断推进，按照战略轻重缓急，公司决定优先发展新能源汽车电机铁芯项目。

（三）新募投项目情况

1、项目名称：苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产

线一期子项目

2、项目地点：苏州市高新区苏州高新区科技城五台山路8号

3、实施主体：苏州范斯特机械科技有限公司

4、项目建设期：2年

5、项目建设内容：拟新建生产厂房，购置先进的生产及配套设备，以扩大

公司电机铁芯的生产能力，提升整体生产规模。

6、项目总投资额：人民币40824.69万元，其中拟使用募集资金人民币

20061.85万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），募集资金不足

的部分由公司自筹解决。

28五、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的有关约定，“震裕转债”有条件赎回条款如下：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回

的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）本次有条件赎回条款触发情况

自2025年3月11日至2025年3月31日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“震裕转债”当期转股价格（即54.54元/股）的130%（含130%，即70.91元/股），已触发“震裕转债”的有条件赎回条款（即：在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。

（三）赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为

100.20元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：

29当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率（0.40%）；

t：指当期计息天数（185 天），即从上一个付息日（2024 年 10 月 20 日，“震裕转债”第二个存续期的付息日）起至当期赎回日（2025年4月23日）

止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.40%×185/365=0.20 元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.20=100.20元/张。

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2025年4月22日）收市后在中登公司登记在册的全体

“震裕转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）根据相关规则要求，公司已于赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“震裕转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）“震裕转债”自2025年4月18日起停止交易。

（3）“震裕转债”自2025年4月23日起停止转股。

（4）2025年4月23日为“震裕转债”赎回日，公司已全部赎回截至赎

回登记日（2025年4月22日）收市后在中登公司登记在册的“震裕转债”。

本次提前赎回完成后，“震裕转债”将在深交所摘牌。

（5）2025年4月28日为发行人资金到账日，2025年4月30日为赎

回款到达“震裕转债”持有人资金账户日，“震裕转债”赎回款已通过可转债托管券商直接划入“震裕转债”持有人的资金账户。

（6）公司在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

30（7）最后一个交易日可转债简称：Z 裕转债。

（四）赎回结果

根据中登公司提供的数据，截至2025年4月22日收市后，“震裕转债”尚有10538张未转股，即本次赎回可转换公司债券数量为10538张。赎回价格为100.20元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。本次共计支付赎回款1055907.60元（不含赎回手续费）。

（五）赎回影响

1、公司本次赎回“震裕转债”共计支付的赎回款为1055907.60元，对公

司的财务状况、经营成果及现金流量不会产生较大影响。

2、公司本次赎回“震裕转债”的面值总额为1053800元，占发行总额的

0.09%，不会影响本次可转债募集资金投资项目的正常运营。

3、公司本次赎回为全部赎回，赎回完成后，“震裕转债”将在深交所摘牌。

4、截至2025年4月22日收市，公司总股本因“震裕转债”转股累计增

加21886537股，短期内对公司的每股收益有所摊薄。

（六）摘牌安排

自2025年5月7日起，公司发行的“震裕转债”（债券代码：123228）将在深交所摘牌，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于震裕转债摘牌的公告》（公告编号：2025-064）。

（以下无正文）31（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司

2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之签