浙江天册律师事务所

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宁波震裕科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/震裕科技宁波震裕科技股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划/宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励计划本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授本次作废予但尚未归属的限制性股票的相关事宜《宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票《激励计划（草案）》激励计划（草案）》《宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票《考核管理办法》激励计划实施考核管理办法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

编号：TCYJS2025H0511

致：宁波震裕科技股份有限公司

本所接受贵公司的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技本次激励计划作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技本次股权激励计划作废部分限制性股票的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次股权激励计划作废部分限制性股票的合法性及对

其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科

技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、法律意见书

完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复

印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供震裕科技本次股权激励计划作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的

法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、本次作废的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2022年3月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司对本次激励计划拟激励对象

的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

3、2022年4月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波震裕科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第法律意见书五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，同意确定以2022年5月6日为首次授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予397.45万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。公司监事会对修订后的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年1月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定以2023年1月9日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予22.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计140.29万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

8、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计117.225万股。法律意见书

9、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计56.525万股。

本所律师经核查后认为，公司本次作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》之“第十二章公司、激励对象异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”报告期内激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计3.57万股限制性股票不得归属，并按作废处理。其中首次授予的激励对象中3人合计2.52万股、预留授予的激励对象中1人小计1.05万股限制性股票作废。

根据公司《2024年年度报告》《2024年年度审计报告》及《激励计划》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予

部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已

获授予但尚未归属的首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限

制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为52.955万股，其中首次授予部分作废49.63万股，预留授予部分作废3.325万股。

因此，本次作废第二类限制性股票共计56.525万股。

本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见法律意见书

综上所述，本所律师认为：

公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性

股票的相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因及数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2025H0511的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式3份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：________________

经办律师：侯讷敏

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经办律师：商思琪

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