震裕科技:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300953证券简称：震裕科技公告编号：2026-026

宁波震裕科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会

议于2026年4月21日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年4月11日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

1、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2025年年度报告全文及其摘要后，一致认为：

公司2025年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》将同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》公司董事会审议了《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营

层很好地贯彻落实股东会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司独立董事阮殿波先生、楼百均先生、蒲一苇女士、费其俊先生分别向董

事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》和《独立董事2025年度述职报告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

拟以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户

内回购的股份数为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股。以截至本次董事会议召开前一个交易日收盘公司总股本

173477731股扣除公司回购专用证券账户中股份898083股进行测算：公司预计

派发现金股利51773894.40元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.09%，不送红股；为增加公司注册资本及股票流动性，以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增至242509590股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致），本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，届时公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整，该利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2025-2027）》的利润分配政策。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案，2025年度保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务

报告和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。

8、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票，兼任高级管理人员的4名董事蒋宁、张刚林、梁鹤、周茂伟回避表决。

9、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

公司及全资子公司拟在2026年度为公司全资子公司的融资提供担保，担保额度预计不超过60亿元，融资业务包括但不限于综合授信或单笔授信项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、现金池、票据池、资产池等业务，本次审议额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开日止，额度在授权期限内可循环使用，同时授权公司管理层或其授权的其他人士在担保额度范围内签署担保事项的相关法律文件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度担保额度预计的公告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2025年度保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议

的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司独立董事阮殿波先生、楼百均先生、蒲一苇女士、费其俊先生对2025年任职期间的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于

2025年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查

情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事阮殿波、楼百均、蒲一苇、费其俊回避表决。

12、审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况进行评估并出具了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订完善。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司治理相关制度的公告》及修订后的各项公司治理相关制度。

本议案中部分制度的修订尚需提交股东会审议。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》

董事会审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

董事会同意公司及全资子公司拟开展的外汇衍生品套期保值业务的交易金

额不超过2亿元人民币（或等值外币），额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可循环滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》及《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。