震裕科技:董事会决议公告

证券代码：300953证券简称：震裕科技公告编号：2025-043

债券代码：123228债券简称：震裕转债

宁波震裕科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议

于2025年4月18日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月8日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2024年年度报告全文及其摘要后，一致认为：

公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》将同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会审议《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层很好地贯彻落实股东会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司现任独立董事阮殿波先生、楼百均先生、蒲一苇女士及报告期内任期届满离任的独立董事秦珂女士、贝洪俊女士、尤挺辉先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》之“第十节财务报告”。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

拟以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户

内回购的股份数为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利2.1元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股。以截至本次董事会议召开前一个交易日收盘公司总股本124543649股扣除公司回购专用证券账户中股份2648525股进行测算：公司预计派发现金股利25597976.04元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.08%，不送红股；为增加公司注册资本及股票流动性，以资本公积金向全体在册股东转增4股，转增后公司总股本将增至173301698股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。因公司可转债近期处于赎回期，预计至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本将发生变动，届时公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整，该利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的利润分配政策。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2025年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。

9、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，向董事会提出审议关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的建议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，兼任高级管理人员的4名董事回避表决。

10、审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

公司拟在2025年度为公司全资子公司提供担保，担保额度预计不超过30亿元，融资业务包括但不限于综合授信或单笔授信项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、现金池、票据池、资产池等业务，本次审议额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，额度在授权期限内可循环使用，同时授权公司管理层或其授权的其他人士在担保额度范围内签署担保事项的相关法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度担保额度预计的公告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及

公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于终止对外投资的议案》

董事会同意公司终止在江西宜春投资建设的新能源电池壳体生产项目，同时授权公司经营层办理后续相关手续。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止对外投资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司现任独立董事阮殿波先生、楼百均先生、蒲一苇女士及报告期内任期届

满离任的独立董事秦珂女士、贝洪俊女士、尤挺辉先生对2024年任职期间的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事阮殿波、楼百均、蒲一苇回避表决。

14、审议通过了《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职情况进行评估并出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特制定《未来三年股东回报规划（2025-2027）》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2025-2027）》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中4

人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计3.57万股限制性股票不得归属，并按作废处理，其中首次授予的激励对象中3人合计

2.52万股、预留授予的激励对象中1人小计1.05万股限制性股票作废。

鉴于公司《激励计划》首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归

属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》中设定的业绩考核条件，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计52.955万股，其中首次授予部分作废49.63万股，预留授予部分作废3.325万股。

综上，本次共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为56.525万股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周茂伟回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。