浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分引言................................................6
一、本所及经办律师简介...........................................6
二、制作本法律意见书的工作过程.......................................7
三、本所律师声明及承诺...........................................8
第二部分正文...............................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................12
三、本次发行的实质条件..........................................13
四、本次可转债的发行方案及发行条款....................................16
五、发行人的资信情况...........................................28
六、本次可转债的担保...........................................28
七、发行人的设立.............................................29
八、发行人的独立性............................................29
九、发行人的股本及其演变.........................................32
十、发行人的业务.............................................32
十一、关联交易及同业竞争.........................................33
十二、发行人的主要财产..........................................34
十三、发行人的重大债权债务........................................36
十四、发行人重大资产变化及收购兼并....................................37
十五、发行人章程的制定与修改.......................................37
十六、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................38
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................38
十八、发行人的税务............................................39
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................39
二十、发行人募集资金的运用........................................40
二十一、发行人业务发展目标........................................41
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................41
4-1-1法律意见书
二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价...............42
第三部分结论...............................................43
4-1-2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指浙江天册律师事务所
公司/震裕科技/发指宁波震裕科技股份有限公司
行人/上市公司
本次发行/本次可指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券转债
震裕模具指宁波震裕模具有限公司，系发行人前身震裕新能源指宁波震裕新能源有限公司
聚信投资指宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）苏州范斯特指苏州范斯特机械科技有限公司
范斯特（江苏）指范斯特（江苏）有限公司海南范斯特指海南范斯特科技有限公司
香港范斯特指范斯特科技（香港）有限公司
FINESTAMPING TECHNOLOGY CO. DOO
范斯特塞尔维亚 指 BEOGRAD岳阳范斯特指岳阳范斯特机械科技有限公司江苏范斯特指江苏范斯特科技有限公司上海马克马特指上海马克马特新材料有限公司震裕汽车部件指宁波震裕汽车部件有限公司震裕销售指宁波震裕销售有限公司宁德震裕指宁德震裕汽车部件有限公司常州震裕指常州震裕汽车部件有限公司常州震裕新能源指常州震裕新能源科技有限公司广东震裕指广东震裕汽车部件有限公司宁波马丁指宁波马丁具身机器人科技有限公司杭州马丁指杭州马丁具身机器人研发有限公司宜宾震裕指宜宾震裕汽车部件有限公司
4-1-3法律意见书
荆门震裕指荆门震裕汽车部件有限公司上饶震裕指上饶震裕汽车部件有限公司宜春震裕指宜春震裕汽车部件有限公司宁波震裕指宁波震裕自动化科技有限公司海南震裕指海南震裕科技有限公司
香港震裕指震裕科技（香港）有限公司
Zhenyu Technológia Magyarország Korlátolt
匈牙利震裕 指 Felel?sség?Társaság苏州马丁指苏州马丁智慧科技有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》现行经宁波市市场监督管理局备案登记的《宁波震裕科《公司章程》指技股份有限公司章程》
公司首次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并于首次公开发行指2021年3月18日在深圳证券交易所创业板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股 指 每股面值 1.00元人民币之普通股
广发证券/主承销指广发证券股份有限公司商
中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）天源评估指天源资产评估有限公司信用评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《宁《募集说明书》指波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中汇会计师出具的“中汇会鉴[2025]11956号”《宁波《前次募集资金使指震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报用情况鉴证报告》告》
4-1-4法律意见书
报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月报告期末指2025年9月30日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华中国指人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4-1-5法律意见书
浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
编号：TCYJS2026H0210
致：宁波震裕科技股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。
第一部分引言
一、本所及经办律师简介
1.1本所简介
本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员
600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2经办律师简介
孔瑾律师
孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从
4-1-6法律意见书
业以来无违法违纪记录。
侯讷敏律师
侯讷敏律师于2019年加入浙江天册律师事务所，主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
1.3联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼。
邮政编码：310007。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具律师工作报告和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书所需的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、本次发行的发行方案及条款、发行人的资信情况、本次可转债
的担保、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业
务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人
重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、
发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人
的环境保护和产品质量、本次发行的募集资金运用、发行人业务发展目标、发行
人的诉讼或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人及
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相关方作了询问，并进行了必要的讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。在调查工作中，本所律师单独或综合采取了书面核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了律师工作报告和本法律意见书。律师工作报告和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对律师工作报告和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
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产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转
换公司债券必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
1.1本次发行的批准
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人于2026年1月23日召开了2026年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限、债券利率、赎
回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调
整、转股价格向下修正条款等；（5）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（6）债券持有人会议相关事项；（7）募集资金用途、募集资金管理；（8）担保
事项、评级事项；（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
1.2本次发行的授权发行人2026年度第一次临时股东会同时审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有关事宜。授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配
售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开
设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相
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关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；
4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
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证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
10、上述授权的事项，除第4项及第5项授权有效期为至相关事项办理完毕
之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
1.3查验与结论
本所律师书面审查了发行人2026年度第一次临时股东会的会议文件，查询了发行人在指定的披露媒体公告的与本次股东会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东会形成的表决、决议和记录文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开2026年度第一次临时股东会并作出批准本次发行的决议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1发行人的法律地位
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发行人系由震裕模具整体变更而来的股份有限公司，于2012年11月28日在宁波市工商行政管理局登记注册。
2021年3月18日，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简
称“震裕科技”，股票代码为“300953”。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330200254385326P的《营业执照》，注册资本为17347.7731万元，经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。
2.2发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3查验与结论
本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及股东会会议文件，与发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
3.1.1发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健
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全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.1.2根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，发行
人2022年度、2023年度、2024年度的归属于母公司所有者的净利润分别为
10364.04万元、4276.88万元、25394.91万元，最近3个会计年度实现的年均可分
配利润为13345.28万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.1.3根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.1.4发行人符合《证券法》第十二条第二款暨《管理办法》第九条、第
十条规定的上市公司发行新股的相关规定。
3.1.5根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
3.2发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件
3.2.1根据发行人现任董事、高级管理人员出具的《调查表》并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3.2.2根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及公司确
认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3.2.3根据中汇会计师出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
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告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
3.2.4根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的财务数据及确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
3.2.5根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.6根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.7发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.2.8根据中汇会计师出具的《审计报告》及公司提供的财务资料，参考
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近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3.2.9根据中汇会计师出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.2.10根据《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
3.3查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次可转债的发行方案及发行条款
4.1发行方案及发行条款
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人2026年度
第一次临时股东会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的方案如下：
4.1.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
4.1.2发行规模
4-1-16法律意见书
根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币188000.00万元（含188000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
4.1.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4.1.4债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4.1.5债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4.1.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
4-1-17法律意见书
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
4.1.7转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
4.1.8转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
4-1-18法律意见书
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.1.9转股价格向下修正条款
4-1-19法律意见书
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4.1.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
4-1-20法律意见书
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
4.1.11赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
4.1.12回售条款
1、有条件回售条款
4-1-21法律意见书
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4.1.13转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
4-1-22法律意见书
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4.1.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
4.1.16债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
4-1-23法律意见书
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股
份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
4-1-24法律意见书
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
*公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
*公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
4-1-25法律意见书
人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复
是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。
4.1.17本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过188000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元拟以募集资金投序号项目名称总投资额入金额
1锂电池精密结构件扩产项目103754.6775200.00
2人形机器人精密模组及零部件产业56736.5228200.00
化项目（一期）
3电机铁芯扩产项目（一期）41344.8028200.00
4补充流动资金56400.0056400.00
合计258235.98188000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
4-1-26法律意见书
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
4.1.18募集资金管理
公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或由董事会授权的人士）确定。
4.1.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
4.1.20评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
4.1.21本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
4.2本次发行方案为发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
4.3查验与结论
本所律师查阅了发行人2026年度第一次临时股东会的相关表决、决议和会
议记录文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。
本所律师经核查后认为：
（1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东会逐项审议通过；
（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东会有关决议的内容和授权范围；
（3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-27法律意见书
五、发行人的资信情况
5.1发行人的信用评级
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行资信评级。根据信用评级机构出具的“新世纪企评（2026）020063”《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》、“新世纪债评（2026）010036”《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
5.2本次发行的信用评级机构
本次发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。上海新世纪资信评估投资服务有限公司系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一社会信用代码为“91310110132206721U”的《营业执照》，并在中国证监会完成证券评级机构的备案。
5.3查验与结论
本所律师查验了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的《营业执照》、业
务许可证以及其为本次发行出具的《宁波震裕科技股份有限公司信用评级报告》
《宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。
本所律师经核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
六、本次可转债的担保
根据发行人2026年度第一次临时股东会决议及《募集说明书》，发行人本次可转债不存在担保。
4-1-28法律意见书
七、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天源评估及中汇会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》，其内容和形式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，发行
人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性
8.1发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
8.1.1根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。经发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的业务，未超出前述经核准的经营范围。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
4-1-29法律意见书
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
8.2发行人的资产独立完整
8.2.1截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
8.3发行人的人员独立8.3.1截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
8.3.2发行人董事、高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。
8.3.3发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
8.4发行人的机构独立
8.4.1发行人已设立了股东会、董事会等机构，聘请了包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
8.4.2根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
4-1-30法律意见书
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
8.4.3发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
8.5发行人的财务独立
8.5.1发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
8.5.2发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
8.5.3发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
8.5.4截至报告期末，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用发行人的资金、资产或其他资源的情形；也不存在发行人为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
8.6发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人属于生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
8.7根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
4-1-31法律意见书
8.8查验与结论
本所律师就发行人本次向不特定对象发行可转债关于业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场的自主经营能力。
九、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付凭证等。同时，本所律师还查阅了发行人证券持有人名册及股份质押登记证明，向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认，取得了发行人相关主体出具的承诺函。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）除本所律师工作报告第9.8节披露的情况外，截至报告期末，发行人
控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
十、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
4-1-32法律意见书
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的财务资料。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（3）发行人的主营业务突出；
（4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
11.1关联方及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基本情况，查阅了中汇会计师出具的审计报告及公司提供的财务资料、相关的关联交易合同、发行
人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人报告期内与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
11.2同业竞争的查验及结论
4-1-33法律意见书
本所律师书面核查了发行人关联方提供的相关工商资料、情况调查表等文件，核查了发行人出具的情况说明及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，查阅了发行人公开披露的相关公告信息，并与发行人实际控制人等进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
（1）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，拟采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
11.3对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的主要财产
12.1不动产权
本所律师查阅了发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权证、国有土地使用
权证及不动产权证，取得了有关不动产权属登记机关出具的信息查询结果等文件。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得其拥有财产的权属证书；除发行人及其控股子公司
的部分不动产权已办理抵押登记手续外，发行人及其控股子公司对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人及其控股子公司合法拥有房
屋建筑物的所有权及国有建设用地使用权/集体建设用地使用权，不存在权属纠纷。
12.2发行人租赁的主要生产性房屋
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要经营性租赁房产的房屋租
4-1-34法律意见书
赁合同、价款支付凭证及该等租赁物业的相关权属证明等文件。
本所律师经核查后认为：发行人及其控股子公司房屋租赁协议合法、有效，发行人及其控股子公司有权依照租赁协议使用相关租赁房产。
12.3知识产权
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已获注册商标的商标注册证、注
册商标变更证明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人及其控股子公司已获注册商标的状态及权属情况。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、最近一年的年
费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询了发行人及其控股子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已取得的软件著作权证书，并通过中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询了发行人及其控股子公司已获登记的软件著作权状态及权属情况。
根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《计算机软件保护条例》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：截至报告期末，发行人及其控股子公司已获注册商标的商标专用权不存在权属纠纷；发行人及其控股子公司
拥有的专利均已获授权，除发行人及其控股子公司的部分专利已办理质押登记手续外，发行人及其控股子公司对专利所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制，发行人及其控股子公司对该等专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的软件著作权不存在权属纠纷。
12.4发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师核查了发行人及其控股子公司的主要生产设备情况，抽样查验了部分重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司对上述资产的所有权或使用权的行使不存在权利限制；
发行人及其控股子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
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12.5查验与结论
本所律师书面核查了由发行人及其控股子公司提供的上述财产的权属证书、
交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，取得了有关不动产权属登记机关出具的信息查询结果等文件，并向部分权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人及其控股子公司已取得其拥有的财产所必须的权属证书；
（3）除发行人及其控股子公司部分不动产权、专利已办理抵押/质押登记手续外，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等权利受限的情形；
（4）发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法有效。
十三、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了发行人的重大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈，核查了发行人及其控股子公司的《企业专项信用报告》《公共信用信息报告》等文件，并查阅了中汇会计师出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人及其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
4-1-36法律意见书
（3）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据中汇会计师出具的审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人整体变更为股份有限公司至今的相关验资报告和审计报告，核查了增资、股权转让的合同文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人股东及管理层进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司至今注册资本变动的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人整体变更为股份有限公司至今未发生合并、分立、减少注册资
本等行为，无收购或出售重大资产的行为；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或资产收购等行为。
十五、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和首次公开发行后修订的公司章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
本所律师经核查后认为：
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（1）发行人章程的制定及首次公开发行后的修订均已履行法定程序；
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会/审
计委员会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会/股东会、董事会议事规则等文件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会等组织结构，上述组
织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）发行人报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、高级管
理人员、报告期内监事的会议文件及/或相关公告，取得了发行人董事、高级管理人员、报告期内监事的无犯罪记录证明，通过网络等公开渠道就发行人董事、高级管理人员、报告期内监事是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、高级管理人员、报告期内监事的任职情况符合法律、法
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规和规范性文件以及发行人公司章程的规定；
（2）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；
（3）发行人已设置四名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务本所律师书面审查了发行人及其控股子公司相关税收减免及财政补贴批复
文件及其他与税务相关的文件，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》，并通过网络等公开渠道对发行人及其控股子公司税务违法违规情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效；
（3）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师书面核查了发行人及其控股子公司项目建设的环境影响报告批复
文件、环保验收相关文件资料、发行人出具的情况说明，就环境保护的合法合规相关问题对公司相关负责人进行了访谈，就质量赔偿问题对公司相关负责人进行了访谈，查阅了《货款抵扣协议》、发行人出具的情况说明，通过发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站对发行人及其控股子公司的行政处罚的情况
进行了查询，并取得了相关主体的《企业专项信用报告》《公共信用信息报告》。
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本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；
（3）发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关
主管部门出具的项目备案文件、投资协议书、合作意向书等文件，查阅了中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并出席见证了发行人2026年度
第一次临时股东会。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）除已在本所律师工作报告第二部分第20.1节披露的情形外，发行人募集资金拟投资项目已按有关规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门的备案手续，并已获发行人股东会批准；
（3）发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法律程序；
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（5）除2024年11月变更2023年向不特定对象发行可转换公司债券事项的
募集资金投资项目外，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
二十一、发行人业务发展目标
21.1本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
21.2本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
经发行人确认并本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人控股股东及实际控制人及发行人相关人士进行了访谈，取得了公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》《公共信用信息报告》等文件，取得了公司出具的书面确认，就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件等情形查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站平台。
本所律师经查验后认为：
（1）除本所律师工作报告第22.1节、第22.2节披露情况外，发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书
和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第三部分结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍。发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行可转债尚需取得深交所的审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
4-1-43法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2026H0210号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式3份，无副本。
本法律意见书出具日为年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
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沪公网安备31011802005267号
