证券简称：震裕科技证券代码：300953

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

宁波震裕科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废事项及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已经履行的审批程序.....................................6

（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况................................7

（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明..........8

（四）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式...........................................1一、释义

震裕科技、本公司、公司指宁波震裕科技股份有限公司

限制性股票激励计划、激宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计指

励计划、本计划划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁独立财务顾问报告指波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票

根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、

激励对象指高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指归属日必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南第号》指号——业务办理》

《公司章程》指《宁波震裕科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象

的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2024年7月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-071）。

3、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。

5、2025年7月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以2025年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废2024年限制性股票激

励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计24.0134万股，并确定本次可归属数量为175.0442万股，为符合归属条件的215名激励对象办理首次授予部

分第一个归属期的归属登记相关事宜。

（二）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划》之“第十二章公司、激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计4.5640万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理，上述离职人员均为首次授予的激励对象。

同时根据公司《激励计划》之“第七章限制性股票的授予与归属条件”中

的公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的90%，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计19.4494万股（调整后）。

综上，本次作废第二类限制性股票共计24.0134万股。（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况：

2025年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年度第三次临时股东大会审议的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为175.0442万股，并为符合归属条件的215名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。

2、首次授予部分激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明：

（1）首次授予部分第一批次等待期即将届满根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予

部分第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。

（2）符合归属条件的说明

本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

3合归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

312在职激励对象均未发生前、最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出述情形，符合归属条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；归属条件达成情况

6、中国证监会认定的其他情形。

除已离职的激励对象外，

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求其他激励对象均满足12

在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月个月以上的任职期限，符以上的任职期限。

合归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求净利润营业收入归属期考核年度目标值中间值触发值目标值中间值触发值

（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2024年年度报告出具的审第一个20243.60亿2.88亿2.16亿858070计报告（中汇会审年亿元亿元亿元归属期元元元[2025]4753号）：公司

2024年度营业收入为

71.29亿元；公司2024年

完成度对应系数归属于上市公司股东的扣考核指标业绩完成比例（M1M2） 除非经常性损益后的净利

A≥Am M1=100% 润为 2.31亿元，剔除股份净利润实际完成情况 Am＞A≥An M1=90% 支付费用影响及实施可转

（A） An＞A≥Ao M1=60% 债等事项的费用后为 2.90

A＜Ao M1=0%

B≥Bm M2=100% 亿元。因此，本次公司层营业收入实际完成情 Bm＞B≥Bn M2=90% 面归属比例为 90%，未能

况（B） Bn＞B≥Bo M2=60% 归属部分由公司作废处

B＜Bo M2=0% 理。

M=MAX（M1M2），即取M1、M2的孰高公司层面归属比例值

注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关

规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成公司2024年限制性股票情况对应不同的当期归属比例。具体如下：激励计划首次授予的220名激励对象中，5名激励评价等级 A(优秀) B(良好) C( ) D(不合合格

格)对象因离职而不具备激励

评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1 对象资格，在职的激励对个人层面归象中，215名激励对象因100%100%50%0%属比例 绩效评价等级为 A或 B，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×对应个人层面归属比例为

个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。100%。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、

监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件达成情况归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会

审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的215名激励对象合计可归属数量为175.0442万股。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁波震裕科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《宁波震裕科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

3、《宁波震裕科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》；

4、《宁波震裕科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废事项及首次授予部分

第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月26日