法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

宁波震裕科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/震裕科技宁波震裕科技股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划/宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划《宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票《激励计划》激励计划（草案）》《宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票《考核管理办法》激励计划实施考核管理办法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国

括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省

元、万元人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

编号：TCYJS2025H1405

致：宁波震裕科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）、首次授予第一个归属期归属条

件成就（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技2024年股权激励计划本次作废、本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对震裕科技2024年股权激励计划本次作废、本次归属合法

性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。法律意见书

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到震裕科技的如下保证，即震裕科技

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整

的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与

正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供震裕科技2024年股权激励计划本次作废、本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意震裕科技引用本法律意见书的内容，但震裕科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为震裕科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、本次作废及归属的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及归属的相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年6月29日至2024年7月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在

公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

3、2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授法律意见书予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。

5、2025年7月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，并同意确定以2025年7月2日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予70.00万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计24.0134万股，并确定本次可归属数量为

175.0442万股，为符合归属条件的215名激励对象办理首次授予部分第一个归属期

的归属登记相关事宜。

本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划》之“第十二章公司、激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”原授予的激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计4.5640万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理，上述离职人员均为首次授予的激励对象。

同时根据公司《激励计划》之“第七章限制性股票的授予与归属条件”中的法律意见书

公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的90%，因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计19.4494万股（调整后）。

综上，本次作废第二类限制性股票共计24.0134万股，根据公司2024年度第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东会审议。

本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。

（二）归属条件

本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，或者无法表示意见的审计报告；

3符合归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；在职激励对象均未发

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；生前述情形，符合归属

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行条件。

政处罚或者采取市场禁入措施；法律意见书归属条件达成情况

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

除已离职的激励对象

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求外，其他激励对象均满在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的足12个月以上的任职任职期限。

期限，符合归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求净利润营业收入归属期考核年度目标值中间值触发值目标值中间值触发值根据中汇会计师事务

（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（中汇

第一个3.60亿2.88亿2.16亿

2024年85亿元80亿元70亿元会审[2025]4753号）：

归属期元元元公司2024年度营业收

入为71.29亿元；公司

2024年归属于上市公

完成度对应系数司股东的扣除非经常考核指标实际完成情况（M1M2） 性损益后的净利润为

A≥Am M1=100% 2.31亿元，剔除股份支净利润实际完成情况 Am＞A≥An M1=90%付费用影响及实施可

（A） An＞A≥Ao M1=60%

A＜Ao M1=0% 转债等事项的费用后

B≥Bm M2=100% 为 2.90 亿元。因此，营业收入实际完成情 Bm＞B≥Bn M2=90% 本次公司层面归属比

况（B） Bn＞B≥Bo M2=60% 例为 90%。

B＜Bn M2=0%

公司层面归属比例 M=MAX（M1M2），即取M1、M2的孰高值注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不公司2024年限制性股同的当期归属比例。具体如下：票激励计划首次授予的220名激励对象中：

评价等级 A(优秀) B(良好) C(合格) D(不合格) 5名激励对象因离职而

评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1 不具备激励对象资格，在职的激励对象中，个人层面归属

100%100%50%0%215名激励对象因绩效

比例

评价等级为 A或 B，对激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当应个人层面归属比例

年计划可归属额度×个人层面归属比例。为100%。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会

审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激法律意见书归属条件达成情况

励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的215名激励对象合计可归属数量为175.0442股。

因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次激励计划作废部分限制性股票及首次授予第一个归属期归属条件成

就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2025H1405的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式3份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：________________

经办律师：侯讷敏

签署：________________

经办律师：商思琪

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