震裕科技:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300953证券简称：震裕科技公告编号：2025-106

宁波震裕科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司总股本及注册资本变动情况1、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11950000张可转换公司债券（债券简称：“震裕转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币119500.00万元。

“震裕转债”于2024年4月26日开始进入转股期，截至2024年9月30日，公司总股本为102784211股，注册资本为102784211元人民币。自2024年10月1日至2025年4月22日，“震裕转债”累计转股21885176股，公司总股本增加至

124669387股，注册资本由102784211元人民币变更为124669387元人民币。

2、公司分别于2025年4月18日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内回购的股份数为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利2.1元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-048）。

公司于2025年6月3日实施完毕2024年年度权益分派，以资本公积金向全体在册股东（不包含公司回购账户2648525股）每10股转增4股，合计转增48808344股，公司总股本由124669387股增加至173477731股，注册资本由124669387元人民币变更为173477731元人民币。

综上，公司总股本由102784211股增加至173477731股，注册资本由

102784211元人民币变更为173477731元人民币。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述总股本及注册资本的变更情况，公司拟对《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行相应修订，本次《公司章程》修订的同时，公司将不再设立监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止。审计委员会全面行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员3名，由董事会选举产生。此外，公司董事会成员拟由9名增至11名，增加的2名董事为1名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事后续将通过职工代表大会选举产生。具体修订情况如下：

原条文现条文

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规、规范性文券法》）及其他有关法律、法规、规范性文

件的规定，制订本章程。件的规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币10278.4211第六条公司注册资本为人民币17347.7731万元。万元。

第八条董事长作为执行公司事务的董事，为第八条董事长作为代表公司执行公司事务

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起定新的法定代表人。三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司设立时，发起人、认购的股份第二十条公司设立时，发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间分别为：数、出资方式和出资时间分别如下，面额股......的每股金额为一元：

公司于2021年3月18日正式上市。......公司设立时发行的股份总数为5000万股，面额股的每股金额为一元。公司于2021年3月18日正式上市。

第二十条公司股份总数为10278.4211万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股，每股面值一元。17347.7731万股，均为人民币普通股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得为他人取得本公司或者其司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其借款等形式，为他人取得本公司或者其母公他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股......计划的除外。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有......责任的董事、监事、高级管理人员应当承担违反前两款规定，给公司造成损失的，负有赔偿责任。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条......第二十三条......

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司股东会可授权董事会在三删除

年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会就本事项进行审议的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十五条......第二十五条......

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格

跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票

最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影

响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授的，应当经三分之二以上董事出席的董事会权经三分之二以上董事出席的董事会会议决会议决议。

议。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十八条股份有限公司的股东持有的股第二十八条公司持有的股份应当依法转让；份可以向其他股东转让，也可以向股东以外本章程对股份转让有限制的，按照本章程的

的人转让；本章程对股份转让有限制的，按规定进行。

照本章程的规定进行。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。股票在法律、行政法规规定质权的标的。

的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条......第三十条......

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份（含优先股股份）及其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不变动情况，在就任时确定的任职期间每年转得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票内不得转让。上述人员离职后半年内，不得上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

相关人员转让公司股份的行为还应符合有关

法律、行政法规及中国证监会关于减持股份的规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。............

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十四条......第三十四条......

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

............

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账......簿、会计凭证；

......

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法......院认定无效。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者......应当知道股东会决议作出之日起60日内，可董事会、股东等相关方对股东会决议的效力以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请上股份的股东有权书面请求审计委员会向人求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，股东可以书面定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损的损害的，前款规定的股东有权为了公司的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯子公司合法权益造成损失的，连续一百八十公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》股份的股东，可以依照前三款规定书面请求

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提或者以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司的的，股东可以向人民法院提起诉讼。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条......第四十条......

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

............公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的，应当对公司债务承担连带责任。股东利权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人、删除董事、监事、高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；......

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、的会计师事务所作出决议；

决算方案；............股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作决议。

出决议；

......

第四十三条公司担保事项属于下列对外担第四十八条公司担保事项属于下列对外担

保行为之一的，应当在董事会审议通过后提保行为之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：交股东会审议通过：

............（八）证券交易、法律、法规及规范性法律（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，文件或者本章程规定的其他担保情形。超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

......

（八）法律、法规及规范性文件、证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

第四十四条公司发生的交易（提供担保、提删除供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券

交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本章程第一百一十三条规定的同一类别

且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。

第四十六条......第五十条......

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十八条......第五十二条......

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第四十九条......第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

......

第五十条监事会有权向董事会提议召集临第五十四条审计委员会有权向董事会提议

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规定，在收到提议后10日内提出同意或不同本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召集临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召集临时股东会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召集股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原提议的变更，应当征得监事董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的同意。知，通知中对原提议的变更，应当征得审计董事会不同意召集临时股东会，或者在收到委员会的同意。

提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会不能履行或者不履行召集股东会会议职提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不责，监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召集临时股东股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有会，并应当以书面形式向董事会提出。董事权向董事会请求召开临时股东会，并应当以会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法在收到请求后10日内提出同意或不同意召集律、行政法规和本章程的规定，在收到请求临时股东会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召集临时股东会的，应当在作出会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召集股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召集临时股东会，或者在收到股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召集临时股东会，并应当以书面形式向持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先监事会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召集临时股东会的，应在收到请时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求5日内发出召集股东会的通知，通知中对原提出请求。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出召集股东会通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中的，视为监事会不召集和主持股东会，连续对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出召开股东会

份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会和召集股东应在发出股东会通知及股有关证明材料。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东（含表决权恢复的优先股等），有权单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决面提交董事会。临时提案应当有明确议题和权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会具体决议事项。董事会应当在收到提案后二召开10日前提出临时提案并书面提交召集日内发出股东会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后二日内发出股内容，并将该临时议案提交股东会审议。但东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案违反法律、行政法规或者本章程的该临时提案提交股东会审议。但临时提案违规定，或者不属于股东会职权范围的除外。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者......不属于股东会职权范围的除外。

......

第五十八条......第六十二条......

（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（三）以明显的文字说明，全体普通股股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别出席会议和参加表决，该股东代理人不必是表决权股份的股东等股东均有权出席股东公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加......表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披......露所有提案的全部具体内容以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完整披拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料露所有提案的全部具体内容以及为使股东对或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料见的，发布股东会通知或补充通知时应同时或解释。

披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

............除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十二条股权登记日登记在册的所有普第六十六条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东会并通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、依照有关法律、法规及本章程的规定行使表持有特别表决权股份的股东等股东或者其代决权。理人，均有权出席股东会并依照有关法律、......法规及本章程的规定行使表决权。

......

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、代理人应出示本人有效身份证件、该股东依该股东依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

............

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为章。法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人的姓名（或单位名称）等事项。的姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条......第七十四条......

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数的监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推......举代表主持。

......

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授及其签署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事会的授权原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东会上应当就股东的质询和建议作出解释和应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十五条......第七十九条......

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

............

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

应当在会议记录上签名。......人应当在会议记录上签名。......第七十八条股东会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数股东所持表决权过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

............

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应当股东会选举两名以上非独立董事或两名以上实行累积投票制。独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事

者监事时，份拥有与应选董事或者监事人数时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

使用。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会中的比例。董事会应当向股东提供董事的简历和基本情董事会应当向股东提供董事、监事的简历和况。公司董事候选人提名方式和程序如下：

基本情况。公司董事、监事候选人提名方式（一）董事候选人由董事会、单独或者合并和程序如下：持股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并资格审核后，提交股东会选举；

持股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行（二）独立董事候选人由公司董事会、单独资格审核后，提交股东会选举；或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股

会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事东会选举；提名人不得提名与其存在利害关会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，系的人员或者有其他可能影响独立履职情形提交股东会选举；提名人不得提名与其存在的关系密切人员作为独立董事候选人。

利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单

独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面

提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（四）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第八十六条股东会审议提案时，不得对提案第九十条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条......第九十三条......

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。............

第九十条......第九十四条......

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、电子通信方式及其他表决方式中所涉及的公

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方司、计票人、监票人、主要股东、网络服务对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举第九十九条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在股东会的，新任董事就任时间在股东会决议通过之决议通过之日起计算，至本届董事会任期届日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条......第一百〇一条......

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之自缓刑考验期满之日起未逾2年；日起未逾2年；

............

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

............

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，并第一百〇二条非职工代表董事由股东会选

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事举或者更换，并可在任期届满前由股东会解任期三年，任期届满可连选连任。除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事以及由职工代表担任的董事总计不得管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。

第九十九条董事对公司负有忠实义务，应当第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法律、行政法规和本章程，对公司负有下列用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下忠实义务：列忠实义务：

............

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照己有；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会过，不得直接或者间接与本公司订立合同或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，向董事会或者取本应属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公者股东会决议通过除外司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（七）不得自营或者为他人经营与本公司同不能利用该商业机会的除外；

类的业务，向董事会或者股东会报告并按照（六）未向董事会或者股东会报告，并经股本章程的规定经董事会或者股东会决议通过东会决议通过，不得自营或者为他人经营与的除外；本公司同类的业务；

......（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董己有；

事但实际执行公司事务的，适用本条规定。......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百条董事直接或者间接与本公司订立删除合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇一条董事对公司负有勤勉义务，执第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执常应有的合理注意。董事应当遵守法律、行行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资......料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况......和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结......束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

......董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条董事会由9名董事组成，通过第一百一十三条董事会由11名董事组成，股东会选举产生，设董事长1人。其中独立其中独立董事4人，职工代表董事1人。非董事3人。职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条......第一百一十七条......

（1）交易涉及的资产总额达到公司最近一期（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总总额同时存在账面值和评估值的，以较高者额同时存在账面值和评估值的，以较高者作作为计算数据；为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过过1000万元；1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

100万元；万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润达到公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过100万元；100万元。

............公司资助对象为本公司合并报表范围内且持公司提供资助对象为本公司合并报表范围内

股比例超过50%的控股子公司的，免于适用前且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股述关于财务资助规定。子公司其他股东中不包括公司控股股东、实......际控制人及其关联方的，可以免于适用前述

（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除关于财务资助规定。外）金额在3000万元以上，且占公司最近一......期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格外）金额在3000万元以上，且占公司最近一的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并将该交易提交股东会审议。本条所述与日应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，构对交易标的进行评估或者审计，并将该交可以不进行审计或者评估。易提交股东会审议。本条所述与日常经营相......关的关联交易所涉及的交易标的，或与关联

（12）交易所认定的其他交易。人等各方均以现金出资且按照出资比例确定

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营各方在所投资主体的权益比例，及深圳证券相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、交易所规定的其他情形，可以不进行审计或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换者评估。

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。............（12）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营

相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产或者虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

......

第一百一十四条董事会设董事长1人，由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会会议，每次会议召开10日以前书面通知全体议，由董事长召集，每次会议召开10日以前董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提临时董事会会议。董事长应当自接到提议后议召开临时董事会会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持临时董事会会议。提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百二十二条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话

或者其他方式；通知时限为：定期董事会会或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开临时董事日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会会会会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式方式发出会议通知，但召集人应当在会议上发出会议通知，但召集人应当在会议上作出作出说明。说明。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：现第一百二十六条董事会召开会议和表决方场记名投票、举手、传真、电子通信方式（含式为：现场表决或电子通信方式（含邮件、邮件、电话、语音、视频等方式）等。电话、语音、视频等方式）等。

董事会会议以现场召开为原则，临时董事会在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决

等其他方式召开，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式

发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产生，其中独立董事一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略与ESG委员会主要负责

对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG

管理工作、ESG风险等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条本章程第九十七条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条经理工作细则包括下列内第一百五十一条经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条经理可以在任期届满以前第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，其中股东代表监事2名，通过股东会选举产生，职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半告，在每一会计年度前3个月和前9个月结年度报告，在每一会计年度前3个月和前9束之日起的1个月内向中国证监会派出机构个月结束之日起的1个月内向中国证监会派和证券交易所报送季度财务会计报告。出机构和深圳证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、半年度报告、季度报告按照

及部门规章的规定进行编制。有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条......第一百六十条......

公司违反《公司法》及本章程的规定向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，分配利润的，股东应当将违反规定分配的利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、有责任的董事、监事、高级管理人员应当承高级管理人员应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

…………

（九）利润分配政策的调整：公司因外部经（九）利润分配政策的调整：公司因外部经

营环境或自身经营状况发生较大变化，确有营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整必要对本章程规定的利润分配政策进行调整

或变更的，需事先征求监事会意见，经过详或变更的，需事先征求审计委员会意见，经细论证后，由公司董事会审议并提请股东会过详细论证后，由公司董事会审议并提请股批准；股东会在审议该项议案时，需经出席东会批准；股东会在审议该项议案时，需经会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

或变更后的利润分配政策不得违反中国证券调整或变更后的利润分配政策不得违反中国监督管理委员会和证券交易所的有关规定。证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百六十一条公司内部审计制度和审计责等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定所必须由股东会决定。董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司股东会应当自作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者日起10日内通知债权人，并于30日内在公司国家企业信用信息公示系统中公告。债权人指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统中公告。债权人自接到通知书之的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条......第一百九十二条......

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

............

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）、第（二）项情形的，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东会者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十

条一第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，董事为公司清算第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事组成，成立清算组开始清算。清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或但是本章程另有规定或者股东会决议另选他者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条......第一百九十五条......

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸10日内通知债权人，并于60日内在公司指定上公告。债权人应当自接到通知书之日起30的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统上公告。债权人应当自接到通知书之日向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45......日内，向清算组申报其债权。

......

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院指定的破产管算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

理人。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：…………

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的普通股占公

司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享决权已足以对股东会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协