嘉亨家化:国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

杭州拼便宜网络科技有限公司

要约收购

嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，

杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无

限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟

以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股

份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的

所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股33.21元。

截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%的股份及该等股份对应的表决权。

杭州拼便宜以完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21268800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

2026年6月23日，上市公司发布公告，宣布收到杭州拼便宜出具的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购完成后，收购人杭州拼便宜及其一致行动人最多合计持有嘉亨家化51206400股股份，占上市公司股份总数的50.80%。

1国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司接受嘉亨家化董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由嘉亨家化等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除嘉亨家化等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于嘉亨家化2023年度、2024年度、2025年度以及2026年第一季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意嘉亨家化董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉亨家化发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

2国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

目录....................................................3

释义....................................................6

第一节收购人及其一致行动人的基本情况....................................8

一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................8

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系...................................9

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务的情况..................................12

四、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、

比例...................................................14

五、收购人及一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况.............15

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况.............17

七、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、

仲裁情况.................................................17

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外

其他上市公司5%以上股份的情况......................................18

九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况.............................19

第二节本次要约收购概况..........................................20

一、要约收购目的.............................................20

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序.................20

三、被收购公司名称及收购股份的情况....................................20

四、要约收购价格及计算基础........................................21

五、要约收购资金的有关情况........................................25

六、要约收购期限.............................................25

七、要约收购的约定条件..........................................25

八、股东预受要约的方式和程序.......................................26

九、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................28

3国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户

登记等事宜的证券公司名称.........................................29

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的.............29

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划.....................................................29

十三、本次要约收购的股份锁定情况.....................................29

第三节上市公司主要财务数据........................................31

一、主要财务数据.............................................31

二、盈利能力分析.............................................32

三、营运能力分析.............................................32

四、偿债能力分析.............................................32

第四节本次要约收购价格分析........................................33

一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................33

二、上市公司股票价格分析.........................................36

三、挂牌交易股票的流通性.........................................37

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................38

一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................38

二、本次要约收购的收购人履约能力评价...................................38

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购

提供财务资助的情况............................................40

四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................40

五、本次要约收购的后续计划........................................47

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议.........................50七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定

的核查..................................................50

八、对于对本次要约收购的结论意见.....................................51

第六节本次要约收购的风险提示.......................................52

一、股票交易价格出现波动的风险......................................52

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险.........52

4国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险.....................................................52

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险.........52

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份

的情况说明................................................53

第八节备查文件..............................................54

5国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告释义

本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

简称释义

上市公司、公司、嘉指嘉亨家化股份有限公司亨家化收购人就本次要约收购编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报要约收购报告书指告书》收购人就本次要约收购编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报要约收购报告书摘要指告书摘要》本独立财务顾问报告《国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公指书、本报告书司要约收购嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独指国联民生证券承销保荐有限公司立财务顾问

收购人、要约收购指杭州拼便宜网络科技有限公司

方、杭州拼便宜

温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜一致行动温州苍霄指人

杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜一致杭州润宜指行动人浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、杭州拼便宜网络科技有

《股份转让协议一》指限公司共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、温州苍霄企业管理合伙

《股份转让协议二》指企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、杭州润宜企业管理咨询

《股份转让协议三》指合伙企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》杭州拼便宜网络科技有限公司、温州苍霄企业管理合伙企业（有限协议转让受让方指

合伙）、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署《股份转让协议二》，温/州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）拟以协议转让的方式受让曾本次协议转让本次指本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股份及其所对股份转让

应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800

股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。

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务顾问报告简称释义曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中

26000612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所

放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投

票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权本次表决权放弃指利。前述表决权放弃安排至以下情形之一孰早发生之日失效：

（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》

和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。

任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。

本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动

以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发

出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21268800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议本次要约收购/要约一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述指

收购部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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务顾问报告

第一节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人杭州拼便宜的基本情况如下：

注册名称杭州拼便宜网络科技有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人徐意

成立日期2017-03-31

注册资本412.4628万元注册地址浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室

统一社会信用代码 91330104MA28NEQR8H徐意（出资额占比20.50%）

拼购购（出资额占比15.07%）

明裕创投壹号有限公司（出资额占比8.27%）

主要股东及持股情王沁君（出资额占比5.82%）

况青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）（出资额占比5.49%）

深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资额占比

5.04%）

其他股东合计（出资额占比39.80%）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销经营范围售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；

住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）收购人一致行动人一温州苍霄的基本情况

依据《要约收购报告书》披露，一致行动人一温州苍霄的基本情况如下：

注册名称温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人徐意

成立日期2025-12-22出资额3500万元

合伙人情况徐意（出资额占比60.10%）、高宏达（出资额占比39.90%）

注册地址浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室

统一社会信用代码 91330327MAK2QB1X3U

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务顾问报告

一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨经营范围

询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）收购人一致行动人二杭州润宜的基本情况

依据《要约收购报告书》披露，一致行动人二杭州润宜的基本情况如下：

注册名称杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司

成立日期2025-12-25出资额17000万元

物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比合伙人情况0.06%）、物产中大集团投资有限公司（出资额占比59.94%）、蒋先福（出资额占比40.00%）注册地址浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室

统一社会信用代码 91330105MAK4JK6T06

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销经营范围策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系

（一）杭州拼便宜

1、杭州拼便宜的股权控制结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人杭州拼便宜的股权控制关系如下所示：

2、杭州拼便宜的控股股东及实际控制人基本情况

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务顾问报告

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生持有占杭州拼便宜注册资本

20.50%的股权，其担任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本

15.07%的股权，徐意先生合计控制杭州拼便宜35.57%的表决权，为杭州拼便宜

的控股股东及实际控制人。

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生的基本情况如下：

姓名徐意性别男国籍中国

身份证号码5002341990********住址浙江省杭州市萧山区浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼通讯地址401室是否取得其他国家或地区的居留权否

3、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）温州苍霄

1、温州苍霄的股权控制结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的股权控制结构如下所示：

2、温州苍霄的执行事务合伙人及实际控制人

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄60.10%的出资份额。

其基本信息参见本节“二、收购人及一致行动人的股权控制关系”之

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务顾问报告

“（一）杭州拼便宜”之“2、杭州拼便宜的控股股东及实际控制人基本情况”。

3、温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况

依据《要约收购报告书》披露，温州苍霄自设立至《要约收购报告书》签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

（三）杭州润宜

1、杭州润宜的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人二杭州润宜的股权控制结构如下所示：

2、杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，君泽公司为杭州润宜执行事务合伙人，基本信息如下：

注册名称物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司

11国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告法定代表人胡璠

成立日期2021-7-15

注册资本1000.00万元人民币

主要股东及持股情况物产中大集团投资有限公司（持股100%）注册地址浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2611室

统一社会信用代码 91330103MA2KJ1DB8M

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询经营范围服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据《要约收购报告书》披露，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。

浙江省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。

3、杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况

依据《要约收购报告书》披露，杭州润宜设立至《要约收购报告书》签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的

核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、杭州拼便宜所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：

序企业注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例

一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算苍南法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；技云动

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术魔方

1推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广网络200.00100.00%

告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术科技

咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安有限全咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批公司发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

杭州一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

2拼必术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售100.00100.00%惠网（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；

络科平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，

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务顾问报告序企业注册资本持股经营范围

号名称（万元）比例技有凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增限公值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技温州

术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售拼惠（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；

购科3平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，100.00100.00%技有凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增限公值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）唇动许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产。（依法食品须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

4股份体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项6747.0031.08%有限目：初级农产品收购；货物进出口。（除依法须经批准的项公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2026年1月27日，杭州拼便宜与唇动食品股东陈洪杰、韩永旭等5名股东签署《股份收购协议》，约定以现金方式受让唇动食品42528760股，占唇动食品总股本的63.03%。

收购完成后拼便宜持有唇动食品47228760股股份的表决权，占唇动食品总股本的70.00%，成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持有唇动食品31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品

26258400股股份（占该公司股份总额的38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计

控制唇动食品70%表决权。

2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：

序出资额直接及间接企业名称经营范围号（万元）出资比例服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，杭州拼购购投资管1不得从事向公众融资存款、融资担保、代理合伙企业（有限58.785785.06%客理财等金融服务）。（依法须经批准的合伙）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：徐意先生直接持有拼购购68.71%的出资额，并通过其控制的杭州拼必达网络科技合伙企业（有限合伙）间接持有拼购购16.35%的出资额。

（二）温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务的情况

1、温州苍霄所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。

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务顾问报告

2、温州苍霄执行事务合伙人、控股股东所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业参见本节“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”。

（三）杭州润宜及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、杭州润宜所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。

2、收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况

截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。

四、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、

数量、比例

本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，

杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无

限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟

以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股

份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方

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务顾问报告式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的

所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。

本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司

出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数

29937600股，占上市公司股份总数的29.70%，股份性质为无限售流通股。本

次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。

本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司29.70%的股份。

五、收购人及一致行动人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）杭州拼便宜主要业务及最近三年财务状况

收购人杭州拼便宜最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额165656.33137251.9388670.61

负债总额26952.7125133.1012881.66

所有者权益138703.61112118.8275788.95

资产负债率16.27%18.31%14.53%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入135582.5999912.17107937.11

利润总额21179.3025085.9820675.46

净利润17962.9523616.0420635.38

净资产收益率14.32%25.14%41.71%

注1：2023年、2024年、2025年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。

杭州拼便宜成立于2017年，是国内领先的以解决快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。杭州拼便宜为超过

4000家经销商、60万家社区便利店和5万个配送司机之间的高频、多边协作提

供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协作主体的基础数据、商品数据（包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、休食、家清、个护、调味、粮油、小百货等）、车辆数据、仓储/店家位置数据、

动态的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定多边“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动

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务顾问报告生成下达给多边参与方的协作程序指令。

杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋能产业链提升效率为核心逻辑，依托数实一体化运营理念而自研的算法系统和可支持大规模多边协作的操作系统，形成并赋能数量庞大的供应端、物流端、渠道端与零售端智能动态协作的商业体系。截至本独立财务顾问报告书签署日，杭州拼便宜的业务服务网络已覆盖全国13个省份38座城市。

杭州拼便宜先后获得国家高新技术企业、浙江省专精特新企业、浙江省与

杭州市独角兽企业、胡润全球猎豹企业、中国产业数字化百强、浙江省高成长高新技术企业200强等多项荣誉。

（二）温州苍霄主要业务及最近三年财务状况

温州苍霄成立于2025年12月22日。依据《要约收购报告书》披露，温州苍霄尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（三）杭州润宜主要业务及最近三年财务状况

杭州润宜成立于2025年12月25日。依据《要约收购报告书》披露，杭州润宜尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3331.822659.891923.98

负债总额171.75214.62265.37

所有者权益3160.072445.271658.61

资产负债率5.15%8.07%13.79%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入992.531105.09854.97

利润总额952.341051.57775.58

净利润714.80786.66581.73

净资产收益率25.50%32.17%35.07%

注1：2023、2024、2025年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。

依据《要约收购报告书》披露，君泽公司成立于2021年，系浙江省国资委实际控制、物产中大集团投资有限公司全资控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及产业基金运营，依托股东方产业资源与政策

16国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告优势，为国有资本运作及实体经济发展提供一体化专业服务。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人杭州拼便宜

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

1董事长、财务负责徐意中国浙江杭州否

人、经理

2蒙淮董事中国浙江杭州否

3李昭董事中国浙江杭州否

4张俊董事中国浙江杭州否

5彭小仙董事中国浙江杭州否

6吴志刚董事中国浙江杭州否

7李春董事中国浙江宁波否

8蒋先福董事中国浙江杭州否

9王沁君董事中国浙江杭州否

10郑维周董事中国上海否

11陈洁董事中国上海美国居留权

12冯志强董事中国上海否

13张朝宏监事中国浙江杭州否

注：截至《要约收购报告书》签署日，曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事，相关工商变更备案手续尚待完成。

（二）一致行动人一温州苍霄

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

1徐意执行事务合伙人中国浙江杭州否

（三）一致行动人二杭州润宜

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

1执行事务合伙人钱文琪中国浙江杭州否

委派代表

七、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉

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务顾问报告

及诉讼、仲裁情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、

境外其他上市公司5%以上股份的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况，其执行事务合伙人君泽公司间接持有其他上市公司超过5%股份的情况如下：

注册资本持股序号公司名称经营范围（万元）比例

新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服

务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术

品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机成都趣睡

140005%械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及科技股份

木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增有限公司

值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注1：君泽公司担任执行事务合伙人的杭州润晞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接

持有成都趣睡科技股份有限公司5%股份。

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务顾问报告

注2：根据成都趣睡科技股份有限公司2025年度权益分派实施公告，其拟以现有总股本剔除已回购股份318200.00股后的39681800.00股为基数，向全体股东每10股派2.51元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计本次转增股本11904540股，转增后公司总股本数为51904540股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。截至《要约收购报告书》签署日，其尚未公告完成注册资本变更。

九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司

及其他金融机构5%以上股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、

保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其

他金融机构5%以上股份的情况。

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务顾问报告

第二节本次要约收购概况

一、要约收购目的

收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025年12月17日，杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项，

就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。

本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于2026年5月27日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为

2026年5月26日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

收购人针对本次交易已履行了必要的决策程序。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司

2、被收购公司股票名称：嘉亨家化

3、被收购公司股票代码：300955.SZ

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他

所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21268800股，占上市公司总股本的21.10%。具体情况如下：

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务顾问报告要约价格预定收购股份数量占上市公司已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例

无限售条件流通股33.212126880021.10%

若嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21268800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21268800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（21268800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

四、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增

持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进

21国联民生证券承销保荐有限公司独立财

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行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，

杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无

限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟

以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股

所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。前述股份转让价格为人民币33.21元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露

22国联民生证券承销保荐有限公司独立财

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的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（1）股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股

价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指变动幅度为29.24%，创业板指数变动幅度为48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为112.87%，

嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。

行业层面，根据国家统计局数据，2025年1-9月化妆品限额以上零售总额为3288亿元，同比增长3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清，国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年

8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企

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业获得估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品 OEM/ODM及塑料包装容器的知名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化2025年前三季度实现营业收入8.60亿元，同比增长24.42%，业务规模持续扩张。

内幕信息管理方面，上市公司于2025年12月24日获悉控股股东曾本生先生正在筹划控制权变更相关事宜，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司自2025年12月25日（星期四）开市起停牌，自2026年1月5日（星期一）开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信息知情人登记、规范的信息披露等措施，有效防范了内幕交易和股价操纵风险。

综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预期驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。

（2）收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

（3）收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让

方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得嘉亨家化股份，不存在其他支付安排。

（4）本次要约价格具有合理性

收购人本次要约价格33.21元/股，与收购人协议受让上市公司原股东股份的价格保持一致，定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排，收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，与协议转让价格一致，并不以终止嘉亨家化上市地位为目的，其要约价格具有合理性。

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五、要约收购资金的有关情况

（一）资金来源

基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21268800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706336848.00元。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。

其中，自筹资金涉及收购人通过向银行申请并购贷款取得，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见”之

“二、本次要约收购的收购人履约能力评价”。

收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

（二）履约保证情况

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深

圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年6月24日至2026年7月

23日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以杭州拼便宜股份受让为前提。本次股份转让过户登记手续

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已办理完毕，本次要约收购的相关前提条件已达成。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号

申报编号：990095

（二）申报价格

申报价格：33.21元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受

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要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21268800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21268800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21268800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金

后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

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（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况

公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售

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予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）撤回预受要约的限制

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中泰证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

十三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收

29国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告购方不转让本次要约收购所获得的股份。

收购人及其一致行动人已作出相关承诺，具体如下：

承诺人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定，自本次要约收购完成之日（即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手续并取得《证券过户登记确认书》之日）起十八个月内不以任何方式直接或

间接转让承诺人持有的所有上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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务顾问报告

第三节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产65614.2166054.9459043.3062781.36

非流动资产119419.22119529.32121378.26106521.85

资产总额185033.43185584.26180421.56169303.21

流动负债52040.5453208.8842561.5342627.48

非流动负债46416.2245380.0244325.6527244.53

负债总额98456.7598588.9086887.1769872.01

所有者权益86576.6886995.3693534.3999431.20

归属于母公司所有者权益合86576.6886995.3693534.3999431.20计

注：2023年-2025年数据经审计，2026年1-3月数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入30144.47113786.2992299.38101575.00

营业成本25001.6894755.7874088.1176910.64

营业利润-607.49-4791.44-2259.213872.16

利润总额-610.99-4839.40-2318.423857.07

净利润-418.40-3716.29-2369.704016.43

归属于母公司所有者的净利润-418.40-3716.29-2369.704016.43

扣除非经常性损益后归属于母-407.73-4016.51-2684.003847.74公司股东的净利润

注：2023年-2025年数据经审计，2026年1-3月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

经营活动现金流入小计38048.11117317.25101357.57119901.76

经营活动现金流出小计32302.85112930.1197514.81102608.96

经营活动产生的现金流量净5745.264387.133842.7617292.80额

投资活动现金流入小计12.1552.1786.98177.19

投资活动现金流出小计5971.198700.9723882.2125028.67

31国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

投资活动产生的现金流量净-5959.03-8648.80-23795.23-24851.48额

筹资活动现金流入小计6690.1724377.1551556.1035534.98

筹资活动现金流出小计6236.8625214.8036608.8824267.99

筹资活动产生的现金流量净453.31-837.6614947.2111266.99额

现金及现金等价物净增加额216.19-5109.96-4931.863668.39

期末现金及现金等价物余额9569.249353.0514463.0119394.88

注：2023年-2025年数据经审计，2026年1-3月数据未经审计。

二、盈利能力分析

主要财务指标2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售毛利率（%）17.0616.7219.7324.28

销售净利率（%）-1.39-3.27-2.573.95

基本每股收益（元/股）-0.04-0.37-0.240.4

稀释每股收益（元/股）-0.04-0.37-0.240.4

加权平均净资产收益率（%）-0.48-4.13-2.464.06

三、营运能力分析

主要财务指标2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

总资产周转率（次）0.160.620.530.63

应收账款周转率（次）0.984.063.523.66

存货周转率（次）1.135.094.885.01

注：2026年1-3月指标未进行年化。

四、偿债能力分析

主要财务指标2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.261.241.391.47

速动比率（倍）0.810.810.971.10

资产负债率（合并）（%）53.2153.1248.1641.27

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第四节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析2026年1月1日，嘉亨家化公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，杭州拼便宜拟以33.21元/股的价格要约收购嘉亨家化21268800股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，

杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无

限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟

以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘

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务顾问报告

请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。具体分析如下：

（1）股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股

价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：

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务顾问报告

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指指数变动幅度为29.24%，创业板指数变动幅度为48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为

112.87%，嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。

8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企

综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预

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期驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。

（2）收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

（3）收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让

（4）本次要约价格具有合理性

若嘉亨家化在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，嘉亨家化于2026年1月1日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年6月23日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与嘉亨家化股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格33.21元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个

交易日的最高成交价格43.45元/股折价23.57%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）38.50元/股折价13.74%；较公告《要约收购报告书摘要》前

36国联民生证券承销保荐有限公司独立财

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1个交易日的收盘价41.51元/股折价20.00%，较公告《要约收购报告书摘要》

前1个交易日的交易均价41.02元/股折价19.05%。

（二）要约收购价格33.21元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易

日的最高成交价格51.58元/股折价35.61%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）43.79元/股折价24.17%；较公告《要约收购报告书》前1个交易

日的收盘价38.42元/股折价13.56%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价38.39元/股折价13.49%。

三、挂牌交易股票的流通性

（一）嘉亨家化挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交

易日的总换手率为306.68%，日均换手率为5.11%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为138.57%，日均换手率为4.62%。

（二）嘉亨家化挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日

的总换手率为219.01%，日均换手率为3.65%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为119.22%，日均换手率为3.97%。

从换手率来看，嘉亨家化的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

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第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为：收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21268800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706336848.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼便宜的自有及自筹资金。收购人就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”自筹资金涉及收购人通过向银行申请并购贷款取得，截至本独立财务顾问报告书签署日，杭州拼便宜已签署并购贷款协议，约定的借款及担保措施主要内容如下：

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1、借款人：杭州拼便宜网络科技有限公司；

2、贷款人：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、中信银行股份有限

公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州城东支行、交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行；

3、贷款额度：本金额不超过人民币949000000.00元（大写：人民币玖亿肆仟玖佰万元整）；

4、贷款用途：支付借款人收购嘉亨家化股份有限公司40.50%股份的并购

交易价款或置换已支付收购款；

5、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2036年3月20日（包括该日）止的期间，共计10年；

6、贷款利率：每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为

每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市

场报价利率（LPR），浮动点数为减 55个基点。借款期限内加点利差保持不变。

采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率应按下列方式调整：以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为该笔贷款资金的提款日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在对应日的，则以该月最后一日。

7、还款方式：按照还款计划在各还款日还款；

8、担保方式：由徐意、拼购购作为保证人提供连带责任保证。

徐意先生以其所持有的拼便宜10%股权（对应出资额41.2463万元）、拼

购购以所持杭州拼便宜15%股权（对应出资额61.8695万元）提供质押担保。

杭州拼便宜承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有的上市公司的股权质押作为补充增信措施。杭州拼便宜已出具说明如下：

“除计划为并购贷款提供补充增信措施，而承诺在本次交易股权交割后、符合监管规定要求下办理持有的上市公司股权质押外，本公司不存在其他利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

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务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合收购人出具的相关声明、并购贷款协议签署情况以及收购人的资产情况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼便宜的自有及自筹资金。杭州拼便宜承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有的上市公司的股权质押作为补充增信措施。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应

的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

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2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

41国联民生证券承销保荐有限公司独立财

务顾问报告

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐

意先生在股东权利范围内特此承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

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的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”杭州润宜执行事务合伙人君泽公司在股东权利范围内特此承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违

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务顾问报告规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

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务顾问报告

依据《要约收购报告书》披露，收购人、一致行动人、实际控制人徐意先生以及其控制的企业的主营业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

意先生特此承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

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务顾问报告

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次收购完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

依据《要约收购报告书》披露，本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产

生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一

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务顾问报告致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐

意先生特此承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

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务顾问报告作出重大调整

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

依据《要约收购报告书》披露，本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司披露的《嘉亨家化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-044）之“三、《股份转让协议一》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

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务顾问报告

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司披露的《嘉亨家化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-044）之“三、《股份转让协议一》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息

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务顾问报告披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告书签署日，鉴于：

1、嘉亨家化挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为杭州拼便宜，收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权，且不以终止嘉亨家化上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最

高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。

因此，鉴于嘉亨家化股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议嘉亨家化股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请独立财务顾问以外，上市公司不存在

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务顾问报告直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有

关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法

律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资