嘉亨家化:关于修订《公司章程》并办理变更登记、制定及修订公司部分制度的公告

证券代码：300955证券简称：嘉亨家化公告编号：2025-033

嘉亨家化股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理变更登记、

制定及修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉亨家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提请公司

2025年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用。具体修订对照表如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

全文：股东大会全文：股东会

全文：删除第七章

第一条为维护嘉亨家化股份有限公司第一条为维护嘉亨家化股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东和（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东、职

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规程指引》和其他有关规定，制订本章程。

则》等法律法规和其他有关规定，制订本章

1程。

第三条公司于2021年2月9日经中华第三条公司于2021年2月9日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意嘉亨家化股份有“中国证监会”）《关于同意嘉亨家化股份有限限公司首次公开发行股票注册的批复》（证公司首次公开发行股票注册的批复》（证监监许可〔2021〕488号）同意注册，首次向许可〔2021〕488号）同意注册，首次向社会社会公众发行人民币普通股（A 股）股票公众发行人民币普通股（A股）股票 2520万

2520万股，于2021年3月24日在深圳证券股，于2021年3月24日在深圳证券交易所交易所上市。创业板上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，系公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、总经力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理和其他高级管理人员具有法律约束力的文人员具有法律约束力。依据本章程，股东可件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监及董事会认定的其他管理公司事务的高财务总监及董事会认定的其他管理公司事务级职员。的高级职员。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

2第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同种类股票，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格应当相同；认购人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。在符合相关法律法规及证券交易所规则所要求的条件时，经有权部门审批后，公司可以根据需要发行与已发行股票不同权利的股票，该等不同权利应具有法定的基本权利。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，在下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

3权益所必需；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）项、第让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。法律、行政法规或票在证券交易所上市交易之日起1年内不得者中国证监会对股东转让其所持本公司股份转让。另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得所持有本公司股份总数的25%；所持本公司超过其所持有本公司股份总数的25%，因司

4股份自公司股票上市交易之日起1年内不得法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等转让。上述人员离职后半年内，不得转让其导致股份变动的除外；所持本公司股份自公所持有的本公司股份。司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员所持股份不超

过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其股份的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

持有本公司股份5%以上的股东持有的股票股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户持有的股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质票或者其他具有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。公事会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续一百八十日以上单独或者合计

（六）公司终止或者清算时，按其所持持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

5（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书明其持有公司股份的类别、持股数量及持股面文件，公司经核实股东身份后按照股东的期限的书面文件，公司经核实股东身份后按要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

6保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公司1%有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

7百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

8人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

9份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工董事，决定有

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十一条规的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行股票、可

（十六）审议如下交易事项：转换为股票的公司债券作出决议。

1.公司发生的关联交易（公司获赠现金除法律、行政法规、中国证监会规定或资产和提供担保除外）金额在3000万元以证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

5%以上的关联交易；机构和个人代为行使。

2.非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项

10目的转移，签订许可协议以及其他交易，达

到下列标准的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

（6）超过本章程第一百〇九条规定的董事会审议权限的交易。

对于上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最

近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交

易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估机

构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

公司在12个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，

11须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的

象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）连续十二个月内担保金额超过本象提供的担保；

公司最近一期经审计总资产的30％；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）连续十二个月内担保金额超过本净资产10%的担保；

公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金（六）对股东、实际控制人及其关联人额超过5000万元；提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）法律、行政法规、政府规章或者提供的担保；本章程规定的其他担保情形。

（八）法律、行政法规、政府规章或者股东会在审议为股东、实际控制人及其

本章程规定的其他担保情形。关联方提供的担保议案时，该股东或受该实股东大会在审议为股东、实际控制人及际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其关联方提供的担保议案时，该股东或受该该项表决由出席股东会的其他股东所持表决实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，权的半数以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表股东会审议本条第（三）项担保事项时，决权的半数以上通过。应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东大会审议本条第（五）项担保事项通过。

时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3除本章程规定应由股东会审议的对外担以上通过。保事项外，公司其他对外担保需经董事会审除本章程规定应由股东大会审议的对外议通过；董事会审议时，须经出席董事会2/3担保事项外，公司其他对外担保需经董事会以上董事同意并经全体董事的过半数通过方审议通过；董事会审议时，须经出席董事会可作出决议。

的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数违反本章程明确的股东会、董事会审批

通过方可作出决议。对外担保权限的，应当追究责任人的相应法违反本章程明确的股东大会、董事会审律责任。

批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

12股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为公司住所地或股东大会召集人通知的其公司住所地或股东会召集人通知的其他具体他具体地点。地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将根据会议审议内容需要，提提供便利。

供网络或其他方式为股东参加股东大会提供发出股东会通知后，无正当理由，股东便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，视为出席。召集人应当在现场会议召开日前至少两个工公司召开股东大会采用网络形式投票作日公告并说明原因。

的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

公司召开股东大会采用证券监管机构认可或

要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，将在作出董事会决议后的5的，应说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

13事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所比例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证监会例不得低于10%。

14派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东会召第六十条召集人应在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会应于会议召开15日前以公告方式通知各应于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

15股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或其他方式的，应当在大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会通知中明确载明网络或其他方式的表的意见及理由。决时间及表决程序。股东会网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，应当投票的开始时间，不得早于现场股东会召开在股东大会通知中明确载明网络或其他方式前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东会结束当日下午3:00。

大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不不少于2个工作日且不多于7个工作日，股

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，应采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明其身有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人或其他组织股东应由该单位的法定法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人、负责人或者法定代表人、负责人委

代表人或者法定代表人委托的代理人出席会托的代理人出席会议。法定代表人、负责人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身份证、能证明其份证、能证明其具有法定代表人资格的有效具有法定代表人资格的有效证明；委托代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人出席会议的，代理人应出示本人身份证、示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法人或其他组织股东单位的法定代表人、负

16法定代表人依法出具的书面授权委托书。责人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。弃权票的指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合（五）委托人签名（或者盖章）。委托伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

字。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将应当依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东东和代理人人数及所持有表决权的股份总数和代理人人数及所持有表决权的股份总数之之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数董事共同推举的一名

17名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数审计监事主持。委员会成员共同推举的1名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则作为章程的附件，由董会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

18第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）公司增加或者减少注册资本；

东大会议事规则、董事会议事规则及监事会（二）公司合并、分拆、分立、解散和议事规则）；清算；

（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者变更（四）公司在一年内购买、出售重大资公司形式；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（四）分拆所属子公司上市；一期经审计总资产30%的；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上（五）股权激励计划；市规则》规定的连续十二个月内购买、出售（六）法律、行政法规或者本章程规定

重大资产或者担保金额超过公司资产总额百的，以及股东会以普通决议认定对公司产生分之三十；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（六）发行股票、可转换公司债券、优项。

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

19（十二）法律法规、深圳证券交易所有

关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会关联关系股东的回避和表决程股东会关联关系股东的回避和表决程序

序如下：如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股（一）股东会审议的某一事项与某股东

东存在关联关系，该关联股东应当在股东大存在关联关系，该关联股东应当在股东会召会召开前向董事会详细披露其关联关系；开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项（二）股东会审议有关关联交易事项时，时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回东回避，而由非关联股东对关联交易事项进避，关联股东投票表决人应将注明“回避表行审议表决；决”字样的表决票当即交付会议投票表决总

（三）与关联交易事项有关的决议，须监票人；然后其他出席的股东就该事项进行由非关联股东所持表决权过半数通过；表决；

（四）关联股东未就关联交易事项按照（三）关联交易事项形成普通决议，须

上述程序进行关联信息披露和回避的，其表由出席股东会非关联股东所持表决权过半数决票中对于有关关联交易事项的表决归于无通过。关联交易事项形成特别决议，须由出效。席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按照

上述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事单以提案的方式提请股东会表决。

提名的方式和程序为：非职工代表董事候选人提名的方式和程

（一）董事候选人的提名采取以下方式：序为：

201.公司董事会提名；（一）非职工代表董事候选人的提名采

2.单独持有或者合计持有公司3%以上取以下方式：

有表决权股份的股东提名，但提名候选人人1、公司董事会提名；

数不得超过拟选举或者变更的董事人数。2、单独持有或者合计持有公司1%以上

（二）公司可以根据股东大会决议聘任有表决权股份的股东提名，但提名候选人人

独立董事，独立董事候选人的提名采取以下数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

方式：（二）公司根据股东会决议聘任独立董

1.公司董事会提名；事，提名人不得提名与其存在利害关系的人

2.公司监事会提名；员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

3.单独持有或者合计持有公司1%以上密切人员作为独立董事候选人，独立董事候

有表决权股份的股东提名，但提名候选人人选人的提名采取以下方式：

数不得超过拟选举或者变更的独立董事人1、公司董事会提名；

数。2、单独持有或者合计持有公司1%以上

（三）监事候选人的提名采取以下方式：有表决权股份的股东提名，但提名候选人人

1.公司监事会提名；数不得超过拟选举或者变更的独立董事人

2.单独持有或者合计持有公司3%以上数。

有表决权股份的股东提名，但提名候选人人（三）提名人须于股东会召开10日前将数不得超过拟选举或者变更的监事人数。候选人的简历和基本情况以书面方式提交公

（四）提名人须于股东大会召开10日前司董事会秘书。非职工代表董事、独立董事将候选人的简历和基本情况以书面方式提交候选人应在股东会召开之前作出书面承诺

公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应（可以以任何通知方式），同意接受提名，在股东大会召开之前作出书面承诺（可以以承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后任何通知方式），同意接受提名，承诺所披切实履行董事职责。提名非职工代表董事、露的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事的由董事会负责制作提案提交股东董事职责。提名董事、独立董事的由董事会会。

负责制作提案提交股东大会；提名监事的由股东会就选举董事进行表决时，根据本监事会负责制作提案提交股东大会。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

（五）职工代表监事由职工代表大会、积投票制。股东会选举两名或两名以上董事职工大会或者其他民主形式选举产生。时应当实行累积投票制。股东会以累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，方式选举董事的，独立董事和非独立董事的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可表决应当分别进行。

以实行累积投票制。股东大会选举两名或两前款所称累积投票制是指股东会选举董名以上董事或监事时应当实行累积投票制。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东大会以累积投票方式选举董事的，独立表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基前款所称累积投票制是指股东大会选举本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东会采用累积投票制选举非职工代表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事时，应按下列规定进行：

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告（一）每一有表决权的股份享有与应选候选董事、监事的简历和基本情况。出的董事人数相同的表决权，股东可以自由股东大会采用累积投票制选举董事、监地在董事候选人之间分配其表决权，既可分事时，应按下列规定进行：散投于多人，也可集中投于一人；

（一）每一有表决权的股份享有与应选（二）股东投给董事的表决权数之和不

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可得超过其对董事选举所拥有的表决权总数，

21以自由地在董事候选人、监事候选人之间分否则其投票无效；

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中（三）按照董事得票多少的顺序，从前投于一人；往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者

（二）股东投给董事、监事候选人的表当选，并且当选董事的每位候选人的得票数

决权数之和不得超过其对董事、监事候选人应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；所持有表决权股份总数的半数；

（三）按照董事、监事候选人得票多少（四）当两名或两名以上董事候选人得的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事票数相等，且其得票数在董事候选人中为最人数，由得票较多者当选，并且当选董事、少时，如其全部当选将导致董事人数超过该监事的每位候选人的得票数应超过出席股东次股东会应选出的董事人数的，股东会应就大会的股东（包括股东代理人）所持有表决上述得票数相等的董事候选人再次进行选权股份总数的半数；举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事

（四）当两名或两名以上董事、监事候人选的，公司应将该等董事候选人提交下一

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事次股东会进行选举；

候选人中为最少时，如其全部当选将导致董（五）如当选的董事人数少于该次股东事、监事人数超过该次股东大会应选出的董会应选出的董事人数的，公司应当按照本章事、监事人数的，股东大会应就上述得票数程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的相等的董事、监事候选人再次进行选举；如董事进行选举。

经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十二条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不应中止或不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

22布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人，按照实际持有人意思表示进行申报其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为该次股东会相为该次股东大会相关决议通过之日。关决议通过之日，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。

第九十四条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）法律、行政法规、部门规章或交担任上市公司董事、高级管理人员等，期限易所规则规定的其他情形。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规、部门规章或者

23举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出交易所规则规定的其他情形。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。举或者更换，并可在任期届满前由股东会解董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事以及由职工代表担任的董事，的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金

24董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。如因董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届删除满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

25司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定新增的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实

义务的期限为一年，但对公司商业秘密保密的义务应持续至该秘密成为公开信息。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇四条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇五条董事会由7名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会成，设董事长1人，副董事长1人。独立董由7名董事组成，其中董事长1人，副董事事不少于董事会人数的三分之一。长1人，董事长和副董事长由董事会以全体公司董事会设立战略、审计、提名、薪董事的过半数选举产生。

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会设独立董事，独立董事不得少于董事会负责，依照本章程和董事会授权履行董事会成员1/3。

职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会设职工董事1人，由职工代表大专门委员会成员全部由董事组成，其中会或职工大会选举产生，无需股东会选举。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、

26薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百 O六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在法律、法规及本章程规定的权担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

限范围内或股东大会授权范围内，决定公司等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十）制订公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）向股东大会提请聘请或更换公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事会决定公司的对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资（含委托理财、对子公司投资等，设立投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保或者增资全资子公司除外）、收购出售资产事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

27（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和动力，以及出售产品、商品等与日常经营项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售并报股东会批准。

此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或公司下列活动不属于前款规定事项：购授信）、提供财务资助（含委托贷款）、资买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不

产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外含资产置换涉及购买、出售此类资产)；出售

担保、关联交易等事项的权限如下：产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资

（一）对外投资（含委托理财、对子公产置换中涉及购买、出售此类资产)以及前款司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、规定的交易事项但属于公司的主营业务活收购出售资产（购买、出售的资产不含购买动。原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品董事会批准和授权权限包括下列情形：

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉（一）公司发生的下列交易（提供担保、及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助除外）达到下列标准，但未达融资（贷款或授信）、提供财务资助（含委到需股东会审议批准的：托贷款）、资产抵押（或质押）、债权或债1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权经审计总资产的比例在10%以上（交易涉及限。的资产总额同时存在账面值和评估值的，以符合下列标准之一，由董事会审议批准：较高者作为计算数据）；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期2、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计总资产的比例在10%以上（交易涉及年度相关的营业收入占公司最近一个会计年的资产总额同时存在账面值和评估值的，以度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额较高者作为计算数据）；超过1000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过1000万元；100万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的10%以上，经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元；

100万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，超过100万元。

且绝对金额超过1000万元；未达到上述标准的事项，由公司董事会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计授权总经理审批。

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据金额如为负超过100万元。值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取未达到上述标准的事项，由公司董事会每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12授权总经理审批。个月内发生的交易标的相关的同类交易，应上述指标计算中涉及的数据金额如为负当按照累计计算的原则适用前款规定；相关值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取交易已履行董事会审议或股东会审议程序每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12的，不纳入相关累计金额范围。

个月内发生的交易标的相关的同类交易，应公司进行证券投资、委托理财或衍生产当按照累计计算的原则适用前款规定；相关品投资事项应由公司董事会或股东会审议批

交易已履行董事会审议或股东大会审议程序准（审批权限根据本章程的规定确定），公

28的，不纳入相关累计金额范围。司董事会或股东会不得将该等事项的审批权

公司进行证券投资、委托理财或衍生产授予公司董事个人或经营管理层行使。

品投资事项应由公司董事会或股东大会审议（二）关联交易批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司发生的关联交易达到下列标准之一公司董事会或股东大会不得将该等事项的审的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：

批权授予公司董事个人或经营管理层行使。1、公司与关联自然人发生的交易金额在

（二）关联交易30万元人民币以上的关联交易；

公司发生的关联交易达到下列标准之一2、公司与关联法人发生的交易金额在的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：300万元人民币以上，且占公司最近一期经审

1、公司与关联自然人发生的交易金额在计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

30万元人民币以上的关联交易；公司连续12个月内发生的以下关联交

2、公司与关联法人发生的交易金额在易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

300万元人民币以上，且占公司最近一期经1、与同一关联人进行的交易；

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的公司连续12个月内发生的以下关联交相关的交易。

易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现

1、与同一关联人进行的交易；金资产和提供担保除外）金额在3000万元人

2、与不同关联人进行的与同一交易标的民币以上，且占公司最近一期经审计净资产相关的交易。绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现后，应将该交易提交股东会审议批准，并及金资产和提供担保除外）金额在3000万元时披露。

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资（三）对外担保产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审公司对外担保必须经董事会或股东会批议后，应将该交易提交股东大会审议批准，准。除按本章程规定须提交股东会审议批准并及时披露。之外的对外担保事项，董事会有权批准。董

（三）对外担保事会在审议对外担保时，应当取得出席董事

公司对外担保必须经董事会或股东大会会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董批准。除按本章程规定须提交股东大会审议事2/3以上同意。

批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。（四）其他事项董事会在审议对外担保时，应当取得出席董公司董事会审议批准本章程、法律法规事会会议的三分之二以上董事同意并经全体规章及其他规范性文件规定的须由股东会审独立董事三分之二以上同意。议批准以外的其他事项。

（四）其他事项超过本条所规定的公司董事会审批权限

公司董事会审议批准本章程、法律法规的事项，以及根据法律、行政法规、中国证规章及其他规范性文件规定的须由股东大会监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股

审议批准以外的其他事项。东会审议的事项，应由董事会报股东会审议超过本条所规定的公司董事会审批权限批准。

的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股

东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

第一百一十条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董删除事会设副董事长一名，由董事会以全体董事

29过半数选举产生。

第一百一十二条董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；事长工作，董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务的，由副董事长履行职务；副董事长不由半数以上董事共同推举一名董事履行职能履行职务或者不履行职务的，由过半数董务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以独立董事，可以提议召开董事会临时会议。提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事长应当自接到提议后10日内，召集和主到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必必须经全体董事的过半数通过。董事会对公须经全体董事的过半数通过。董事会对公司司对外担保事项做出决议，必须经出席董事对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会会议的2/3以上董事同意通过，否则须提会议的2/3以上董事同意通过，否则须提交股交股东大会批准。未经董事会或股东大会批东会批准。未经董事会或股东会批准，公司准，公司不得对外提供担保。因本章程第二不得对外提供担保。因本章程第二十五条第十三条第（三）项第（五）项、第（六）项（三）项第（五）项、第（六）项规定的情

规定的情形收购本公司股份的，须经三分之形收购本公司股份的，须经2/3以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席即过。出席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无关联关的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委其他董事代为出席，委托书中应载明代理人托其他董事代为出席，委托书中应载明代理的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会审议依照本章程应当提交股东会30审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。

第一百二十二条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制新增人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

31具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

32（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

33公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十八条战略委员会由3名董事组成，董事长为战略委员会成员并担任召新增集人职责，战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

第一百三十九条提名委员会由3名董

新增事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人，提名委员会负责拟定董事、高

34级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员新增

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司设总经理一名，第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理若干名，负责协助总经由董事会聘任或解聘。理工作，由总经理提名，由董事会聘任或者公司总经理、副总经理、董事会秘书、解聘。

财务总监及董事会认定的其他管理公司事务的高级职员为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十七条（四）至（六）项关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

35第一百二十五条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东单位

际控制人单位及其控制的其他企业担任除董担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他职务的人员，及在公司控不得担任公司的高级管理人员。

股股东、实际控制人单位及其控制的其他企公司高级管理人员仅在公司领薪，不由业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管控股股东代发薪水。

理人员。

第一百二十九条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的相关合同规定。定。

第一百三十一条副总经理负责协助总

经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。

删除

副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百五十条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或者解聘。副总经理可新增以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的相关合同规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度束起4个月内向中国证监会和证券交易所报结束起4个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

36个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监

机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、

和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十九条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司发行上市后的利第一百五十七条公司的利润分配政策

润分配政策以及决策程序以及决策程序为：

37（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配的原则

1.公司实施积极的利润分配政策，重视1、公司实施积极的利润分配政策，重视

对投资者的合理投资回报，并保持连续性和对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。稳定性。

2.公司可以采取现金或股票等方式分2、公司具备现金分红条件的，应当优先配利润，利润分配不得超过累计可分配利润采用现金分红进行利润分配。

的范围，不得损害公司持续经营能力。3、公司董事会和股东会对利润分配政策

3.公司优先采用现金分红的利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事方式。公司具备现金分红条件的，应当采用和公众投资者的意见。

现金分红进行利润分配。（二）利润分配的具体政策

4.公司董事会、监事会和股东大会对利1、利润分配的形式

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考公司可以采取现金、股票、现金与股票虑独立董事和公众投资者的意见。相结合或者其他法律法规允许的方式分配利

（二）利润分配具体政策润，利润分配不得超过累计可分配利润的范

1.利润分配的形式围，不得损害公司持续经营能力。

公司采取现金、股票或者现金与股票相公司董事会可以根据当期的盈利规模、

结合等法律规范允许的其他形式分配利润；现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金议公司进行中期分红。

流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公2、现金分红的具体条件：*公司该年末司进行中期分红。的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈

2.现金分红的具体条件：*公司该年度余公积金后剩余的税后利润）为正值；*审的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈计机构对公司当年度财务报告出具标准无保余公积金后剩余的税后利润）为正值；*审留意见的审计报告；*未来十二个月内无重

计机构对公司当年度财务报告出具标准无保大投资计划或重大现金支出等事项发生，或留意见的审计报告；*未来十二个月内无重在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支

大投资计划或重大现金支出等事项发生，或出以及该年度现金分红的前提下公司正常生在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重出以及该年度现金分红的前提下公司正常生大投资计划或重大现金支出指以下情形之

产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重一：

大投资计划或重大现金支出指以下情形之（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

一：收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、司最近一期经审计净资产的50%，且超过收购资产或购买设备累计支出达到或超过公5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%，且超过（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

5000万元；收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、司最近一期经审计总资产的30%。

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公根据公司章程关于董事会和股东会职权

司最近一期经审计总资产的30%。的相关规定，上述重大投资计划或重大现金根据公司章程关于董事会和股东大会职支出须经董事会批准，报股东会审议通过后权的相关规定，上述重大投资计划或重大现方可实施。

金支出须经董事会批准，报股东大会审议通3、现金分红的比例：每连续三年以现金过后方可实施。方式累计分配的利润不少于连续三年实现的

（3）现金分红的比例年均可分配利润的30%。在满足现金分红具

每连续三年以现金方式累计分配的利润体条件的前提下，公司每年以现金方式分配

38不少于连续三年实现的年均可分配利润的百的利润不少于当年实现的可分配利润的分之三十。在满足现金分红具体条件的前提10%。

下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司董事会应综合考虑公司所处行业特当年实现的可分配利润的10%。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及公司董事会应综合考虑公司所处行业特是否有重大资金支出安排等因素，区分下列点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及情形，并按照本章程规定的程序，提出差异是否有重大资金支出安排等因素，区分下列化的现金分红政策：

情形，并按照《公司章程（草案）》规定的*公司发展阶段属成熟期且无重大资金程序，提出差异化的现金分红政策：*公司支出安排的，进行利润分配时，现金分红在发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润*公司发展阶段属成熟期且有重大资金分配中所占比例最低应达到80%；*公司发支出安排的，进行利润分配时，现金分红在展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成长期且有重大资金中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶支出安排的，进行利润分配时，现金分红在段属成长期且有重大资金支出安排的，进行本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资金支占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易出安排的，可以按照前款第*规定处理。

区分但有重大资金支出安排的，可以按照前现金分红在利润分配中所占比例为现金项规定处理。股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）股票股利分配条件：在公司经营情4、股票股利分配条件：在公司经营情况况良好，并且董事会认为公司股票价格与公良好，并且董事会认为公司股票价格与公司司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现全体股东整体利益时，可以在满足上述现金金股利分配之余，提出股票股利分配预案。股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的决策程序（三）利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公1、公司制定利润分配政策时，董事会应司章程规定的决策程序。董事会应当就股东当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的划安排的理由等情况。

理由等情况。2、公司的利润分配预案由公司董事会结公司的利润分配预案由公司董事会结合合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股

公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复时答复中小股东关心的问题，并为股东提供中小股东关心的问题。网络投票的方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事3、公司在制定现金分红具体方案时，董会应认真研究和论证公司现金分红的时机、事会应认真研究和论证公司现金分红的时

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方事的意见，独立董事应当发表明确意见。独案可能损害上市公司或者中小股东权益的，立董事可以征集中小股东的意见，提出分红有权发表独立意见。董事会对独立董事的意提案，并直接提交董事会审议。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

39董事会就利润分配方案形成决议后提交决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或股东大会审议。股东大会在审议利润分配方者未完全采纳的具体理由。

案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，4、董事会就利润分配方案形成决议后提为股东提供网络投票的方式。交股东会审议。股东会在审议利润分配方案监事会应对董事会执行公司利润分配政时，应充分听取中小股东的意见和诉求。

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监5、审计委员会应当关注董事会执行现金督。分红政策和股东回报规划以及是否履行相应公司当年盈利但未提出现金利润分配预决策程序和信息披露等情况。审计委员会发案的，董事会应在当年的定期报告中说明未现董事会存在未严格执行现金分红政策和股进行现金分红的原因以及未用于现金分红的东回报规划、未严格履行相应决策程序或未

资金留存公司的用途，独立董事应对此发表能真实、准确、完整进行相应信息披露的，独立意见。应当督促其及时改正。

（四）利润分配政策的变更6、公司当年盈利但未提出现金利润分配

公司应严格执行公司章程确定的现金分预案的，董事会应在当年的定期报告中说明红政策以及股东大会审议批准的现金分红具未进行现金分红的原因以及未用于现金分红体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东的资金留存公司的用途。

分红回报规划。（四）利润分配政策的变更

1.当公司外部经营环境或自身经营状1、公司应严格执行公司章程确定的现金

况发生较大变化，或根据投资规划和长期发分红政策以及股东会审议批准的现金分红具展需要等确有必要需调整或变更利润分配政体方案。当公司外部经营环境或自身经营状策（包括股东回报规划）的，可以调整利润况发生较大变化，或者根据投资规划和长期分配政策。调整后的利润分配政策不得违反发展需要等确有必要需调整或变更利润分配中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。政策（包括股东回报规划）的，可以调整利

2.董事会制定利润分配政策修改方案，润分配政策。调整后的利润分配政策不得违

独立董事、监事会应在董事会召开前发表明反中国证监会和深圳证券交易所的有关规确意见并应充分听取中小股东的意见和诉定。

求，及时答复中小股东关心的问题。2、董事会、审计委员会审议通过利润分

3.董事会和监事会审议通过利润分配配政策修改方案后，提交股东会审议。公司

政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整或变更应当为股东提供网络投票方式。调整利润分利润分配政策的议案需经出席股东会的股东配政策的议案需经出席股东大会的股东所持所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。3、股东会审议通过后，修订公司章程中

4.股东大会审议通过后，修订公司章程关于利润分配的相关条款。

中关于利润分配的相关条款。

第一百五十八条公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在下列情形时可以不进行利润

分配：

新增（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时；

（二）资产负债率高于80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负时。

新增第一百六十条公司的公积金用于弥补

40公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司应当及时行使对

全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》，确保在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润

为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的删除

50%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

在公司股东大会作出派发现金股利决议

后1个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。

公司应在控股子公司建立、实行与本公

司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事新增会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

41管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十二条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以书面传真发送；（三）以书面传真发送；

（四）以电子邮件送出；（四）以电子邮件送出；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会

会议通知，以在中国证监会指定披露上市公议通知，以公告进行。

司信息的媒体上公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮删除件、公告、电话或其他方式进行送达。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式章），被送达人签收日期为送达日期；公司寄出的，自交付邮局之日起第三个工作日为通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三送达日期；以传真方式发出的，在公司向被个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送达人在公司预留的传真号码成功地发送传发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真的情况下，以传真发出日为送达日期；以真号码成功地发送传真的情况下，以传真发电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式

42送达人指定的电子信箱日期为送达日期；以发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达电子信箱日期为送达日期；公司通知以公告日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条公司指定巨潮资讯网第一百七十八条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的媒体。

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在中国证内通知债权人，并于30日内在符合中国证监

监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指内通知债权人，并于30日内在符合中国证监定披露上市公司信息的媒体上公告。会规定条件的报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在中国日起10日内通知债权人，并于30日内在符证监会指定披露上市公司信息的媒体上公合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企告。债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书之日起30日内，未接到通知书的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一

43百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十一条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本九十条第（一）项、第（二）项情形的，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

44七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。清算义组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在中日起10日内通知债权人，并于60日内在符国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公合中国证监会规定条件的报刊上或者在国家告。债权人应当自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统上公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。在申报债权期间，清算组不得对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人进行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

45产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务、勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十条公司党的组织向上级党第二百〇一条公司党的组织向上级党

组织负责，行使下列职权：组织负责，行使下列职权：

（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和

有关规章制度，引导和监督企业合法、诚信有关规章制度，引导和监督企业合法、诚信经营；经营；

（二）团结凝聚职工群众，协调各方利（二）团结凝聚职工群众，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系；关系；

（三）建设先进企业文化，塑造积极向（三）建设先进企业文化，塑造积极向

上的企业精神，树立高尚的职业道德；上的企业精神，树立高尚的职业道德；

（四）组织带领党员和职工群众围绕企（四）组织带领党员和职工群众围绕企业发展，立足岗位，创先争优，促进生产经业发展，立足岗位，创先争优，促进生产经营；营；

（五）领导公司工会、妇女、共青团等（五）领导公司工会、妇女、共青团等群众组织开展活动；群众组织开展活动；

（六）推动党管人才政策的落实，协助（六）推动党管人才政策的落实，协助

公司做好中、高层管理人才及后备人才的引公司做好中、高层管理人才及后备人才的引

进、培养和推荐工作；进、培养和推荐工作；

（七）向职工代表大会、职工大会、股（七）向职工代表大会、职工大会、股东会推荐监事或监事会成员；东会推荐职工董事；

（八）其他职权。（注：在党内有关规（八）其他职权。（注：在党内有关规

定和法律法规范围内，由股东会、董事会与定和法律法规范围内，由股东会、董事会与党组织协商确定）党组织协商确定）

第一百九十一条党组织议事规则按党第二百〇二条党组织议事规则按党内内有关规定执行。有关规定执行。

党组织开展活动的必要条件由公司提党组织开展活动的必要条件由公司提供。党组织书记列席董事会会议和监事会会供。党组织书记列席董事会会议和职工代表

46议。大会、职工大会会议。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百〇三条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百〇九条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版义时，以在泉州市市场监督管理局最近一次章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条公司、股东、董事、第二百一十条公司、股东、董事、高

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，先行通过协商解决。协商不成的，任何一方任何一方均有权将相关争议提交公司住所地均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百〇二条本章程附件包括股东大第二百一十三条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》后，《公司章程》正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

47此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关

办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》进行必要的修改。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完结之日止。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、制定及修订公司部分制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的

最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定及修订公司部分制度，具体情况如下：

是否需要提交股东序号制度名称类型大会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则（原名：《股东大会议事规则》）修订是

3董事会议事规则修订是

4独立董事工作制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6内部审计制度修订否

7对外担保管理制度修订是