嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
嘉亨家化股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉亨家化
股票代码： 300955.SZ
收购人：杭州拼便宜网络科技有限公司浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼
住所：401室浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼
通讯地址：401室
收购人一致行动人一：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
通讯地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
收购人一致行动人二：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢
住所：
二楼2347室浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室
通讯地址：
收购方财务顾问
签署日期：二〇二六年六月嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限
售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以
协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股份
及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股
33.21元。
本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计将拥有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。
二、自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，曾本生放弃行使其所持上市公司剩余26000612股股份的表决权，本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失
效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。
三、本次要约收购的收购人为杭州拼便宜。截至本报告书签署日，收购人及
其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%的股份。本次要约收购为杭州拼便宜拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为
21268800股（占上市公司总股本的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》
的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，
2嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数
量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，不以终止嘉亨
家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
五、收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将
141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存
入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年6月24日至2026年7月23日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
3嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
一、被收购公司的基本情况
公司名称：嘉亨家化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉亨家化
股票代码：300955.SZ
截至本报告书签署日，嘉亨家化股本结构如下：
股东股份数量（股）占总股本的比例
一、有限售条件流通股股份--
二、无限售条件流通股股份100800000100.00%
三、股本总额100800000100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
1、收购人杭州拼便宜
收购人名称：杭州拼便宜网络科技有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室
2、一致行动人温州苍霄
名称：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
3、一致行动人杭州润宜
名称：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼
2347室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年12月17日，杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项，
已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。
四、本次要约收购的目的
4嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
五、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无
限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格预定收购股份数量占上市公司已发行股份种类（元/股）（股）股份总数的比例
无限售条件流通股33.212126880021.10%
若嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21268800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21268800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（21268800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
5嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭
州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。
同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。
本次要约收购以本次股份转让为前提，截至本报告书出具日，前述股权转让已经完成，本次要约收购的前提条件已经达成。杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21268800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。
（二）计算基础
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依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增
持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：
2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭
州拼便宜以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限售条
件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%；
同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%；同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让价格为每股33.21元。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币
33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
7嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人已在《要约收购报告书》/“第三节要约收购方案”/“二、要约价格及其计算基础”，以及收购人聘请的财务顾问已在《财务顾问报告》/“第四节财务顾问意见/六、对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查”
对该事项进行了分析说明，具体如下：
收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性，具体如下：
1股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况
经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价
走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：
8嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指指数变动幅度为29.24%，创业板指数变动幅度为48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为112.87%，嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，嘉亨家化的走势明显强于板块指数。
行业层面，根据国家统计局数据，2025年1-9月化妆品限额以上零售总额为3288亿元，同比增长3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清，
国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企业获得估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品 OEM/ODM及塑料包装容器的知名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化2025年前三季度实现营业收入8.60亿元，同比增长24.42%，业务规模持续扩张。
内幕信息管理方面，上市公司于2025年12月24日获悉控股股东曾本生先生正在筹划控制权变更相关事宜，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司自2025年12月25日（星期四）开市起停牌，自2026年1月5日（星期一）开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信息知情人登记、规范的信息披露等措施，有效防范了内幕交易和股价操纵风险。
9嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预期驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。
2收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
3收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得嘉亨家化股份，不存在其他支付安排。
4本次要约价格具有合理性
收购人本次要约价格33.21元/股，与收购人协议受让上市公司原股东股份的价格保持一致，定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排，收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，与协议转让价格一致，并不以终止嘉亨家化上市地位为目的，其要约价格具有合理性。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21268800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706336848.00元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
10嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。
收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年6月24日至2026年7月23日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中泰证券股份有限公司
通讯地址：济南市历城区经十路 7000号汉峪金谷 A5-3云鼎大厦 2906室
法定代表人：王洪
联系人：戴菲、方尊、李杨、代文静、吕诉
电话：0531-68889223
（二）收购人法律顾问
名称：上海精诚磐明律师事务所
通讯地址：中国上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 15楼 T61
联系人：张勤、赵桂兰
电话：021-68815499
十一、要约收购报告书签署日期
11嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
本报告书于2026年6月22日签署。
12嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人在嘉亨家化拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在嘉亨家化拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的嘉亨家化全体
股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
13嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
特别提示..................................................2
本次要约收购主要内容............................................4
收购人声明................................................13
目录...................................................14
释义...................................................15
第一节收购人及一致行动人的基本情况....................................17
第二节要约收购目的............................................30
第三节要约收购方案............................................32
第四节收购资金来源............................................41
第五节后续计划..............................................43
第六节对上市公司影响的分析........................................45
第七节与上市公司之间的重大交易......................................52
第八节前六个月买卖上市交易股票的情况...................................53
第九节专业机构的意见...........................................54
第十节收购人的财务资料..........................................55
第十一节其他重大事项...........................................62
收购人声明................................................63
一致行动人声明..............................................64
一致行动人声明..............................................65
财务顾问声明...............................................66
律师声明.................................................67
备查文件.................................................68
14嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书/本报告书/要
指《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》约收购报告书
报告书摘要/要约收购
指《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》报告书摘要
上市公司/嘉亨家化指嘉亨家化股份有限公司
转让方/嘉亨家化控股指曾本生股东
收购人/杭州拼便宜/指杭州拼便宜网络科技有限公司拼便宜
收购人一致行动人/一温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州润宜企业管理咨指
致行动人询合伙企业（有限合伙）
温州苍霄/一致行动人温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜的一致指一行动人
杭州润宜/一致行动人杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜的指二一致行动人
拼购购指杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）
君泽公司指物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
唇动食品 指 唇动食品股份有限公司，874607.NQ浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会嘉亨家化控股股东曾本生、杭州拼便宜共同签署的《曾本生与杭《股份转让协议一》指州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》嘉亨家化控股股东曾本生、温州苍霄共同签署的《曾本生与温州《股份转让协议二》指苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》嘉亨家化控股股东曾本生、杭州润宜共同签署的《曾本生与杭州《股份转让协议三》指润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》《关于曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充协《股份转让补充协议》《关于曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）股指议》份转让之补充协议》及《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股份转让之补充协议》
本次交易协议/《股份《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》及指转让协议》《股份转让补充协议》2025年12月31日，曾本生与杭州拼便宜签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。
/同日，曾本生与温州苍霄签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟本次协议转让协议转/指以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无让本次股份转让
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。
同日，曾本生与杭州润宜签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公
15嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
司股份总数的5.10%曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中
26000612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参本次表决权放弃指
会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为21268800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本次要约收购/要约收本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，指
购转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有
可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购
本次交易/本次收购指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格
中泰证券/财务顾问指中泰证券股份有限公司
磐明律师/法律顾问指上海精诚磐明律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所
中登公司/中登公司深指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元本报告书中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。
16嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第一节收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）杭州拼便宜基本情况
截至本报告书签署日，收购人杭州拼便宜的基本情况如下：
注册名称杭州拼便宜网络科技有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人徐意
成立日期2017-03-31
注册资本412.4628万元徐意（出资额占比20.50%）
拼购购（出资额占比15.07%）
明裕创投壹号有限公司（出资额占比8.27%）
王沁君（出资额占比5.82%）主要股东及持股情况
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）（出资额占比5.49%）
深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资额占比
5.04%）
其他股东合计（出资额占比39.80%）注册地址浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室
统一社会信用代码 91330104MA28NEQR8H
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性经营范围使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）温州苍霄基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人一温州苍霄的基本情况如下：
注册名称温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人徐意
成立日期2025-12-22出资额3500万元
合伙人情况徐意（出资额占比60.10%）、高宏达（出资额占比39.90%）
注册地址浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室
17嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
注册名称温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330327MAK2QB1X3U
一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨经营范围
询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）杭州润宜基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人二杭州润宜的基本情况如下：
注册名称杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
成立日期2025-12-25出资额17000万元
物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比合伙人情况0.06%）、物产中大集团投资有限公司（出资额占比59.94%）、蒋先福（出资额占比40.00%）注册地址浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室
统一社会信用代码 91330105MAK4JK6T06
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销经营范围策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）杭州拼便宜控股股东及实际控制人
1、杭州拼便宜的股权结构
截至本报告书签署日，收购人杭州拼便宜的股权控制结构如下所示：
18嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
2、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人基本情况
徐意先生持有占杭州拼便宜注册资本20.50%的股权，其担任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本15.07%的股权，徐意先生合计控制杭州拼便宜35.57%的表决权，为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。
徐意先生的基本情况如下：
姓名徐意性别男国籍中国
身份证号码5002341990********住址浙江省杭州市萧山区浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401通讯地址室是否取得其他国家或地区的居留权否
3、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
收购人最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人
1、温州苍霄的出资结构
截至本报告书签署日，温州苍霄的股权控制结构如下所示：
19嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
2、温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄60.10%的出资份额。
其基本信息请参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人”/“（一）杭州拼便宜控股股东及实际控制人”/“2、杭州拼便宜的控股股东、实际控制人基本情况”。
3、温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
温州苍霄自设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
（三）杭州润宜执行事务合伙人及实际控制人
1、杭州润宜的股权结构
截至本报告书签署日，一致行动人二杭州润宜的股权控制结构如下所示：
20嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
2、杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，君泽公司为杭州润宜执行事务合伙人，基本信息如下：
注册名称物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司法定代表人胡璠
成立日期2021-7-15
注册资本1000.00万人民币
主要股东及持股情况物产中大集团投资有限公司（持股100%）注册地址浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2611室
统一社会信用代码 91330103MA2KJ1DB8M
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询经营范围服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
21嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。浙江省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。
3、杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
杭州润宜设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、杭州拼便宜所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
序企业注册资本经营范围持股比例
号名称（万元）
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服苍南务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术云动
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推魔方
1广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告网络200.00100.00%制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出科技版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务有限（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；
公司市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
杭州术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全拼必软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商惠网品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；
2络科信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，100.00100.00%技有凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项限公目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）温州一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
3拼惠术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全100.00100.00%购科软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商
22嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
序企业注册资本经营范围持股比例
号名称（万元）技有品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；
限公信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，司凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生唇动产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后食品
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
4股份6747.0031.08%准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品有限收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2026年1月27日，杭州拼便宜与唇动食品股东陈洪杰、韩永旭等5名股东签署《股份收购协议》，约定以现金方式受让唇动食品42528760股，占唇动食品总股本的
63.03%。收购完成后拼便宜持有唇动食品47228760股股份的表决权，占唇动食品总股本
的70.00%，成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持有唇动食品31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品26258400股股份（占该公司股份总额的38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合
计控制唇动食品70%表决权。
2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
序出资额直接及间接出企业名称经营范围号（万元）资比例服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融杭州拼购购投资管等监管部门批准，不得从事向公1理合伙企业（有限众融资存款、融资担保、代客理58.785785.06%合伙）财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：徐意先生直接持有拼购购68.71%的出资额，并通过其控制的杭州拼必达网络科技合伙企业（有限合伙）间接持有拼购购16.35%的出资额。
（二）温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
1、温州苍霄所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。
2、温州苍霄执行事务合伙人、控股股东所控制的核心企业情况
23嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本节“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”/“（一）杭州拼便宜及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”/“2、杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”。
（三）杭州润宜及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、杭州润宜所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。
2、收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。
四、收购人及一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。
2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟
以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股
份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。
24嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数
29937600股，占上市公司股份总数的29.70%，股份性质为无限售流通股。本
次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。
本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司29.70%的股份。
五、收购人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）杭州拼便宜主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，收购人杭州拼便宜最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额165656.33137251.9388670.61
负债总额26952.7125133.1012881.66
所有者权益138703.61112118.8275788.95
资产负债率16.27%18.31%14.53%项目2025年度2024年度2023年度
营业收入135582.5999912.17107937.11
利润总额21179.3025085.9820675.46
净利润17962.9523616.0420635.38
净资产收益率14.32%25.14%41.71%
注1：2023年、2024年、2025年财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
杭州拼便宜成立于2017年，是国内领先的以解决快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。杭州拼便宜为超过
4000家经销商、60万家社区便利店和5万个配送司机之间的高频、多边协作提
供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协作主体的基础数据、商品数据（包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、休食、家清、个护、调味、粮油、小百货等）、车辆数据、仓储/店家位置数据、
动态的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定
25嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
多边“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动生成下达给多边参与方的协作程序指令。
杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋能产业链提升效率为核心逻辑，依托数实一体化运营理念而自研的算法系统和可支持大规模多边协作的操作系统，形成并赋能数量庞大的供应端、物流端、渠道端与零售端智能动态协作的商业体系。截至本报告书签署日，杭州拼便宜的业务服务网络已覆盖全国13个省份38座城市。
杭州拼便宜先后获得国家高新技术企业、浙江省专精特新企业、浙江省与
杭州市独角兽企业、胡润全球猎豹企业、中国产业数字化百强、浙江省高成长高新技术企业200强等多项荣誉。
（二）温州苍霄主要业务及最近三年财务状况
温州苍霄成立于2025年12月22日。截至本报告书签署日，温州苍霄尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（三）杭州润宜主要业务及最近三年财务状况
杭州润宜成立于2025年12月25日。截至本报告书签署日，杭州润宜尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额3331.822659.891923.98
负债总额171.75214.62265.37
所有者权益3160.072445.271658.61
资产负债率5.15%8.07%13.79%项目2025年度2024年度2023年度
营业收入992.531105.09854.97
利润总额952.341051.57775.58
净利润714.80786.66581.73
净资产收益率25.50%32.17%35.07%
注1：2023、2024、2025年财务数据已经审计。
26嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。
君泽公司成立于2021年，系浙江省国资委实际控制、物产中大集团投资有限公司全资控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及产业基金运营，依托股东方产业资源与政策优势，为国有资本运作及实体经济发展提供一体化专业服务。
六、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，温州苍霄及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，杭州润宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及一致行动人主要人员情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1董事长、财务负责徐意中国浙江杭州否
人、经理
2蒙淮董事中国浙江杭州否
3李昭董事中国浙江杭州否
4张俊董事中国浙江杭州否
5彭小仙董事中国浙江杭州否
6吴志刚董事中国浙江杭州否
7李春董事中国浙江宁波否
8蒋先福董事中国浙江杭州否
27嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
9王沁君董事中国浙江杭州否
10郑维周董事中国上海否
11陈洁董事中国上海美国居留权
12冯志强董事中国上海否
13张朝宏监事中国浙江杭州否
注：截至本收购报告书签署日，曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事，相关工商变更备案手续尚待完成。
截至本报告书签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1徐意执行事务合伙人中国浙江杭州否
截至本报告书签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1执行事务合伙人钱文琪中国浙江杭州否
委派代表
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
截至本报告书签署日，杭州润宜不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况，其执行事务合伙人君泽公司间接持有其他上市公司超过5%股份的情况如下：
注册资本（万序号公司名称持股比例经营范围
元）
新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术
品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、成都趣睡
140005%机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地科技股份
板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出有限公司口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
28嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
注：君泽公司担任执行事务合伙人的杭州润晞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直
接持有成都趣睡科技股份有限公司5%股份。
九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
29嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第二节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
三、本次要约收购的股份锁定情况
根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。收购人及其一致行动人已作出相关承诺，具体如下：
承诺人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定，自本次要约收购完成之日（即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手续并取得《证券过户登记确认书》之日）起十八个月内不以任何方式直接或
间接转让承诺人持有的所有上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按
30嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
31嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第三节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司
2、被收购公司股票名称：嘉亨家化
3、被收购公司股票代码：300955.SZ
4、收购股份的种类：无限售条件流通股
5、支付方式：现金支付
本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他
所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21268800股，占上市公司总股本的21.10%。具体情况如下：
要约价格预定收购股份数量占嘉亨家化已发行股股份种类（元/股）（股）份总数的比例
无限售条件流通股33.212126880021.10%
若嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21268800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21268800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股
份数量×（21268800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
二、要约收购价格及计算基础
32嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步
增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：
2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭
州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19555200股无限
售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟
以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股
份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。前述股份转让价格为人民币33.21元/股。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格。
33嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。具体分析如下：
1股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况
经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股
价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：
34嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指指数变动幅度为29.24%，创业板指数变动幅度为48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为
112.87%，嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。
行业层面，根据国家统计局数据，2025年1-9月化妆品限额以上零售总额为3288亿元，同比增长3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清，国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年
8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企业
获得估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品 OEM/ODM及塑料包装容器的知名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化2025年前三季度实现营业收入8.60亿元，同比增长24.42%，业务规模持续扩张。
内幕信息管理方面，上市公司于2025年12月24日获悉控股股东曾本生先生正在筹划控制权变更相关事宜，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司自2025年12月25日（星期四）开市起停牌，自2026年1月5日（星期一）开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信息知情人登记、规范的信息披露等措施，有效防范了内幕交易和股价操纵风险。
35嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预期驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。
2收购人不存在未披露的一致行动人
收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
3收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排
除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让
方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得嘉亨家化股份，不存在其他支付安排。
4本次要约价格具有合理性
收购人本次要约价格33.21元/股，与收购人协议受让上市公司原股东股份的价格保持一致，定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排，收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，与协议转让价格一致，并不以终止嘉亨家化上市地位为目的，其要约价格具有合理性。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21268800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706336848.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
36嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。
收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年6月24日至2026年7月23日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。
本次要约收购以杭州拼便宜股份受让为前提。本次股份转让过户登记手续已办理完毕。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编号：990095
（二）申报价格：33.21元/股
（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
37嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书收购编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
38嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21268800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21268800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21268800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）要约收购结果公告
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况
39嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受
股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的
预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中泰证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
40嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第四节收购资金来源
一、收购资金总额
基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21268800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706336848.00元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141267369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人的资金来源及有关声明
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于嘉亨家化或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。
（一）资金来源及说明本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼便宜的自有及自筹资金。收购人就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
（二）并购贷款协议签署情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜已签署并购贷款协议，约定的借款及担保措施主要内容如下：
1、借款人：杭州拼便宜网络科技有限公司；
2、贷款人：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、中信银行股份有限公司杭
州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州城东支行、交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行；
3、贷款额度：本金额不超过人民币949000000.00元（大写：人民币玖亿肆仟玖佰万元整）；
41嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
4、贷款用途：支付借款人收购嘉亨家化股份有限公司40.50%股份的并购交易价款
或置换已支付收购款；
5、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2036年3月20日（包括该
日）止的期间，共计10年；
6、贷款利率：每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借
款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减55个基点。借款期限内加点利差保持不变。采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率应按下列方式调整：以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为该笔贷款资金的提款日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在对应日的，则以该月最后一日。
7、还款方式：按照还款计划在各还款日还款；
8、担保方式：由徐意、拼购购作为保证人提供连带责任保证。
徐意先生以其所持有的拼便宜10%股权（对应出资额41.2463万元）、拼购购以所持
杭州拼便宜15%股权（对应出资额61.8695万元）提供质押担保。杭州拼便宜承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有的上市公司的股权质押作为补充增信措施。
42嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年12月31日公告披露的《嘉亨家化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-044）之
“三、《股份转让协议一》的主要内容”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
43嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年12月31日公告披露的《嘉亨家化股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-044）之“三、《股份转让协议一》的主要内容”。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
44嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第六节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上
市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
45嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生在股
东权利范围内特此承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上
市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
46嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不违规干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司在股东权利范围内特此承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上
市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
47嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不违规干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
48嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人、实际控制人徐意先生以及其控制的企业的主营业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企
业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生特此
承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不
存在实质同业竞争。
2、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增
对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等
新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：
49嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
2、本次收购完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企
业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次收购完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
收购人控股股东及实际控制人、温州苍霄执行事务合伙人及实际控制人徐意先生特此
承诺：
1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程
50嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州拼便宜、温州苍霄不再是上市公司控股股东/控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
杭州润宜执行事务合伙人君泽公司特此承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理性的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自杭州润宜不再是上市公司控股股东的一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
51嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最
近一期经审计净资产5%以上资产交易之情形。
二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易协议约定的事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
52嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第八节前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况
本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。2025年12月31日，曾本生先生与收购人杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的嘉亨家化19555200股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生先生与温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5241600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生先生与杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5140800股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化29.70%的股份及该等股份对应的表决权。
经自查，除了上述协议转让事项以外，要约收购报告书摘要签署日前六个月内，收购人、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市交易股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股票的情况经自查，要约收购报告书摘要签署日前六个月，收购人董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人以及上述人员直系亲属不存在买卖上市交易股票的情况。
53嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第九节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请中泰证券为收购人财务顾问，聘请磐明律师为收购人法律顾问。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，中泰证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购嘉亨家化的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、法律顾问意见作为收购人聘请的法律顾问，磐明律师对收购人本次要约收购发表如下意见：“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
54嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人近三年财务状况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜最近三年经审计财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
2025年2024年2023年
项目12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金101212.2470967.7078950.41
交易性金融资产-11083.40-
应收账款1240.031669.97611.06
预付款项5464.43126.793549.72
其他应收款46121.5346592.604023.58
存货1422.52414.9792.95
其他流动资产2527.391699.70542.49
流动资产合计157988.14132555.1387770.20
非流动资产：
债权投资3091.353004.35-
长期股权投资3829.34926.43800.00
固定资产121.4279.64100.41
使用权资产26.45473.18-
商誉234.16--
长期待摊费用133.29--
递延所得税资产232.18213.20-
非流动资产合计7668.194696.80900.41
资产合计165656.33137251.9388670.61
流动负债：
短期借款5820.004121.774009.41
应付票据10000.006000.00-
应付账款2336.018955.931283.01
预收款项--1000.64
合同负债2068.45254.80-
应付职工薪酬962.112268.832659.96
55嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
2025年2024年2023年
项目12月31日12月31日12月31日
应交税费4358.042915.541196.76
其他应付款1111.89139.642731.88
一年内到期的非流动负债13.77201.01-
其他流动负债268.08--
流动负债合计26938.3524857.5312881.66
租赁负债14.36275.57-
非流动负债合计14.36275.57-
负债合计26952.7125133.1012881.66
所有者权益：
实收资本350.30344.67335.49
资本公积99808.6791131.7877300.95
盈余公积206.23203.41-
未分配利润38406.0920438.96-1847.50
所有者权益合计138703.61112118.8275788.95
负债和所有者权益合计165656.33137251.9388670.61
（二）利润表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业收入135582.5999912.17107937.11
减：营业成本17160.2811289.5073.78
税金及附加527.19245.14202.56
销售费用91162.2855902.7971838.21
管理费用2710.222903.042572.09
研发费用3050.914560.005216.00
财务费用270.68-108.628232.54
加：其他收益383.07772.25879.50
投资收益（损失以“-”号填列）308.35233.54-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-83.40-
信用减值损失-201.95-1095.58-0.47
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）2.11--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）21192.5925113.9320680.95
56嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
项目2025年度2024年度2023年度
加：营业外收入0.170.480.46
减：营业外支出13.4628.435.95
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）21179.3025085.9820675.46
减：所得税费用3216.361469.9340.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列）17962.9523616.0420635.38
（三）现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金147111.04109245.1182650.17
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金5989.411044.077799.93
经营活动现金流入小计153100.45110289.1890450.10
购买商品、接受劳务支付的现金23241.6711387.7783.78
支付给职工以及为职工支付的现金11400.0825152.3013757.43
支付的各项税费7696.991514.882221.06
支付其他与经营活动有关的现金96016.8758769.4347887.22
经营活动现金流出小计138355.6296824.3763949.48
经营活动产生的现金流量净额14744.8313464.8126500.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金14000.0055000.00-
取得投资收益收到的现金386.84212.44-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的0.770.66-现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计14387.6255213.10-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的234.2613.9090.56现金
投资支付的现金5985.0068197.00500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额160.00--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计6379.2668210.90590.56
投资活动产生的现金流量净额8008.36-12997.79-590.56
57嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
项目2025年度2024年度2023年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金8500.0013840.0032950.00
取得借款收到的现金7820.005120.008000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计16320.0018960.0040950.00
偿还债务支付的现金6120.005000.008000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金220.85130.36222.37
支付其他与筹资活动有关的现金188.95105.74-
筹资活动现金流出小计6529.805236.108222.37
筹资活动产生的现金流量净额9790.2013723.9032727.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.0027.56
五、现金及现金等价物净增加额32543.3914190.9258665.25
加：期初现金及现金等价物余额68467.7054276.7820285.16
六、期末现金及现金等价物余额101011.0868467.7078950.41
二、一致行动人温州苍霄近三年财务状况
截至本报告书签署日，一致行动人温州苍霄暂未开展实际经营，自设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。温州苍霄的实际控制人徐意先生为自然人，无财务数据。
三、一致行动人杭州润宜近三年财务状况
截至本报告书签署日，一致行动人杭州润宜暂未开展实际经营，自设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。杭州润宜的执行事务合伙人为君泽公司，最近三年经审计财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
2025年2024年2023年
项目12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金1822.69874.07657.73
应收账款15.76244.3433.80
预付款项-1.931.93
58嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
2025年2024年2023年
项目12月31日12月31日12月31日
其他应收款3.486.1912.98
流动资产合计1841.931126.53706.44
长期股权投资189.86192.05-
其他非流动金融资产1300.001300.001127.54
使用权资产-28.9067.43
长期待摊费用-9.2121.49
递延所得税资产0.033.211.09
非流动资产合计1489.901533.361217.54
资产总计3331.822659.891923.98
流动负债：
应交税费171.75188.13198.92
其他应付款-0.890.89
一年内到期的非流动负债-24.5140.43
其他流动负债---
流动负债合计171.75213.52240.24
非流动负债：
租赁负债--24.51
递延所得税负债-1.100.62
非流动负债合计-1.1025.13
负债合计171.75214.62265.37
所有者权益：
实收资本1000.001000.001000.00
国有法人资本1000.001000.001000.00
实收资本净额1000.001000.001000.00
其他权益工具---
资本公积---
盈余公积215.91144.4365.76
其中：法定公积金215.91144.4365.76
未分配利润1944.161300.84592.85
归属于母公司所有者权益合计3160.072445.271658.61
所有者权益合计3160.072445.271658.61
负债和所有者权益总计3331.822659.891923.98
（二）利润表
59嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业总收入992.531105.09854.97
营业收入992.531105.09854.97
营业总成本51.7143.9778.21
其中：营业成本---
税金及附加8.473.252.81
销售费用---
管理费用47.4944.0173.88
研发费用---
财务费用-4.24-3.291.52
其中：利息费用0.221.953.81
利息收入4.515.282.34
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）---
其他---
加：其他收益--0.16
投资收益（损失以“-”号填列）-1.18-1.062.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2.18-7.95-
信用减值损失12.70-8.48-3.95
营业利润952.341051.57775.58
加：营业外收入---
减：营业外支出---
利润总额952.341051.57775.58
减：所得税237.54264.91193.86
净利润714.80786.66581.73
（三）现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1296.33995.62884.57
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金18.1040.282.34
经营活动现金流入小计1314.431035.90886.91
购买商品、接受劳务支付的现金-6.05-
60嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
项目2025年度2024年度2023年度
支付的各项税费330.91328.2628.67
支付其他与经营活动有关的现金8.96119.7242.69
经营活动现金流出小计339.87454.0371.36
经营活动产生的现金流量净额974.55581.88815.55
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-30.60-
取得投资收益收到的现金1.013.862.61
收到其他与投资活动有关的现金1000.00700.00-
投资活动现金流入小计1001.01734.462.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金-400.00427.54
支付其他与投资活动有关的现金1000.00700.00-
投资活动现金流出小计1000.001100.00427.54
投资活动产生的现金流量净额1.01-365.54-424.93
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
支付其他与筹资活动有关的现金26.95-57.11
筹资活动现金流出小计26.95-57.11
筹资活动产生的现金流量净额-26.95--57.11
现金及现金等价物净增加额948.61216.34333.52
期初现金及现金等价物余额874.07657.73324.22
期末现金及现金等价物余额1822.69874.07657.73
61嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
第十一节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对
本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
62嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________徐意
签署日期：年月日
63嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________徐意
签署日期：年月日
64嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________钱文琪
签署日期：年月日
65嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
代文静吕诉
财务顾问主办人：
戴菲方尊李杨
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
66嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：_______________________张勤赵桂兰
律师事务所负责人（签字）：______________顾珈妮上海精诚磐明律师事务所年月日
67嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
备查文件
一、备查文件
1、收购人及一致行动人的工商营业执照复印件；
2、收购人及一致行动人的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
3、收购人及一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、与本次权益变动及要约收购有关的《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》《股份转让补充协议》；
5、收购人及一致行动人、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
6、收购人及一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
7、收购人关于资金来源的说明及贷款协议；
8、收购人及一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；
9、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
10、收购人及一致行动人、主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票
的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
11、财务顾问报告、法律意见书；
12、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深交所网站（http:// www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
68嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________徐意
签署日期：年月日
69嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________徐意
签署日期：年月日
70嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》之签章页）收购人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________钱文琪
签署日期：年月日
71嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
附表要约收购报告书附表基本情况上市公司福建省泉州市鲤城区江南火嘉亨家化股份有限公司上市公司所在地名称炬工业区
股票简称 嘉亨家化 股票代码 300955.SZ
收购人名收购人注册地/住浙江省杭州市萧山区宁围街道杭州拼便宜网络科技有限公司称所信息港六期7幢4楼401室
是?否□
收购人是是?否□否为公司收购人杭州拼便宜网络科技有限一致行动人为温州苍霄企业
第一大股公司及其一致行动人合计拥有公是否有一致行动
29.70%人管理合伙企业（有限合伙）、东或实际司的股份及该等股份对应杭州润宜企业管理咨询合伙企
控制人的表决权，杭州拼便宜网络科技业（有限合伙）有限公司为上市公司第一大股东收购人是
是?（1家）否□否对境内收购人是否拥有
、境外其回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以是□否?他上市公杭州润宜执行事务合伙人君泽公上上市公司的控回答“是”，请注明公司家数司持股5%司间接持有上市公司成都趣睡科制权
以上技股份有限公司5%股份
履行要约义务□
要约收购目的取得或巩固公司控制权?
退市□其他（请注明）
全面要约□部分要约?
要约类型（可多选）主动要约?强制要约□
初始要约?竞争要约□
预定收购股份数量和比例数量：21268800股比例:21.10%
要约价格是否符合《收购办法》规定是?否□
现金对价?证券对价□
对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否?与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是□否?业竞争
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否?收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市
是□否?公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否?
72嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
是?否□件
是否已充分披露资金来源是?否□
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是?否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□否?
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否?
73嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）收购人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________徐意
签署日期：年月日
74嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）收购人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________徐意
签署日期：年月日
75嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）收购人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________钱文琪
签署日期：年月日
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沪公网安备31011802005267号
