长江证券承销保荐有限公司

关于安徽英力电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及

文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

长江保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说

3-1-1安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立

财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的

3-1-2安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

3-1-3安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况...........................................16

三、本次重组对上市公司的影响简要介绍...................................17

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................20

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................21

六、本次交易中保护投资者合法权益的措施..................................21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、交易相关风险.............................................27

二、标的公司相关风险...........................................29

第一节本次交易概况............................................33

一、交易背景及目的............................................33

二、本次交易具体方案...........................................38

三、本次交易的性质............................................49

四、本次交易对上市公司的影响.......................................49

五、本次交易决策过程和批准情况......................................52

六、本次交易重组方作出的重要承诺.....................................53

七、本次交易的必要性...........................................67

3-1-4安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、基本情况简介.............................................70

二、公司历史沿革.............................................70

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................74

四、最近三年重大资产重组情况.......................................74

五、控股股东及实际控制人情况.......................................74

六、主营业务发展情况...........................................77

七、上市公司最近三年主要财务数据和指标..................................78

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............79

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公

开谴责或其他重大失信行为情况的说明....................................79十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................79

第三节交易对方基本情况..........................................80

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方................................80

二、发行股份募集配套资金认购对象概况..................................170

三、其他事项说明............................................170

第四节交易标的基本情况.........................................173

一、基本情况..............................................173

二、历史沿革..............................................173

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................186

四、标的公司下属公司基本情况......................................191

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况...................................................198

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................212

七、主营业务发展情况..........................................212

八、标的公司主要财务数据........................................237

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................239

3-1-5安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

十、债权债务转移情况..........................................239

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................239

第五节发行股份情况...........................................252

一、发行股份购买资产情况........................................252

二、发行股份募集配套资金情况......................................255

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................259

一、标的资产定价原则..........................................259

二、标的资产评估情况..........................................259

三、评估假设..............................................261

四、资产基础法评估情况.........................................263

五、收益法评估情况...........................................274

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................293

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................297

第七节本次交易主要合同.........................................299一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称“本协议”）的主要内容.........................................299

二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》...303

三、上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》的主要内容...........306

第八节同业竞争和关联交易........................................310

一、同业竞争..............................................310

二、关联交易..............................................311

第九节独立财务顾问核查意见.......................................321

一、基本假设..............................................321

二、本次交易的合规性分析........................................321三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.....342四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................394

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................396

3-1-6安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................397

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................399

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......400

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................400

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...............401十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................401

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...........402

十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结

果...................................................402十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................406

第十节独立财务顾问内核情况.......................................408

一、内核程序..............................................408

二、独立财务顾问内核意见........................................408

第十一节独立财务顾问结论性意见.....................................409

3-1-7安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义简称全称《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有本独立财务顾问报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易报告书指资产并募集配套资金报告书（草案）》

公司/上市公司/英力股

/指安徽英力电子科技股份有限公司份股份公司英力有限指上市公司前身安徽英力电子科技有限公司

标的公司、优特利指深圳市优特利能源股份有限公司

标的资产、标的股权指优特利77.9385%股份

优特利科技指吉安市优特利科技有限公司，优特利全资子公司优特利能源指吉安市优特利能源有限公司，优特利全资子公司聚能栈指深圳市聚能栈能源有限公司，优特利全资子公司聚源新能、GPOWER 指 聚源新能有限公司，聚能栈全资子公司，优特利全资孙公司优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、

鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵交易对方指

敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、

王萍、小禾投资

英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、

费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李

本次交易、本次重组、亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、指

本次发行禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾

投资共19名交易对方购买其合计持有的优特利77.9385%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、

费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李

本次发行股份及支付现亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、指

金购买资产禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾

投资共19名交易对方购买其合计持有的优特利77.9385%股份本次发行股份募集配套

资金、本次募集配套资指英力股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金金

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买《购买资产协议》指资产协议》

3-1-8安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

简称全称《购买资产协议之补充上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买指协议》资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖上市公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等交指励协议》易对手方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》

《合作协议》指上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》

上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交对价股份指

易对方所发行的人民币普通股（A股）股份优特利投资指吉安市井开区优特利投资有限公司

聚和恒达指深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）

聚和能达指深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司

鸿富星河指广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）

集聚电子指吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）

创新二号指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

怡化融钧指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

禾贝聚力指深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）

加法贰号指深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

小禾投资指深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《安徽英力电子科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产

9指号》重组的监管要求》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

股东会、股东大会指安徽英力电子科技股份有限公司股东会、股东大会

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月

3-1-9安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

简称全称

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当过渡期指

日）止的期间交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之交割日指日

为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，评估基准日指即2025年5月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

长江保荐、独立财务顾指长江证券承销保荐有限公司问

法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

审计机构、备考审阅机

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

构、容诚会计师

评估机构、资产评估机指中水致远资产评估有限公司构中水致远

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2025】

《审计报告》 指 230Z5089号审计报告

《评估报告》《资产评中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2025】指估报告》第020664号评估报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字【2025】

《备考审阅报告》 指 230Z0039号审阅报告《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

二、专业术语简称全称

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能人工智能个人计算机，是通过集成专用 AI芯片、本地化大模型部AIPC 指 署及智能化操作系统重构的下一代 PC形态。其核心在于突破传统计算架构，实现端侧高效 AI推理与个性化服务。

支撑笔记本电脑产品功能的核心组件，包括结构件模组、锂电池模组、散热模组、显示与触控模组、内存与存储模组、核心硬件整合笔记本电脑模组指

模组、连接与扩展模组、新兴技术模组等，系上市公司和标的公司主要产品同属的大类别。

特定结构件与其他零配件预组装后形成的模块化半成品，构成笔记笔记本电脑结构

指本电脑的物理框架，承担保护内部元件、支撑机械结构及实现形态件模组

交互的核心作用，系上市公司主要产品。

系笔记本电脑的关键能源组件，由锂离子电芯、电源管理系统笔记本电脑电池

指 （BMS）、精密结构件及辅料等核心部件构成，通过电芯串联或并模组

联实现电压与容量的灵活配置，系标的公司主要产品。

一种二次电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。

在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂电池/锂离子电

指 Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电池时则相反。主要由正极（含锂化合物），负极（碳素材料），电解液，隔膜四个部分组成

3-1-10安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

简称全称

指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负极，通电芯/锂离子电芯指过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电芯。电芯是锂离子电池模组的"心脏"，为电池模组提供向外输出的电能。

铝壳电池指以铝壳为外包装材料的锂离子电池，通常为方形圆柱型锂离子电池，根据不同直径和高度，分为18650、21700等圆柱电池指型号，通常使用钢壳为外包装材料可以多次充电和放电、循环使用的电池，也称“可充电池”、“蓄二次电池指电池”。主要包括铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池等

PACK 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管指理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包

用于电池负极上的活性材料，如锂离子电池的负极材料主要有石负极材料指

墨、钛酸锂、碳纳米材料、石墨烯材料等

用于电池正极上的活性材料，如锂离子电池的正极材料主要有钴酸正极材料指

锂、磷酸铁锂、三元材料等

氧化锂钴，是一种无机化合物，化学式为 LiCoO2，锂离子电池中一种较好的正极材料，具有工作电压高、放电平稳、比能量高、循钴酸锂指

环性能好等优点，主要用于制造笔记本电脑、手机及其它便携式电子设备的锂离子电池作正极材料

在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、三元材料指铝盐为原料制成的三元复合正极材料

磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极材料，化学式为 LiFePO4（简称 LFP）处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性物隔膜指质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性

电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质

电池平均单位体积或质量所释放出的电能，一般分重量能量密度和体积能量密度两个维度；电池重量能量密度=电池容量×放电平台/能量密度指重量，基本单位为Wh/kg（瓦时/千克）；电池体积能量密度=电池容量×放电平台/体积，基本单位为Wh/L（瓦时/升）倍率是指电池放电电流的数值相对于额定容量的倍数，以字母 C 来表示，也叫电池 C 率，比如放电电流为 20A，额定容倍率指

量为 100AH 的情况下，倍率为 0.2C。C 率越高表示倍率性能越好，电池放电速率越快，是电池性能的一个重要指标电池结构中不含液体，所有材料都以固态形式存在的储能器件，由固态电池指

“正极材料+负极材料”和固态电解质组成

将正负极切成小片和隔离膜叠合成小电芯单体，将小单体叠放并叠片工艺指联，组成一个大电芯的锂离子电芯制造工艺将原材料按负极、隔膜、正极、隔膜的顺序叠在一起，通过卷绕法卷绕工艺指直接卷成圆柱形的锂离子电芯制造工艺

美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）认证，是针对产UL认证 指 品安全性能方面的检测和认证，采用科学的测试方法来研究确定各种材料、装置、产品、设备、建筑等有无危害及危害程度欧共体安全合格标志，加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技CE认证 指 术协调与标准化新方法》指令的基本要求，是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求

IEC认证 指 国际电工委员会（International Electrical Commission），是由各国

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简称全称

电工委员会组成的世界性标准化组织，其目的是为了促进世界电工电子领域的标准化联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标UN38.3 准手册》的第 3部分 38.3款，即要求锂电池运输前，必须要通过高认证 指度模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、撞击试

验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全CB 国际电工委员会对电工产品合格测试与认证，目的为了减少由于必认证 指须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒

GB认证 指 中华人民共和国国家标准，由国家标准化管理委员会发布N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。NMP 是生NMP 指 产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂

聚偏二氟乙烯，一种高度非反应性热塑性含氟聚合物。其可通过1，PVDF 指 1-二氟乙烯的聚合反应合成。溶于二甲基乙酰胺等强极性溶剂。抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能优良。

丁苯橡胶乳液，主要用于石墨负极体系，是当前锂电负极粘结剂的SBR 指 主流选择之一，尤其适用于对柔韧性和循环稳定性要求较高的电池设计。

CMC 羧甲基纤维素钠，广泛应用于石墨负极和硅基负极体系，作为分散指剂和增稠剂，与 SBR协同提升电池的加工性能和电化学稳定性。

联想控股股份有限公司及其关联公司，系公司客户、标的公司目标联想指客户

HP International Pte.Ltd.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标惠普指客户

戴尔 指 Dell Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标客户Asus Tek Computer Inc.及其关联公司，系公司客户、标的公司目标华硕指客户

宏碁 指 Acer Inc.及其关联公司，系公司及标的公司客户佳明公司（NASDAQ:GRMN），一家提供导航、通信和信息设备佳明 指 以及启用全球定位系统（GPS）技术应用的公司。主要产品涉及汽车/移动电话、航空、航海和户外健身，系标的公司客户中国长城科技集团股份有限公司（000066.SZ）及其关联公司，中中国长城指国电子信息产业集团有限公司网络安全与信息化的专业子集团，系标的公司客户

华勤技术指华勤技术股份有限公司及其下属公司，系公司及标的公司客户天珑科技集团股份有限公司及其关联公司，国内知名手机研发设计天珑移动指生产商，系标的公司客户富士康科技集团，主要从事计算机、通讯、消费性电子等 3C产品富士康指

研发制造，系标的公司客户新普科技股份有限公司（6121.TWO），系中国台湾地区笔记本电新普指脑电池模组生产企业

三星 SDI有限公司（006400.KS），系三星集团旗下的韩资笔记本三星 SDI 指电脑电池模组生产企业

ATL 新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited），系 TDK集指团旗下的日资笔记本电脑电池模组生产企业

欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ），系内资笔记本电脑电池

3-1-12安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

简称全称模组生产企业之一

珠海冠宇电池股份有限公司（688772.SH），系内资笔记本电脑电珠海冠宇指池模组生产企业之一

深圳市豪鹏科技股份有限公司（001283.SZ），系内资笔记本电脑豪鹏科技指电池模组生产企业之一

维科技术股份有限公司（600152.SH），系内资消费类锂离子电池维科技术指生产企业之一

重庆市紫建电子股份有限公司（301121.SZ），系内资消费类锂离子紫建电子指电池生产企业之一

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

3-1-13安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、

聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创

新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、

丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易对方购买其合计持有的优

交易方案简介特利77.9385%股份。

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过19640.50万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

交易价格

（不含募集配套46763.10万元资金金额）

名称深圳市优特利能源股份有限公司77.9385%股份

以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销主营业务售，同时布局储能类锂离子电池业务交

易 所属行业 锂离子电池制造行业（C3841）

标符合板块定位□是否不适用的

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是否购买资产）与上市公司主营业务具有协同效

□是否应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

根据中水致远出具的中水致远评报字【2025】第020664号评估报告，本次

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对优特利采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。于评估基准日2025年5月31日，优特利所有者权益账面值为38310.02万元，评估值60300.00万元，评估增值21989.98万元，增值率57.40%。

单位：万元

交易标评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易的基准日交易价格的名称值方法值结果价率权益比例

2025年5

优特利31收益法60300.0057.40%77.9385%46763.10月日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1优特利投资优特利25.7570%股权3347.697514.8710862.55

2费维群优特利12.7514%股权1907.713720.435628.14

3聚和恒达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

4聚和能达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

5深圳高新投优特利3.5118%股权3200.00490.563690.56

6鸿富星河优特利3.2362%股权3000.00410.633410.63

7李亚光优特利3.1878%股权982.5797930.101912.68

8集聚电子优特利2.3732%股权2200.00301.132501.13

9创新二号优特利2.0778%股权1825.00342.772167.77

10怡化融钧优特利1.9417%股权1800.00246.382046.38

11戴灵敏优特利1.1086%股权1000.00161.561161.56

12加法贰号优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

13深创投优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

14禾贝聚力优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

15陈军伟优特利0.9108%股权800148.99948.99

16王萍优特利0.5692%股权50093.12593.12

17马建优特利0.5692%股权50093.12593.12

18丁娅妮优特利0.5692%股权50093.12593.12

19小禾投资优特利0.1993%股权17532.59207.59

合计-优特利77.9385%股权27122.6019640.5046763.10

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（四）发行股份购买资产的发行情况股票

人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股种类

14.0236元/股，不低于定价基准日

定价基第三届董事会第七次会议决议发行价格前120个交易日的上市公司股票准日公告日

交易均价的80%14005312股，占发行后上市公司总股本的比例为6.10%（不考虑募集发行数量配套资金发行股份的情况）

是否设置发行价格□是□否调整方案

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产

取得的公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月

分别对应按照30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025年4月24日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取

锁定期安排得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

发行股份不超过19640.50万元

募集配套发行可转债（如有）-

资金金额发行其他证券（如有）-

合计不超过19640.50万元拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发发行股份行股份

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额募集配套资金金额的比例

资金用途支付本次交易现金对价、中19640.50万元100.00%介机构费用及相关税费

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（二）募集配套资金的发行情况股票

人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元种类定价基本次募集配套资金发行股份的不低于定价基准日前20个交易日发行价格

准日发行期首日的上市公司股票交易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过19640.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行数量

交易前上市公司总股本的30.00%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限

□是□否是否设置发行价格

（定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增调整方案股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持锁定期安排的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏 EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂

离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业

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务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；

3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本215427660股，上市公司控股股东、实际控制人合计持有公司48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

上海英准投资控股有限9998357246.41%99983572.0043.58%公司

李禹华26214911.22%2621491.001.14%

戴军8817490.41%881749.000.38%

优特利投资--53587292.34%

费维群--26529751.16%

聚和恒达--16581070.72%

聚和能达--16581070.72%

深圳高新投--3498080.15%

鸿富星河--2928090.13%

李亚光--6632390.29%

集聚电子--2147270.09%

创新二号--2444230.11%

怡化融钧--1756850.08%

戴灵敏--1152050.05%

加法贰号--976030.04%

深创投--976030.04%

禾贝聚力--976030.04%

陈军伟--1062430.05%

王萍--664020.03%

马建--664020.03%

丁娅妮--664020.03%

小禾投资--232400.01%

控股股东、实际控制人10348681248.04%10348681245.11%

其他股东11194084851.96%12594616054.89%

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本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

合计215427660100.00%229432972100.00%

注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为2025年6月30日。

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师出具的备考财务报表审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额309921.97423911.16113989.1936.78%归属于上市

公司股东的137171.46189447.5952276.1338.11%所有者权益

营业收入81399.35108807.3627408.0133.67%

利润总额281.423479.533198.111136.42%归属于上市

公司股东的465.332770.452305.12495.37%净利润

毛利率10.49%15.03%4.54%43.28%

基本每股收0.020.120.10500.00%益（元/股）

流动比率1.041.090.054.81%

速动比率0.710.770.068.45%

资产负债率55.26%52.47%-2.79%-5.05%（合并）

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额296388.33403605.54107217.2136.17%归属于上市

公司股东的138510.45188481.4749971.0236.08%所有者权益

营业收入184297.27250476.3766179.1035.91%

利润总额802.904377.873574.97445.26%

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归属于上市

公司股东的1026.773634.652607.88253.99%净利润

毛利率10.64%14.64%4.00%37.59%基本每股收

/0.060.170.11183.33%益（元股）

流动比率1.081.110.032.78%

速动比率0.780.810.033.85%

资产负债率53.19%50.79%-2.40%-4.51%（合并）

本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2025年4月23日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

2025年9月10日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。

2025年9月26日，本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

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（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、戴军、李禹华以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的英力股份股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”六、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办

3-1-21安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。

后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行审议程序。

（四）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方

案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。

上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

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（五）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-5月2024年度

项目交易后

交易前交易后（备考）变动率交易前变动率（备考）归属于上市公

司股东的净利465.332770.45495.37%1026.773634.65253.99%润（万元）

基本每股收益0.020.12500.00%0.060.17183.33%（元/股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

根据上市公司2024年度及2025年1-5月财务数据以及备考财务数据，本次交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第三届第十次董事会会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑

结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。

通过本次交易，一方面，上市公司将进一步实现深耕笔记本电脑主业的战略目标，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，充分发挥自身客户资源优势，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供

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应链的价值量，进一步打开市场空间、增厚上市公司业绩。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（3）进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

（5）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东上海英准、实际控制人戴明、

戴军、李禹华对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

*上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的《关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺》，具体内容如下：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本承诺人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

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3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果上市公司拟实施股权激励，在承诺人自身职责和合法权限范围内，

全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本

承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”*上市公司控股股东、实际控制人作出的《关于确保公司填补被摊薄即期回报的承诺》，具体内容如下：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员

会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券

交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。

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3、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本

承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺及业绩奖励安排业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见交易报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅交易报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。交易报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。

但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组

方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

3-1-27安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司2024年度及2025年1-5月财务数据以及备考财务数据，本次交易将大幅增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重

大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

3-1-28安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的情形，业绩承诺方承诺，如业绩承诺期届满时累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法评估的评估值

的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

二、标的公司相关风险

（一）技术创新风险

标的公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较快，这对上游供应商提出了更高的技术要求。下游消费电子产品的升级换代会对配套的锂电池提出更高的要求。如果标的公司未来无法保持持续创新能力，不能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则可能面临在激烈的市场竞争中丧失技术优势的风险，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。

（二）核心技术人员不足或流失的风险

锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员及核心技术对标的公司发展至关重要。截至2025年5月31日，标的公司拥有2名核心技术人员、159名研发人员，随着经营规模的扩张，标的公司可能面临核心技术人才不足的风险。

同时，研发创新在锂离子电池制造行业的重要性不断凸显，企业间人才竞争日趋激烈，如果标的公司在晋升通道、薪酬待遇、工作环境等方面无法持续吸引人才加入和留任，可能会造成核心技术人员的流失和研发团队素质的下降，进而对标的公司的技术竞争力产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

锂离子电池生产的主要原材料包括钴酸锂、电解液、镍钴锰酸锂、石墨、铝塑膜等，上述原材料采购价格受矿源开采、运输成本、市场供求关系等因素影响。

报告期内，直接材料成本占标的公司主营业务成本的比例分别为82.14%、74.58%、

73.22%，占比较高。

标的公司订单执行周期通常较短，在订单签署后，标的公司与客户通常不会

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对订单约定的销售价格进行调整，如果在订单执行周期内原材料价格大幅增长，标的公司难以将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将对标的公司经营带来不利影响。

（四）存货减值的风险

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为20929.97万元、17810.89万元和20620.21万元，计提的存货跌价准备金额分别为5489.68万元、5053.02万元和5269.34万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为26.23%、28.37%和25.55%。公司采取以销定产的订单式生产模式为主，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货贬值的风险。

（五）应收账款回收的风险

2023年、2024年、2025年1-5月，标的公司应收账款账面价值分别为18399.77

万元、17658.18万元、21448.05万元，占各期末总资产的比例分别为19.06%、

20.22%、22.78%。随着经营规模扩大，标的公司应收账款规模可能仍会增加。

在应收账款金额及占比都较大的情况下，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险。

（六）客户较为集中的风险

2023年度、2024年度、2025年1-5月，标的公司主营业务前五大客户收入

占当期主营业务收入的比例分别为29.29%、34.60%、34.33%，客户集中度较高。

随着标的公司业务的发展，合作的客户体量增加，前五大客户的占比有所提高。

如果标的公司主要客户生产经营出现不利变化，可能会给标的公司的生产销售带来不利影响。

（七）消费电子行业增长不及预期的风险

标的公司下游客户主要集中在消费电子行业。报告期内，标的公司主营业务收入分别为74859.08万元、65172.35万元和26932.42万元，其中笔记本及平板电脑、医疗设备、穿戴设备等消费电子行业的合计收入分别为70436.69万元、

60844.95万元和25313.54万元，占比分别为94.09%、93.36%、93.99%。目前

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传统消费电子产品市场渐趋饱和，可穿戴设备、智能出行、智能家居、智能医疗等新兴应用领域成为新增长点，但其未来发展存在不确定性。若终端消费者换机周期拉长或新兴应用渗透不及预期，将导致消费电子行业增长趋缓，进而对标的公司经营产生不利影响。

此外，消费电子产品行业受宏观经济发展影响较大。宏观经济发展较好、经济增长较快，则下游消费类电子产品需求增加，从而带动标的公司产品销售增加；

反之，则有可能抑制标的公司销售增加。因此，宏观经济波动引起的消费电子行业增长不及预期也可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（八）境外终端市场波动的风险

报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为10513.20万元、8749.00万元和2800.33万元，占营业收入的比例分别为13.76%、13.22%和10.22%，相对比较平稳。此外，标的公司境内客户生产的消费类产品、智能终端等产品有一定比例销往国外，终端消费者主要分布在南亚、欧洲、非洲和北美等地区。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，将影响标的公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）市场竞争的风险

消费锂离子电池部分细分行业集中度较高，细分领域龙头企业依托其技术和资金优势，积累了较稳定的客户资源和市场份额。作为国内规模较大的锂电芯和电池设计和制造商之一，标的公司在研发创新和产品质量等方面具备较强竞争力，但在生产规模和资金实力方面与行业龙头存在一定的差距。如果标的公司不能拓宽融资渠道、突破产能瓶颈，可能面临竞争优势被削弱的风险，市场空间被竞争对手挤占的风险，进而对标的公司经营产生不利影响。

（十）盈利波动风险

标的公司2023年度、2024年度和2025年1-5月实现归母净利润分别为

-3392.14万元、3882.10万元和3012.82万元，盈利指标存在较大波动。标的公司所处行业受经济周期、下游终端市场需求变化、竞争格局调整和原材料价格波

动等多个外部因素影响，导致收入和利润出现波动。标的公司报告期内净利润呈

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现良好的上涨态势，如未来上述因素出现不利变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标甚至亏损的风险。

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第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、契合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在以笔电为核心的消费电子领域充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、AI时代全面降临，笔电行业迎来景气周期

AIPC时代，CPU+GPU+NPU 异构计算成主流，本地混合算力提升 AI 任务效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转向“AI能力+场景渗透率”双轮驱动，随着 AI功能向中端渗透及生态完善将推动笔记本电脑行业长期增长。

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根据 IDC预测 AIPC在 PC市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀升，于 2027年达到 85%成为 PC市场主流。2024年全球笔记本电脑全年出货量为 2.037亿台，相比于 2023年的低点增长 5%。另外，Windows10将在 2025年

10月正式终止支持，也将促使企业更新设备。

上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑

结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和标的公司均将受益于 AI时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。

在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在上市公司笔电产业链的价值量。

3、上市公司与标的公司产品技术的互补性整合，在 AIPC浪潮下的可实现

联合技术响应在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整体能效。优特利已量产的85度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。在新材料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、微弧氧化等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠片工艺等领域的专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解决方案。

随着 AIPC 渗透率在 2027 年预计达 85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高倍率快充电池（支持 1C充电倍率）形成组合方案并联合开发“主动散热+动态电源管理”系统，使笔记本在 AI负载下续航延长，契合 AIPC对端侧 AI的功耗要求。

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4、上市公司深度服务笔电行业优质客户，具有切实可转换的客户资源优势

根据市场调研机构 IDC 最新发布的报告显示，2024 年第四季全球 PC出货量较 2023 年同比增长 1.8%达到了 6890 万台。2024 年全球 PC 出货量为 2.627亿台，较 2023年增长 1%。从 PC厂商出货量排名来看，2024 年联想出货量为6180万台，同比增长4.7%，市场份额为23.5%，持续稳居第一；惠普排名第二，

出货量为5300万台，同比增长0.1%，市场份额为20.2%；戴尔排名第三，出货量为3910万台，同比下滑2.2%，市场份额为14.9%；苹果排名第四，出货量为

2290万台，同比增长4.5%，市场份额为8.7%；华硕排名第五，出货量为1790万台，同比增长6.4%，市场份额为6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。

目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过40%。联宝科技系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售8台笔记本电脑，就有1台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在 PC业务基础上开辟 AI算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。

5、标的公司已进入笔记本电脑供应链，具备进入更高层级产业链的技术实力

标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至本独立财务顾问报告签署日，拥有已授权的专利212项，并拥有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。

就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于1997年毕业于中科院长春应用化学研究所，曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准

3-1-35安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。

在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡献力量。

6、上市公司的核心客户系标的公司的目标客户，且市场空间具有拓展可行性上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等

全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。

目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商

包括 ATL（日资）、新普（台资）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的市场空间。

（二）本次交易目的

1、深耕行业：把握 AIPC时代的市场机遇，提升笔电供应产品单机价值量

主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，

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其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。

在深耕行业方面，本次交易协同性如下：1、上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间；2、上市公司、标的公司的产品在消费电子终端应用方面，有重叠、可互补，大幅拓宽上市公司在手机、相机、穿戴设备等消费电子领域覆盖边界，在 AI时代下牢牢把握高景气周期的消费电子增量空间。

2、携手成长：终端客户重叠度较高，助力标的公司获取头部品牌供货机会

供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部大厂家供应链，该行业具有较强的客户渠道壁垒。

本次交易完成后，上市公司可助力标的公司获取联想、惠普、戴尔、华硕等头部品牌供货机会。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，有望增厚上市公司业绩。

3、共享经验：加深智能制造经验交流，打造产品开拓、销售布局新高度

智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。

产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用

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储能 iBos系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。

销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海外市场。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的优特利77.9385%股权。本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向优特利投资、费维群、聚和恒

达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融

钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小

禾投资共19名交易对方购买其合计持有的优特利77.9385%股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

英力股份本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新

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投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾

贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。

发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价24.692019.7536

定价基准日前60交易日均价23.048918.4391

定价基准日前120交易日均价21.160416.9283

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为16.9283元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前

120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

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或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

2025年4月21日，上市公司披露《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度的权益分派方案为：公司以总股本179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利17952305.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本35904610股，转增后总股本为215427660股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）

/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为14.0236元/股。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020664号），以2025年5月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，优特利股东全部权益的评估价值为60300.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为46763.10万元。

（2）支付方式

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上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1优特利投资优特利25.7570%股权3347.697514.8710862.55

2费维群优特利12.7514%股权1907.713720.435628.14

3聚和恒达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

4聚和能达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

5深圳高新投优特利3.5118%股权3200.00490.563690.56

6鸿富星河优特利3.2362%股权3000.00410.633410.63

7李亚光优特利3.1878%股权982.5797930.101912.68

8集聚电子优特利2.3732%股权2200.00301.132501.13

9创新二号优特利2.0778%股权1825.00342.772167.77

10怡化融钧优特利1.9417%股权1800.00246.382046.38

11戴灵敏优特利1.1086%股权1000.00161.561161.56

12加法贰号优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

13深创投优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

14禾贝聚力优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

15陈军伟优特利0.9108%股权800148.99948.99

16王萍优特利0.5692%股权50093.12593.12

17马建优特利0.5692%股权50093.12593.12

18丁娅妮优特利0.5692%股权50093.12593.12

19小禾投资优特利0.1993%股权17532.59207.59

合计-优特利77.9385%股权27122.6019640.5046763.10

本次交易对价为【46763.10】万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为【19640.50】万元，以支付现金的方式支付对价【27122.60】万元，现金对价比例为58%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

3-1-41安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格【14.0236】

元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为【14005312】股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1优特利投资7514.875358729

2费维群3720.432652975

3聚和恒达2325.261658107

4聚和能达2325.261658107

5深圳高新投490.56349808

6鸿富星河410.63292809

7李亚光930.10663239

8集聚电子301.13214727

9创新二号342.77244423

10怡化融钧246.38175685

11戴灵敏161.56115205

12加法贰号136.8897603

13深创投136.8897603

14禾贝聚力136.8897603

15陈军伟148.99106243

16王萍93.1266402

17马建93.1266402

18丁娅妮93.1266402

19小禾投资32.5923240

合计19640.5014005312

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至

3-1-42安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的

公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、

30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025年4月24日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、

（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

7、业绩承诺及补偿和奖励安排

（1）业绩承诺

*本次交易的业绩承诺补偿期间为：2025年、2026年、2027年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年的净利润分别不低于

4000万元、4500万元、5000万元，三年累积承诺净利润不低于13500万元。

进行补偿测算的对象为标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数。

*业绩承诺补偿范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会

3-1-43安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺补偿期限内，未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺补偿范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

*业绩承诺方为：优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达

（2）业绩补偿*在业绩承诺补偿期间届满后4个月内，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构对业绩承诺资产的净利润数的累计实现情况（以下简称“累积实现净利润）进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实现净利润数与累积承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

*业绩承诺期满后，如累积实现净利润低于累积承诺净利润，承诺义务人应当就累计实现净利润不足累积承诺净利润部分，对上市公司予以补偿。具体安排如下：业绩承诺方有权自行选择以现金或者股份方式进行补偿，且补偿金额上限为业绩承诺方出售的标的资产在本次重组中的交易定价与在本次交易中该部分

资产以资产基础法方式评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有

标的资产的股权比例（以下简称“补偿金额上限”）。

*如采用现金补偿，应补偿金额=累积承诺净利润数-累计实现净利润数，且最多为补偿金额上限。其中：A.应补偿金额以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向上取整；B.各业绩承诺方对于应补偿金额的承担比例按照各业绩

承诺方出售标的资产比例除以全部业绩承诺方合计出售标的资产比例相应确定，且各业绩承诺方相互之间承担无限连带担保责任。

*如采用股份补偿，应补偿股份数量=【（累积承诺净利润数-累计实现净利润数）或补偿金额上限中孰低值】/本次发行股份购买资产的发行价格。其中：A.应补偿股份数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分向上取整；B.自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如果上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+

3-1-44安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告转增或送股或配股比例）；C.自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份数量对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；D.各业绩承诺方对于应补偿股份数量的承担比例按照各业绩承诺方出售标的资产

比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各业绩承诺方相互之间承担无限连带担保责任。

*如触发业绩补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向业绩承诺方以书面形式发送《业绩承诺补偿义务履行通知》（以下简称“《补偿通知》”，《补偿通知》应列明累积实现净利润与累积承诺净利润的差额金额（以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向上取整）、现金补偿收款账户信息。业绩承诺方应在《补偿通知》发出之日起【5】个工作日内向上市公司回函明确补偿方式（现金补偿或者股份补偿）。其中：A.如果选择现金补偿的，业绩承诺方应当在回函发出之日起【10】个工作日内将补偿现金支付至《补偿通知》中明确的收款账户信息；B.如果选择股份补偿的：上市公司将在收到回函之日起两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜

制定议案并召开股东会。若上市公司股东会审议通过该议案，上市公司将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若上市公司股东

会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则上市公司应在股东会决议公告后【10】个工作日内书面通知乙方，业绩承诺方在接到通知后的【10】个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺方之外的上市公司其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市董事会制定并实施。C.如果业绩承诺方未在《补偿通知》发出之日起【5】个工作日内向上市公司回函明确补偿方式（现金补偿或者股份补偿），上市公司有权单方指定补偿方式并通知业绩承诺方，业绩承诺方应当按照上市公司指定的补偿方式在收到上市公司书面通知后【10】个工作日内无条件配合履行补偿义务。

3-1-45安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）业绩奖励

*业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。

*在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，上市公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。

8、过渡期损益安排

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。

资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；

如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。

过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》要

求的审计机构出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本

3-1-46安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金情况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过19640.50万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资

产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过19640.50万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上

3-1-47安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为46763.10万元，其中，发行股份支付对价

19640.50万元，现金支付对价27122.60万元。本次现金支付对价的资金来源为

本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。

根据上市公司与交易对方签署协议，本次重组募集配套资金到账之日并完成验资起10个工作日内，上市公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。

如在标的资产交割后45个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市公司同意在交割完成后60日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予以置换，如募集配套资金最终未完成或募集资金不足，上市公司以自有或自筹其他资

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金足额支付剩余现金对价。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

上市公司、优特利经审计的2024年度财务数据以及交易作价情况相关财务

数据对比如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

优特利2024年度经审计数据87327.6739327.2766179.10

交易作价46763.1046763.10不适用

选取孰高指标87327.6746763.10不适用

上市公司2024年报数据296388.33138510.45184297.27

比例29.46%33.76%35.91%是否构成重大否否否

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分

3-1-49安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

布式光伏电站和户用光伏 EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂

离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

总的来看，本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司消费电子业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢；

3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本215427660股，上市公司控股股东、实际控制人合计持有公司48.04%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

上海英准投资控股有限9998357246.41%99983572.0043.58%公司

李禹华26214911.22%2621491.001.14%

戴军8817490.41%881749.000.38%

优特利投资--53587292.34%

费维群--26529751.16%

聚和恒达--16581070.72%

聚和能达--16581070.72%

深圳高新投--3498080.15%

3-1-50安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

鸿富星河--2928090.13%

李亚光--6632390.29%

集聚电子--2147270.09%

创新二号--2444230.11%

怡化融钧--1756850.08%

戴灵敏--1152050.05%

加法贰号--976030.04%

深创投--976030.04%

禾贝聚力--976030.04%

陈军伟--1062430.05%

王萍--664020.03%

马建--664020.03%

丁娅妮--664020.03%

小禾投资--232400.01%

控股股东、实际控制人10348681248.04%10348681245.11%

其他股东11194084851.96%12594616054.89%

合计215427660100.00%229432972100.00%

注：本次交易前上市公司股权结构截至日期为2025年6月30日。

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致英力股份不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（容诚阅字【2025】230Z0039号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额309921.97423911.16113989.1936.78%

归属于上市公司股东的所有者权益137171.46189447.5952276.1338.11%

营业收入81399.35108807.3627408.0133.67%

3-1-51安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利润总额281.423479.533198.111136.42%

归属于上市公司股东的净利润465.332770.452305.12495.37%

毛利率10.49%15.03%4.54%43.28%

基本每股收益（元/股）0.020.120.10500.00%

流动比率1.041.090.054.81%

速动比率0.710.770.068.45%

资产负债率（合并）55.26%52.47%-2.79%-5.05%

2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额296388.33403605.54107217.2136.17%

归属于上市公司股东的所有者权益138510.45188481.4749971.0236.08%

营业收入184297.27250476.3766179.1035.91%

利润总额802.904377.873574.97445.26%

归属于上市公司股东的净利润1026.773634.652607.88253.99%

毛利率10.64%14.64%4.00%37.59%

基本每股收益（元/股）0.060.170.11183.33%

流动比率1.081.110.032.78%

速动比率0.780.810.033.85%

资产负债率（合并）53.19%50.79%-2.40%-4.51%

本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2025年4月23日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审

3-1-52安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告议通过。

2025年9月10日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。

2025年9月26日，本次交易正式方案已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。

六、本次交易重组方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本承诺人将及时向本次交易的相关中介机构提供其要求的与

本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副关于提供

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均信息的真

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法上市公司实性、准确授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、完整性3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确的承诺

认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因

提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。

3-1-53安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容

1、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本承诺人及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、本承诺人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审关于无违计报告的情形。

法违规行4、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，为的声明不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共与承诺利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。

5、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三十六个

月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

7、本承诺人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕关于不存信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌在泄露本内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近36个月内因涉次交易内嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作幕信息或出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内幕2、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大交易的承资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大诺资产重组的情形。

3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

关于符合2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计向特定对准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出象发行股具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

票条件的告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公承诺司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

3-1-54安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供

其要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信

息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中关于提供国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承信息的真诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案实性、准确稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

性、完整性交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结的承诺算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事上市公司会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

全体董事、份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结高级管理

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所人员和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确

认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因

提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

6、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。

1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在关于无违违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条法违规行规定的行为。

为的声明2、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、

与承诺规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪

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承诺主体承诺事项主要内容正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，

不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或者不存在其他重大失信行为。

4、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理

委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

7、本承诺人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本承诺人（含本承诺人直系亲属、本承诺人和本承诺人直系亲属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向

任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

关于不存2、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信在泄露本

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕次交易内

信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌幕信息或

内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近36个月内因涉进行内幕嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作交易的承出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

关于自本2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股次交易复

份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成牌之日起的衍生股份。

至实施完3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对毕期间的

减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

股份减持4、若违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市计划

公司所有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺出具日，除业已披露的情形之外，本承诺人及本

承诺人控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其关于减少他企业以及本承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承和规范关诺人关联企业”）与英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、联交易的

本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他承诺方式占用英力股份资金的情形。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人及本承诺人关联企业将尽量

3-1-56安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容

避免、减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业与英力股份发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电子科技股份有限公司章程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。

3、本承诺人不会、并保证本承诺人关联企业不通过与英力股份

之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的关联交易。本承诺人承诺不利用英力股份的董事/监事/高级管理人员地位直接或间接占用英力股份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。

4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致英力股份或其

他股东的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损失。

5、本承诺持续有效，直至本承诺人不再是英力股份的董事/监事

/高级管理人员为止。

1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本承诺人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的

投资、消费活动。

4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果上市公司拟实施股权激励，在承诺人自身职责和合法权

关于确保限范围内，全力促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股被摊薄即东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

期回报的6、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关

承诺措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺承诺事项主要内容主体

上市关于提供1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供其要求

3-1-57安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺承诺事项主要内容主体

公司信息的真的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺

控股实性、准（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保股东、确性、完证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说实际整性的承明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者控制诺重大遗漏。

人2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资

料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说

明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、

资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

6、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。

1、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存

在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益和社会公共利益的重大关于无违违法行为或者不存在其他重大失信行为。

法违规行3、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信为的声明息进行内幕交易的情形。

与承诺4、本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会

的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

6、本承诺人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3-1-58安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺承诺事项主要内容主体1、本承诺人（含本承诺人直系亲属、本承诺人和本承诺人直系亲属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存2、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及在泄露本

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人次交易内

买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查幕信息或

或立案侦查的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究交易的承刑事责任的情形。

诺3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不

关于自本存在减持上市公司股份的计划。

次交易复2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股份在上

牌之日起述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

至实施完3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事

毕期间的宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

股份减持4、若违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所计划有，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方

面均独立于本承诺人及本承诺人控制的企业或其他组织，上市公司的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保证3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业或其他组织不会上市公司利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中独立性的华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法承诺

规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。

4、本承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

5、如本承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人近亲属目前没有投资或控制其他对上市公司构

成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争的业务或活动。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人不会、并保证本承诺人近亲属不从

关于避免

事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购同业竞争

从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或的承诺

境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直

接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人承诺将本承诺

3-1-59安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺承诺事项主要内容主体人及本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现

可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

4、如因本承诺人未履行在本承诺中所作的承诺给上市公司或其他股东

造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。

5、本保证、承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司的控股股东/

实际控制人为止。

1、截至本承诺出具日，除业已披露的情形之外，本承诺人及本承诺人

控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其他企业以及本

承诺人具有重大影响的其他企业（以下合称“本承诺人关联企业”）与

英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用英力股份资金的情形。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人及本承诺人关联企业将尽量避免、减少与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业与英力股份发生的关联

关于减少交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的和规范关交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电子科技股份有限公司章联交易的程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规承诺定履行批准程序。

3、本承诺人不会、并保证本承诺人关联企业不通过与英力股份之间的

关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的关联交易。本承诺人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用英力股份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。

4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致英力股份或其他股东

的权益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损失。

5、本承诺持续有效，直至本承诺人不再是英力股份的控股股东/实际控制人为止。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本承诺人承诺不

越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且关于确保

中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本承诺人承诺届公司填补时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。

被摊薄即3、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以期回报的

及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反承诺

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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承诺承诺事项主要内容主体

1、本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公

司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上关于同意市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公本次交易司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人的原则性/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进意见行。

2、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公

司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供其

要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说

明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。

本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证关于提供券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不信息的真转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知实性、准的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

确性、完董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁交易对方整性的承定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向（全部）诺函证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。

关于标的1、截至本承诺函签署之日，本承诺人依照法律法规和深圳市优特资产权属利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）章程的约定履行本

清晰且不承诺人拟出售所持标的公司股权（以下简称“标的资产”）的出资

存在纠纷义务，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不

3-1-61安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容的承诺存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本承诺人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标

的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标

的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证此种状况持续至本次交易完成。

3、本承诺人不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁

或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或

潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之前，本承诺人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。

4、本承诺人保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合

同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人进行本次交易的限制性条款。

5、本承诺人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，

并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人依法承担。

1、本承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的民事主体，具备

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受到证券市场

相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

关于无违或者仲裁，且目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案法违规行件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正为的声明被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

与承诺3、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本承诺人符合作为上市公司向特定对象发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司向特定对象发行股票发行对象的情形。

关于不存1、本承诺人及本承诺人的主要管理人员在本次交易信息公开前不在《上市存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内公司监管幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

指引第72、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、号——上实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

市公司重内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最大资产重近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督组相关股管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得票异常交参与任何上市公司资产重组的情形。

易监管》3、本承诺人、本承诺人的主要管理人员和本承诺人的控股股东、第十二条实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

3-1-62安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容情形的承第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二诺函条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在影响独

立性的协截至本说明出具之日，不存在影响本承诺人独立性的协议或其他安议或其他排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

安排的说明

1、本承诺人同意，在本次交易获得中国证券监督管理委员会注册同意后，深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本承诺人将在该股东会上投出赞成票，并配合标的公司向改制后主关于公司管工商部门申请完成公司类型变更登记备案。

改制的承2、本承诺人同意，标的公司改制为有限责任公司后，为本次交易诺之目的，本承诺人将无条件放弃除本承诺人外其他股东出让标的公司股权的优先购买权。

本承诺人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司本次发行的股份，自本

次发行完成日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、

30%、40%比例分批解除限售，所认购股份在相应的解除限售前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

交易对方2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市（优特利公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守投资、费上述限售期的约定。

维群、聚3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、

和恒达、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监聚和能

督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承达）诺人在上市公司拥有权益的股份。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券

关于认购监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机股份锁定构的监管意见进行相应调整。

期的承诺5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人为私募投资基金，在上市公司关于本次交易的董事会

决议公告（即，2025年4月24日）时，对本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且本承诺人不存在

（1）为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形。

交易对方本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份，自新增股份发行结束（创新二之日起6个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受号）此限。

2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市

公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

3-1-63安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容

督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份，自新增股份发行

结束之日起12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市（除优特公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守利投资、上述限售期的约定。

费维群、3、如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、

聚和恒误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监达、聚和督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承能达、创诺人在上市公司拥有权益的股份。

新二号4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券

外）监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

关于本次1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，履行保密义务和责任；

交易采取

交易对手不存在在内幕信息依法披露之前公开或者泄露信息、利用内幕信息的保密措

方（自然买卖或者建议他人买卖上市公司证券的情形。施及保密

人）2、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》制度的说相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交

关于本次易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范交易采取围。

交易对手

的保密措2、本承诺人多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，方（非自施及保密在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕然人）制度的说信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

明3、本承诺人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的深圳市优特利

能源股份有限公司股份权属清晰本人向合伙企业实缴出资及/或向

转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持交易对手（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不聚和恒关于合伙存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

达、聚恒企业出资2、合伙企业已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，在合伙企能达穿透份额间接业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式锁定的上锁定的承处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

层权益持诺3、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

有人安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，

3-1-64安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容

如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供其

要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说

明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。

本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、关于提供资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资信息的真料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

实性、准均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法确性、完授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、

诺函说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、准确、完整。

1、本承诺人及本承诺人控制的子公司不存在最近三十六个月内因

标的公司违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚关于无违未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因法违规行涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会为的声明立案调查的情形。

与承诺2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在

其他重大失信行为。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信关于不存息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕在泄露本交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近36个月内因涉嫌重大次交易内资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处幕信息或罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内幕2、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资交易的承产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产诺重组的情形。

3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

关于主体1、本承诺人已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公

资格的承司章程规定缴纳了对子公司的出资，子公司系依据中华人民共和国

3-1-65安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项主要内容

诺法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本承诺人及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。

2、本承诺人合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他

方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍

卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署

与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供其

要求的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说

明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。

本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、关于提供资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资信息的真料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

实性、准均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法确性、完授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承3、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、

诺说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

标的公司4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、董事、监

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及事、高级

时提供相关信息和文件，并保证本承诺人提供的信息和文件真实、管理人员准确、完整。

1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本承诺人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的关于无违

重大民事诉讼或者仲裁的情形，且目前不存在尚未了结的或可预见法违规行

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法为的声明机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

与承诺3、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形或者不存在其他重大失信行为。

4、本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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承诺主体承诺事项主要内容1、本承诺人（含本承诺人直系亲属、本承诺人和本承诺人直系亲属控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信在泄露本

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信次交易内

息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕幕信息或

交易被立案调查或立案侦查的情况，或最近36个月内因涉嫌重大进行内幕资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处交易的承罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组情形。

4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

在 AI广泛应用带来笔记本电脑行业景气周期的大背景下，上市公司在近年来进一步战略聚焦笔记本电脑领域，拟在笔记本电脑结构件模组龙头企业的基础上，充分利用笔电客户资源优势、笔电行业经验优势，逐步拓展以笔电电池模组为代表的新的笔电模组领域，丰富产品品类，补齐产业链条、提升关键技术能力，形成 AI时代更有竞争力的全方位笔记本电脑模组供应商。

本次交易系上市公司落实深耕笔记本电脑行业战略的重要体现。本次交易完成后，优特利将成为上市公司控股子公司，有助于上市公司补链强链、逐步提高公司产品在笔电产业链的丰富程度和价值量，以进一步提升公司的竞争力和投资

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者回报能力，因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司深入践行深耕笔记本电脑行业战略、注入优质资产，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方购买资产的情形，而且本次交易完成后交易对手方不会成为上市公司持股5%以上股东，不涉及上市公司控制权变动。本次交易的交易对手方除优特利投资、费维群、聚能能达、聚和恒达等标的公司内部股东之外，其他均为类似深创投、高新投等基于共享公司成长红利而持有标的公司的股份的股东，不存在专门为本次交易而设立的并购基金等主体。

本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，上述承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股

份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和

“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将深入推进深耕笔记本电脑行业的战略，整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提高公司产品在 AI 时代笔电产业链的丰富程度和价值量，以进一步提升公司的竞争力和投资者回报能力。本

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次交易的背景和目的参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为优特利。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，标的公司产品属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介中文名称安徽英力电子科技股份有限公司

英文名称 Anhui Shiny Electronic Technology Company Limited股票上市交易所深圳证券交易所股票简称英力股份股票代码300956法定代表人戴明董事会秘书鲍灿成立日期2015年4月14日

注册资本21542.7660万元人民币

统一社会信用代码 91341523336724686H注册地址安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区办公地址安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区邮政编码231323

电话号码0564-8191989

传真号码0564-8191989

互联网网址 www.yinglidianzi.com

电子信箱 leon_bao@shinyvac.com.cn

冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真

空镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、经营范围

电子产品研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。

二、公司历史沿革

（一）有限公司设立

安徽英力电子科技有限公司（以下简称“英力有限”）成立于2015年4月

14日，注册资本5000万元，其中上海英准认缴出资3500万元，陈立荣认缴出

资1500万元。

2015年3月20日，舒城县市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（皖工商登记名预核准字【2015】第4810号），同意预先核准的企业名称为：安徽英力电子科技有限公司。

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英力有限系由上海英准与陈立荣共同出资设立的有限责任公司。2015年3月28日，上海英准、陈立荣共同签署《安徽英力电子科技有限公司章程》。

2015年4月14日，英力有限取得舒城县市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：341523000059075）。

英力有限设立时，股权如下：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例

1上海英准货币3500.0070.00%

2陈立荣货币1500.0030.00%

合计5000.00100.00%

（二）整体变更为股份有限公司英力股份系由英力有限整体变更设立的股份公司。

2018年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2018】第 ZB50555号），确认截至 2018年 1月 31日，英力有限经审计的净资产为23454.33万元。2018年6月15日，北京天圆开资产评估有限公司出具《安徽英力电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的资产及负债形成的净资产项目资产评估报告》（北京天圆开资产评估有限公司评报【2018】第115号），确认截至2018年1月31日，英力有限净资产的评估价值为36831.26万元。

2018年7月5日，英力有限临时股东会决议通过了《关于公司发起设立股份公司的议案》，同意英力有限以发起设立方式由有限公司整体变更为股份有限公司；同意英力有限10名股东作为发起人，按照净资产折股整体变更为股份有限公司，变更基准日为2018年1月31日。

2018年7月6日，英力有限的全体股东签署了《安徽英力电子科技股份有限公司发起人协议》。英力有限以2018年1月31日为基准日，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2018】第 ZB50555号）审计的净资产值23454.33万元折合为股份公司股本总额9000.00万股，每股面值人民币1元，折股后剩余净资产计入公司的资本公积，英力有限整体变更为股份有限公司。

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2018年7月23日，英力股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意英

力有限整体变更为股份有限公司，同意股份公司各发起人以2018年1月31日为有限公司整体变更设立股份公司的基准日，以有限公司截至2018年1月31日经审计的净资产按其对有限公司的持股比例出资设立股份公司。同意本次变更以经审计净资产人民币23454.33万元折股，其中9000.00万元折合为股份公司股本

9000.00万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。同意有限公司全体股东作为股份公司发起人，并以其在有限公司的出资比例，计算并持有股份公司的股份。

2018年7月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽英力电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字【2018】第 ZB50626 号），经审验，截至2018年7月23日，英力电子已收到全体股东以其拥有的英力有限的所有者权益（净资产）折合的股本9000.00万股，所有者权益（净资产）大于折股部分14454.33万元计入资本公积。2020年3月20日，容诚出具《验资复核报告》（容诚验字【2020】230Z0033号），认为 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第 ZB50626 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。

2018年7月25日，六安市工商行政和质量技术监督管理局向公司核发了统

一社会信用代码为 91341523336724686H的《营业执照》，法定代表人为戴明，注册资本为9000.00万元。

公司发起人为上海英准、九赢投资、陈立荣、鲍磊、舒城誉之、李禹华、由

欣、唐世界、舒城誉铭、戴伴云等10名股东，股份公司设立时其持股情况如下：

序号股东名称出资方式持股数量（万股）持股比例

1上海英准净资产折股6872.3176.36%

2九赢投资净资产折股557.526.19%

3陈立荣净资产折股398.234.42%

4鲍磊净资产折股398.234.42%

5舒城誉之净资产折股277.853.09%

6李禹华净资产折股182.052.02%

7由欣净资产折股113.781.26%

8唐世界净资产折股113.781.26%

3-1-72安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称出资方式持股数量（万股）持股比例

9舒城誉铭净资产折股63.490.71%

10戴伴云净资产折股22.760.25%

合计9000.00100.00%

（三）首次公开发行股票并上市公司经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】353号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于安徽英力电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2021】306号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3300万股，并于2021年3月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司股本总数由

99000000股增至132000000股。

（四）上市后股本变动情况

1、可转换公司债券2023年度转股经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕872号）同意注册，公司于2022年7月21日向不特定对象发行可转换公司债券3400000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币340000000元。本次可转换公司债券转股期限的起止日期为2023年1月30日至2028年7月20日。2023年度，公司可转换公司债券“英力转债”（债券代码：123153）转换股数909股，即导致公司股份总数增加909股，公司股本总数为132000909股。

2、2023年度资本公积金转增股本以及可转换公司债券2024年度转股2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本

132000960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，资本公积金转增股本每10股转增2股，合计转增股本26400192股。

具体执行情况：以公司2024年5月27日总股本132012125股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，导致增加股本26402425股。该分配方案已于2024年

3-1-73安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5月28日执行完毕。

2024年度，公司可转换公司债券“英力转债”（债券代码：123153）转换

股数共计21119716股，即导致公司股份总数增加21119716股，公司股本总数为179523050股。

3、2024年度资本公积金转增股本2025年4月17日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本

179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，资本公积金转增股本每10股转增2股，合计转增股本35904610股，导致公司股本总数由179523050股变更为215427660股。该分配方案已于2025年

4月28日执行完毕。

三、最近三十六个月控制权变动情况

英力股份控股股东为上海英准投资控股有限公司，实际控制人为戴明、戴军、李禹华，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至2025年5月31日，英力股份股权控制关系具体如下图所示：

3-1-74安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海英准投资控股有限公司持有上市公司

99983572股股份，持股比例为46.41%，为上市公司之控股股东。其基本情况如

下：

中文名称上海英准投资控股有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91310115324599902L成立时间2015年2月10日

注册资本10000.00万元人民币法定代表人戴军

注册地址中国（上海）自由贸易试验区金沪路1143号3楼331室经营期限2045年2月9日

实业投资，投资管理，企业管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子产品及零部件的销售，经营范围从事货物与技术的进出口业务，仓储（除危险品），从事电子产品科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构

序号类型股东名称出资份额（万元）占比（%）

1自然人戴明593059.30

2自然人戴军290729.07

3自然人李禹华116311.63

合计10000.00100.00

3-1-75安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为共同实际控制人戴明、戴军、李禹华，戴明与戴军、李禹华系兄弟关系。截至本独立财务顾问报告签署日，戴明、戴军与李禹华三人通过上海英准投资控股有限公司间接持有公司

46.41%的股份，李禹华直接持有公司1.22%的股份，戴军直接持有公司0.41%的股份。上海英准投资控股有限公司为公司控股股东，与实际控制人戴军、戴明、李禹华存在一致行动。

公司实际控制人简历情况如下：

戴明先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1968年8月出生，大学本科学历，理学学士。1986年9月至1990年7月，就读于四川大学物理学系光学专业；1990年7月至1994年1月，任湖北省公安卫校教师；1994年2月至2002年3月，就职于中山凯旋真空科技有限公司，任工程师；2002年3月至

2013年7月，担任上海寒视科技有限公司股东；2005年12月至今，任英力真空

科技股份有限公司（一家注册于中国香港的公司）董事；2006年7月至2018年

7月，任昆山赢川电子科技有限公司董事长、总经理；2009年12月至2021年6月，任 New Ocean Group Limited董事；2009年 7月至今，任真准电子（昆山）有限公司执行董事、总经理；2011年6月至2021年9月，任英力电子科技（重庆）有限公司执行董事、总经理；2015年2月至今，任上海英准投资控股有限公司董事；2015年4月至2018年7月，任英力有限董事长；2018年7月至今，任英力股份董事长。

戴军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1964年1月出生，大学本科学历，工学学士。1980年9月至1984年7月，就读于中南矿冶学院地质系地球物理勘探专业；1984年7月至1986年7月，任冶金部中南地质勘查局助理工程师；1986年7月至1993年2月，任冶金部中南局六〇四队工程师；1993年2月至2002年3月，任冶金部中南局技工学校高级工程师；2002年3月至2013年7月，任上海寒视科技有限公司监事；2003年4月至今，任上海远哲电子技术有限公司监事；2005年7月至2013年8月，任原上海英力塑料制品有限公司执行董事；2006年7月至今，任昆山赢川电子科技有限公司董事；2013年9月至2020年4月，任昆山誉明投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015

3-1-76安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年2月至今，任上海英准投资控股有限公司董事长；2021年9月至今，任英力电子科技（重庆）有限公司执行董事、总经理；2015年4月至2018年7月，任英力有限董事、总经理；2018年7月至今，任英力股份董事、总经理。

李禹华先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1970年4月出生，大学本科学历。1988年9月至1992年7月，就读于山东大学光学专业；1992年

7月至1996年8月，就职于上海光学仪器厂；1996年8月至2003年4月，任上

海安防电子有限公司技术部经理；2002年3月至2013年7月，任上海寒视科技有限公司执行董事兼总经理；2006年7月至今，任昆山赢川电子科技有限公司董事；2007年2月至今，任上海远哲视讯科技有限公司监事、总工程师；2009年7月至今，任真准电子（昆山）有限公司监事；2013年8月至今，任昆山誉之投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年4月至今，任昆山誉明投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年2月至今，任上海英准投资控股有限公司董事、总经理；2018年3月至今，任上海寒视科技有限公司执行董事、监事；2023年8月至今，任飞米（武汉）数字能源技术有限公司执行董事、总经理。

六、主营业务发展情况

上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、

生产和销售，致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务；同时，公司进入光伏领域从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏 EPC开发。报告期内，上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具、光伏组件。

上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，通过持续不断的技术创新和不断加深的一体化生产能力，持续打造技术领先、质量过硬、服务周全的优质产品，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一。通过多年行业经营，公司与联宝、仁宝、纬创、华勤等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作关系，服务的笔记本电脑终端应用品牌包括联想、戴尔、小米、宏碁、惠普等全球主流及新兴笔记本电脑品牌。公司凭借其产品的良好品质和专业服务，获得客户的高度认可，2023年联想集团授予公司“质量运营奖”荣誉，联宝科技授予公司“钻石奖”两项殊荣。2022年10月，公司入选“安徽省企业技术中心”。

3-1-77安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2023年，被六安市人民政府评为“六安市工业企业50强”。2024年，联想集团

授予公司“绿色先锋奖”荣誉。

七、上市公司最近三年主要财务数据和指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据和指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-5-312024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产合计156733.67149635.33130602.88111719.25

非流动资产合计153188.29146753.00118274.1398967.09

资产合计309921.97296388.33248877.01210686.34

流动负债合计151311.42138591.1499421.1460935.80

非流动负债合计19962.9519043.8837038.5933616.60

负债合计171274.37157635.02136459.7494552.40

所有者权益合计138647.59138753.31112417.27116133.94

注：上市公司2022年-2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-5月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度2022年度

营业收入81399.35184297.27148406.58137235.80

营业利润309.85901.43-4193.64-3124.07

利润总额281.42802.90-4159.64-3166.34

净利润398.61923.65-3719.03-2911.95

归属于母公司所有者的465.331026.77-3501.33-2784.97净利润

扣除非经常性损益后的425.511300.53-2923.92-3961.20归属母公司股东净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额8583.9815114.954662.3327669.77

投资活动产生的现金流量净额-4791.96-28290.90-10181.4-36639.06

筹资活动产生的现金流量净额-42.7725149.92-1500.2013320.44

3-1-78安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年1-5月2024年度2023年度2022年度

现金及现金等价物净增加额4101.5512955.49-6706.544975.20

（四）主要财务指标

2025年1-5月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目2025年5月2024年12月2023年12月2022年12月

31日31日31日31日

资产负债率55.26%53.19%54.83%44.88%

毛利率10.49%10.64%11.41%7.06%

基本每股收益（元/股）0.020.06-0.27-0.21

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

3-1-79安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优特利投资、费维群、聚和

恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化

融钧、戴灵敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）吉安市井开区优特利投资有限公司

1、基本情况

公司名称吉安市井开区优特利投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本625万元

注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园A1栋 3楼

主要办公地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园A1栋 3楼法定代表人王继生

统一社会信用代码 91360805MA38L7NXXE创业投资服务；投资管理；商业运营管理。（依法须经批准的项目经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2019-05-17

经营期限2019-05-17至无固定期限

2、历史沿革

（1）2019年5月，设立吉安市井开区优特利投资有限公司系由王继生于2019年5月17日出资设立

的个人独资企业，设立时认缴出资总额为500万元。企业设立时，股东出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王继生500100

合计500100.00

（2）2019年5月，注册资本变更

2019年5月，经优特利投资股东会决议，同意企业注册资本由500万元增

3-1-80安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

加至625万元，其中余鸿燕增加出资额125万元。2019年5月，前述注册资本变更事项于2019年5月完成工商登记。

本次变更完成后，优特利投资的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王继生50080

2余鸿燕12520

合计625100.00

注：余鸿燕为王继生配偶。

3、主要业务发展情况

优特利投资为持股平台公司，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4943.494981.14

负债总额1484.901483.95

所有者权益3458.593497.19项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-39.83248.57

净利润-38.60248.57

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1823.47

非流动资产合计3120.02

资产合计4943.49

流动负债合计1484.90

3-1-81安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债合计-

负债合计1484.90

所有者权益合计3458.59

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-39.83

利润总额-38.60

净利润-38.60

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-87.65

投资活动产生的现金流量净额79.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-8.65

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利投资产权及控制关系如下图所示：

6、控股股东基本情况

优特利投资控股股东为王继生，基本情况如下：

姓名王继生曾用名无性别男国籍中国

3-1-82安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

身份证号码440307197106******

住址广东省深圳市龙岗区****

通讯地址广东省深圳市龙岗区****是否取得其他国家或无地区的居留权

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，优特利投资无其他对外投资。

（二）深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册资本1450万元

注册地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3栋 A区一层执行事务合伙人王继生

统一社会信用代码 91440300MA5FK0DT9T

一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投

资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源电池技术研发与

经营范围服务（以上不含限制项目）。以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2019-04-10

经营期限2019-04-10至无固定期限

2、历史沿革

（1）2019年4月，合伙企业设立

聚和恒达系由孟亚斌、马崴于2019年4月10日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为600万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马崴普通合伙人360.0060.00%

2孟亚斌有限合伙人240.0040.00%

合计600.00100.00%

3-1-83安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）2020年10月，合伙人变更及增加出资额

2020年10月，经聚和恒达全体合伙人一致同意，将聚和恒达的出资由人民

币600万元调整至1450万元；原普通合伙人马崴将其持有的聚和恒达60%的合

伙份额转让给王继生，由王继生担任聚和恒达的普通合伙人；有限合伙人孟亚斌将其持有的本合伙企业40%的合伙份额转让给余鸿燕。上述合伙人变更及增加出资额事项于2020年10月完成工商登记。

本次变更完成后，聚和恒达的合伙人及出资情况如下所示：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王继生普通合伙人870.0060.00%

2余鸿燕有限合伙人580.0040.00%

合计1450.00100.00%

3、主要业务发展情况

聚和恒达为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1450.201450.23

负债总额1.701.70

所有者权益1448.501448.53项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.02-0.84

净利润-0.02-0.84

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

3-1-84安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.20

非流动资产合计1450.00

资产合计1450.20

流动负债合计1.70

非流动负债合计-

负债合计1.70

所有者权益合计1448.50

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.02

利润总额-0.02

净利润-0.02

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

聚和恒达的执行事务合伙人为王继生，其基本情况请参见本独立财务顾问报

3-1-85安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

告之“第三节交易对方基本情况”之“一、（一）、6、控股股东基本情况”。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，聚和恒达无其他对外投资。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据聚和恒达的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：

序合伙人/股直接投出资资金来是否为最最终持有

/取得权益的时间号东出资人资比例方式源终持有人人性质

1王继生60.00%自有/2020年10月30日货币是自然人

自筹

2自有/余鸿燕40.00%2020年10月30日货币是自然人

自筹

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、

社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。

10、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和恒达以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚和恒达参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

聚和恒达的合伙人王继生、余鸿燕承诺在聚和恒达承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的聚和恒达财产份额。

（三）深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册资本1450万元

3-1-86安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3栋 A区一层执行事务合伙人朱观音

统一社会信用代码 91440300MA5FK3EB6D

一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

经营范围新能源电池技术研发与技术服务。以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2019-04-11

经营期限2019-04-11至无固定期限

2、历史沿革

（1）2019年4月，合伙企业设立

聚和能达系由孟亚斌、朱观音等7名自然人于2019年4月11日共同出资设

立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为600万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1孟亚斌普通合伙人318.0053.00

2朱观音有限合伙人72.0012.00

3石军有限合伙人72.0012.00

4王昌辉有限合伙人48.008.00

5相海有限合伙人30.005.00

6崔孟伟有限合伙人30.005.00

7马崴有限合伙人30.005.00

合计600.00100.00

（2）2020年10月，增加出资额

2020年10月，经聚和能达全体合伙人一致同意，同意合伙企业的出资额由

600万元增加至1450.00万元，增加的850万元由孟亚斌增加450.50万元，朱观

音、石军分别增加102.00万元，王昌辉增加68.00万元，相海、崔孟伟、马崴分别增加42.50万元。上述增加出资额事项于2020年10月完成工商登记。

本次变更完成后，聚和能达的合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

3-1-87安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1孟亚斌普通合伙人768.5053.00

2朱观音有限合伙人174.0012.00

3石军有限合伙人174.0012.00

4王昌辉有限合伙人116.008.00

5相海有限合伙人72.505.00

6崔孟伟有限合伙人72.505.00

7马崴有限合伙人72.505.00

合计1450.00100.00

（3）2023年12月，执行事务合伙人变更

2023年12月，经聚和能达全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由孟亚斌变更为朱观音。上述执行事务合伙人变更事项于2023年12月完成工商登记。

本次变更完成后，聚和能达的合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1朱观音普通合伙人174.0012.00

2孟亚斌有限合伙人768.5053.00

3石军有限合伙人174.0012.00

4王昌辉有限合伙人116.008.00

5相海有限合伙人72.505.00

6崔孟伟有限合伙人72.505.00

7马崴有限合伙人72.505.00

合计1450.00100.00

3、主要业务发展情况

聚和能达为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

3-1-88安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产总额1450.661450.69

负债总额1.701.70

所有者权益1448.961448.99项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.02-0.85

净利润-0.02-0.85

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.66

非流动资产合计1450.00

资产合计1450.66

流动负债合计1.70

非流动负债合计-

负债合计1.70

所有者权益合计1448.96

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.02

利润总额-0.02

净利润-0.02

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

3-1-89安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

聚和能达的执行事务合伙人为朱观音，基本情况如下：

姓名朱观音曾用名无性别男国籍中国

身份证号码36040219820121****

住址江西省赣州市宁都县****

通讯地址江西省赣州市宁都县****是否取得其他国家或无地区的居留权

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，聚和能达无其他对外投资。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据聚和能达的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：

序合伙人/股东/直接投资取得权益的出资资金来是否为最终最终持有号出资人比例时间方式源持有人人性质

1孟亚斌53.00%2019年4月自有/货币

11日自筹是自然人

2朱观音12.00%2019年4月自有/货币

11日自筹是自然人

3-1-90安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

312.00%2019年4月自有/石军货币

11日自筹是自然人

4王昌辉8.00%2019年4月自有/货币

11日自筹是自然人

52019年4月自有/相海5.00%货币

11日自筹是自然人

6崔孟伟5.00%2019年4月自有/货币

11日自筹是自然人

75.00%2019年4月自有/马崴货币

11日自筹是自然人

10、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，聚和能达以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，聚和能达参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

聚和能达的合伙人朱观音、孟亚斌、石军、王昌辉、相海、崔孟伟、马崴承

诺在聚和能达承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的聚和能达财产份额。

（四）深圳市创新投资集团有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市创新投资集团有限公司企业性质有限责任公司

注册资本1000000.00万元注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场52层法定代表人左丁

统一社会信用代码 91440300715226118E创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金经营范围管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

3-1-91安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

成立日期1999-08-25

经营期限1999-08-25至2049-08-25

2、历史沿革

（1）1999年8月设立

1999年8月，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司等共同出资

设立深圳市创新科技投资有限公司，注册资本为70000.00万元。1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

设立时，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为70000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

（2）2001年8月，第一次股权转让

2000年7月，深圳市创新科技投资有限公司第三次股东会通过决议，同意

深圳市深宝实业股份有限公司将所持的3500.00万元股权分别转让给深圳市公

共交通（集团）有限公司（2150.00万元）和深圳能源投资股份有限公司（1350.00万元）。2001年2月10日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于转让深圳市创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办【2001】33号）批准了本次股权转让。上述股权转让于2001年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为70000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-92安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳能源投资股份有限公司4350.006.21%

4深圳市公共交通（集团）有限公司4150.005.93%

5深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

6广深铁路股份有限公司3000.004.29%

7深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

（3）2001年8月，第一次增资

2001年7月，深圳市创新科技投资有限公司2001年第二次临时股东会通过决议，同意增加注册资本90000.00万元，其中，深圳市投资管理公司认缴

33000.00万元，深圳市机场股份有限公司认缴29000.00万元，剩余增资部分由

深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。上述增资于2001年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发有限公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

3-1-93安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计160000.00100.00%

（4）2002年9月，名称变更

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司第九次股东会通过决议，同意

深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。上述名称变更于2002年9月完成工商登记。

（5）2002年11月，第一次股权无偿划转2002年10月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于将深圳市创新科技投资有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》（深国资办【2002】187号），同意深圳市投资管理公司将所持深圳市创新科技投资有限公司的3.00%股权划转至深圳市亿鑫投资有限公司。股权划转后，深圳市投资管理公司持有深创投48.88%的股权，出资总额为78200.00万元（其中实际出资

45200.00万元，挂靠出资额33000.00万元）。上述股权划转于2002年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司78200.0048.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

12广深铁路股份有限公司3000.001.88%

13上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

14深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

3-1-94安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计160000.00100.00%

（6）2002年12月，第二次股权转让

2002年10月，深创投2002年第二次临时股东会通过决议，同意上海大众

企业管理有限公司将所持深创投5000.00万元股权转让给隆鑫集团有限公司。上述股权转让于2002年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司78200.0048.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3隆鑫集团有限公司10000.006.26%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8深圳市亿鑫投资发展有限公司4800.003.00%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（7）2002年12月，第三次股权转让

2002年11月，深创投2002年第三次临时股东会通过决议，同意深圳市投

资管理公司将其所持深创投股权中的24238.00万元出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深创投5000.00万元

出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司。上述股权转让于2002年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-95安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司53962.0033.73%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3上海大众科技创业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资发展有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

12广深铁路股份有限公司3000.001.88%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（8）2005年7月，第二次股权无偿划转

2005年4月，深创投第十四次股东会通过决议，同意深圳市投资管理公司和深圳巴士集团股份有限公司1根据《关于创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》（深国资委【2004】254号）及《关于将深圳巴士集团股份有限公司持有的“创新投”股权划归市国资委持有的通知》（深国资委【2005】

155号）分别将所持深创投的全部股权划归深圳市国资委直接持有。上述股权划

转于2005年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3上海大众科技创业（集团）股份有限公司232000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

12004年12月，深圳市公共交通（集团）有限司名称变更为深圳巴士集团股份有限公司。

22003年5月，上海大众科技创业（集团）股份有限公司名称变更为上海大众公用事业（集团）股份有限公司。

3-1-96安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司3500.000.31%

合计160000.00100.00%

（9）2006年3月，第四次股权转让

2006年1月，深创投第十六次股东会通过决议，同意深圳市机场股份有限公司根据《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委【2005】706号）将所持深创投的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。上述股权转让于2006年3月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳机场（集团）有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

32003年8月，深圳市中兴通讯股份有限公司名称变更为中兴通讯股份有限公司。

3-1-97安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

合计160000.00100.00%

（10）2008年4月，第五次股权转让

2006年12月，深创投第十八次股东会通过决议，同意深圳机场（集团）有

限公司根据《关于部分金融资产转让问题的批复》（深国资委【2006】280号）将其所持深创投的全部股权转让至深圳市投资控股有限公司。上述股权转让于

2008年4月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源集团股份有限公司44350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（11）2009年7月，第六次股权转让

2007年12月，深创投第二十次股东会通过决议，同意隆鑫集团有限公司将

所持深创投的全部股权转让给隆鑫控股有限公司。上述股权转让于2009年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

42008年4月，深圳能源投资股份有限公司名称变更为深圳能源集团股份有限公司。

3-1-98安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫控股有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源集团股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（12）2009年8月，第七次股权转让

2008年12月，深创投第二十三次股东会通过决议，同意隆鑫控股有限公司

将所持深创投的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。上述股权转让于2009年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8瀚华担保集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源集团股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

3-1-99安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（13）2009年11月，第二次增资

2009年4月，深创投第二十四次股东会通过决议，同意由现股东以货币形

式增资40000.00万元，增资价格为1.4925元/注册资本，增资后注册资本增加

26800.00万元。深圳市投资控股有限公司和瀚华担保集团不参与此次增资，并认同股份稀释。上述增资于2009年11月完成工商登记。

本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为186800.00万元，深创投股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（14）2010年3月，第八次股权转让

2009年12月，深创投股东会2009年度第四次通讯审议会议通过决议，同

意瀚华担保集团有限公司将其所持深创投的全部股权转让给瀚华担保股份有限公司。上述股权转让于2010年3月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为186800.00万元，股权结构情况如下：

3-1-100安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保股份有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（15）2010年6月，第三次增资2010年6月，深创投第二十七次股东会通过决议，同意根据《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局【2010】130号）以

441800.00万元的估值为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立

业集团有限公司和福建七匹狼集团有限公司作为深创投的战略投资者，增加注册资本至250133.90万元。其中，深圳市星河房地产开发有限公司持股16.0584%，深圳市立业集团有限公司与福建七匹狼集团有限公司分别持股4.6308%。上述增资于2010年6月完成工商登记。

本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

3-1-101安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（16）2011年7月，第九次股权转让

2011年5月，深创投股东会2011年度第一次通讯审议会议通过决议，同意

瀚华担保股份有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳市星河房地产开发有限公司。上述股权转让于2011年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司45167.5018.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

3-1-102安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

合计250133.90100.00%

（17）2011年10月，第十次股权转让

2011年6月，深创投股东会2011年度第二次通讯审议会议通过决议，同意

深圳市星河房地产开发有限公司将所持深创投的1666.66万元股权转让给深圳能源集团股份有限公司。上述股权转让于2011年10月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会570525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司43500.8417.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳能源集团股份有限公司6745.292.70%

10深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

11深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（18）2012年6月，第三次股权无偿划转

2011年4月，深创投第三十次股东会通过决议，同意深圳市投资控股有限公司根据《关于深圳市创新投资集团有限公司股权无偿划转调整事宜的通知》（深国资局【2011】77号）将所持的深创投全部股权无偿划转至深圳市远致投资有限公司。上述股权划转于2012年6月完成工商登记。

52011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意深

圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。

3-1-103安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司43500.8417.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市远致投资有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳能源集团股份有限公司6745.292.70%

10深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

11深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（19）2012年9月，第四次增资

2012年5月，深创投第三十二次股东会通过决议，同意以2011年末注册资

本250133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行未分配利润送2元注册资本，未分配利润合计转增50026.78万元注册资本；同意以2011年末注册资本

250133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行资本公积金转增2元注册资本，资本公积金合计转增50026.78万元注册资本。上述增资于2012年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为350187.46万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.05028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.17617.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.50013.93%

3-1-104安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

4深圳市远致投资有限公司44800.00012.79%

5深圳市立业集团有限公司16216.4804.63%

6福建七匹狼集团有限公司16216.4804.63%

7广东电力发展股份有限公司12862.5003.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司11597.6003.31%

9深圳能源集团股份有限公司9443.4062.70%

10深圳市福田投资发展公司8561.5182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.5002.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司8172.5002.33%

13广深铁路股份有限公司4903.5001.40%

14中兴通讯股份有限公司817.2500.23%

合计350187.460100.00%

（20）2013年7月，第十一次股权转让

2013年6月，深创投股东会2013年度第一次通讯审议会议通过决议，同意

新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳能源集团股份有限公司。上述股权转让于2013年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为350187.46万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.05028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.17617.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.50013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.00012.79%

5深圳能源集团股份有限公司17615.9065.03%

6深圳市立业集团有限公司16216.4804.63%

7福建七匹狼集团有限公司16216.4804.63%

8广东电力发展股份有限公司12862.5003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司11597.6003.31%

10深圳市福田投资发展公司8561.5182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.5002.33%

12广深铁路股份有限公司4903.5001.40%

3-1-105安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

13中兴通讯股份有限公司817.2500.23%

合计350187.460100.00%

（21）2014年8月，第五次增资

2014年5月，深创投作出变更决定，增加注册资本70037.492万元，其中

以未分配利润转增35018.746万元，并以资本公积转35018.746万元。上述增资于2014年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为420224.9520万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118483.260028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.411217.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8013.93%

4深圳市远致投资有限公司53760.000012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.08725.03%

6深圳市立业集团有限公司19459.77604.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.77604.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.0003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.1203.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.82162.44%

11深圳市盐田港集团有限公司9807.00002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.20001.40%

13中兴通讯股份有限公司980.70000.23%

合计420224.9520100.00%

（22）2018年11月，第六次增资

2018年11月，深创投作出变更决定，深创投各股东共同认购新增

121865.2362万元注册资本。上述增资于2018年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

3-1-106安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.10154.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司613253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

（23）2019年12月，第十二次股权转让

2019年12月，深创投股东会通过决议，同意福建七匹狼集团有限公司将所

持有深创投1.3222%的股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让于2019年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

7广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

8福建七匹狼集团有限公司19352.61973.57%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

62018年6月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。

3-1-107安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

10深圳市福田投资控股有限公司13253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13七匹狼控股集团股份有限公司7167.48181.33%

14中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

（24）2020年9月，第十三次股权转让

2020年8月，深创投第四十九次股东会通过决议，同意股东福建七匹狼集

团有限公司将所持有深创投的全部股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让于2020年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市资本运营集团有限公司769350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6七匹狼控股集团股份有限公司26520.10154.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

（25）2020年11月，第七次增资

2020年9月，深创投第五十次股东会通过决议，同意以资本公积转增注册

72020年3月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。

3-1-108安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资本457909.8118万元。上述增资于2020年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为1000000.0000万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.994328.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.089920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.201612.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.228010.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.67105.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.96534.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.96534.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.13753.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.16202.44%

11深圳港集团有限公司823337.79012.33%

12广深铁路股份有限公司14002.79001.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.89500.23%

合计1000000.0000100.00%

3、主要业务发展情况

深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5075099.635198735.11

负债总额2033413.682238138.42

所有者权益3041685.952960596.69项目2024年度2023年度

营业收入174676.55187952.95

82023年3月，深圳市盐田港集团有限公司名称变更为深圳港集团有限公司。

3-1-109安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业利润208988.88206535.91

净利润160580.72158275.00

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1341257.06

非流动资产合计3733842.57

资产合计5075099.63

流动负债合计812245.11

非流动负债合计1221168.57

负债合计2033413.68

所有者权益合计3041685.95

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入174676.55

营业利润208988.88

利润总额211286.08

净利润160580.72

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-687.82

投资活动产生的现金流量净额122481.06

筹资活动产生的现金流量净额-252310.43

现金及现金等价物净增加额-128720.59

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投产权及控制关系如下图所示：

3-1-110安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6、控股股东基本情况

深创投的控股股东为深圳市国资委，基本情况如下：

机构名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼负责人王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1深圳市深创投发展有限公司500.00100.00%投资管理

2深圳市创新资本投资有限公司150000.00100.00%创业投资

3深圳市创新投资担保有限公司10000.00100.00%其他服务

4创新资本（香港）有限公司8626.46（万港元）100.00%创业投资

5大连红土创新资本创业投资有限公司8000.0060.00%创业投资

6深圳市红土创业投资有限公司100000.00100.00%创业投资

7成都红土银科创新投资有限公司6400.0052.00%创业投资

8安徽红土创业投资有限公司13000.00100.00%创业投资

9广东红土创业投资管理有限公司11000.00100.00%投资管理

10北京红土嘉辉创业投资有限公司50.0078.00%创业投资

3-1-111安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

11深圳市福田创新资本创业投资有限公司1800.0052.00%创业投资

12软件与信息深圳市中新赛克科技股份有限公司17075.2026.66%

服务

13红土创新基金管理有限公司55000.00100.00%创业投资

14黑龙江红土科力创业投资有限公司7000.0091.43%创业投资

15深创投不动产基金管理（深圳）有限公司10000.0070.00%投资管理

16萍乡红土创业投资有限公司720.0057.14%创业投资

17深圳市红土宏泰互联网创业投资管理有1000.0095.05%投资管理

限公司

18深圳市红土天使股权投资基金合伙企业50000.0058.00%创业投资（有限合伙）

19郑州百瑞创新资本创业投资有限公司5000.0057.14%创业投资

20吉林省红土创业投资有限公司3800.0061.54%创业投资

21佛山红土国器创业投资有限公司90000.00100.00%创业投资

22佛山红土制胜创业投资管理有限公司10000.00100.00%投资管理

23深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）4000.0099.98%创业投资

24深创投战投二号（珠海）股权投资合伙企5000.0098.00%股权投资业（有限合伙）

25江西红土创业投资有限公司20202.0252.62%创业投资

26陕西航天红土创业投资有限公司2900.0057.14%创业投资

27深圳市宝安区深创投投资运营有限公司2000.0065.00%投资管理

28深创投引导基金管理（深圳）有限公司5000.00100.00%投资管理

8、私募基金备案情况

深创投已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SD2401。

（五）广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本40000.00万元注册地址广东省东莞市松山湖园区状元路3号1栋1007室执行事务合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91441900MA550QXJ73

3-1-112安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务经营范围业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2020-07-15

经营期限2020-07-15至2027-07-15

2、历史沿革

（1）2020年7月，合伙企业设立

鸿富星河系由深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集

团有限公司、佛山市桦成投资有限公司、深圳市鸿富港科技股份有限公司、东莞

市永绿实业投资有限公司、富士康（昆山）电脑接插件有限公司、业成科技（成都）有限公司、深圳市红土智能股权投资管理有限公司于2020年7月15日共同

出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50000万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市红土智能股权投资管理有限普通合伙人10002.00

公司

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人2000040.003深圳市星创融投资合伙企业（有限合有限合伙人1000020.00伙）

4佛山市桦成投资有限公司有限合伙人500010.00

5东莞市永绿实业投资有限公司有限合伙人500010.00

6深圳市鸿富港科技股份有限公司有限合伙人40008.00

7富士康（昆山）电脑接插件有限公司有限合伙人30006.00

8业成科技（成都）有限公司有限合伙人20004.00

合计50000100.00

（2）2022年2月，减少出资额

2022年2月，经鸿富星河全体合伙人一致同意，东莞市永绿实业投资有限

公司退出合伙企业；合伙企业的出资额由50000万元减少至45000万元。上述减少出资额事项于2022年2月完成工商登记。

本次变更完成后，鸿富星河的合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

3-1-113安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市红土智能股权投资管理有限普通合伙人10002.22

公司

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人2000044.443深圳市星创融投资合伙企业（有限合有限合伙人1000022.22伙）

4佛山市桦成投资有限公司有限合伙人500011.11

5深圳市鸿富港科技股份有限公司有限合伙人40008.89

6富士康（昆山）电脑接插件有限公司有限合伙人30006.67

7业成科技（成都）有限公司有限合伙人20004.44

合计45000100.00

（3）2025年3月，减少出资额

2024年11月，经鸿富星河全体合伙人一致同意，同意合伙企业的出资额

由45000万元减少至40000万元。上述减少出资额事项于2025年3月完成工商登记。

本次变更完成后，鸿富星河的合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市红土智能股权投资管理有限普通合伙人888.882.22

公司

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人17777.7844.443深圳市星创融投资合伙企业（有限合有限合伙人8888.8922.22伙）

4佛山市桦成投资有限公司有限合伙人4444.4411.11

5深圳市鸿富港科技股份有限公司有限合伙人3555.568.89

6富士康（昆山）电脑接插件有限公司有限合伙人2666.676.67

7业成科技（成都）有限公司有限合伙人1777.784.44

合计40000100.00

3、主要业务发展情况

鸿富星河主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

3-1-114安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额82292.8076269.33

负债总额0.000.00

所有者权益82292.8076269.33项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润6023.4618523.32

净利润6023.4618523.32

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计58724.60

非流动资产合计23568.20

资产合计82292.80

流动负债合计0.00

非流动负债合计-

负债合计0.00

所有者权益合计82292.80

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润6023.46

利润总额6023.46

净利润6023.46

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额15664.68

投资活动产生的现金流量净额-

3-1-115安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额15664.68

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

鸿富星河的执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称深圳市红土智能股权投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人马学美

统一社会信用代码 91440300MA5EJ1EA6K成立日期2017年5月18日注册资本1000万元

深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 A住所座5层

深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 A主要办公地点座5层创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活

3-1-116安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，鸿富星河主要对外投资情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1杰华特微电子股份有限44688.000.49%模拟集成电路设计

公司

2上海迦美信芯通讯技术2019.82471.35%集成电路设计

有限公司

3深圳佰维存储科技股份46126.56261.04%半导体存储器的研发设计、封装测

有限公司试、生产和销售

4 江苏应能微电子股份有 4286.5339 1.0404% 功率和模拟集成电路（IC）设计、限公司制造和销售

5深圳市槟城电子股份有7845.002.74%防护电路设计以及防护元器件研

限公司发、生产和销售

6 深圳和美精艺半导体科 17746.50 3.94% IC封装基板的研发、生产及销售

技股份有限公司

8、私募基金备案情况

鸿富星河已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SNA220。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据鸿富星河的合伙协议及营业执照，其存续期至2027年7月15日，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

序号合伙人//直接投资出资方资金来股东出资人取得权益的时间最终持有人性比例式源有人质国有控

1深圳市创新投资集44.44%自有/2020年7月15日货币是股或管

团有限公司自筹理主体深圳市星创融投资2合伙企业（有限合22.22%自有/2020年7月15日货币否-自筹

伙）

2-1深圳市星鑫聚投资75.00%2023年9月28日货币自有/否-

3-1-117安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否为最终持直接投资出资方资金来

序号合伙人/股东/出资人取得权益的时间最终持有人性比例式源有人质合伙企业（有限合自筹伙）

2-1-1深圳市星河雅创投60.00%自有/2023年8月11日货币否-

资发展有限公司自筹

2-1-1-1深圳市星河星产业80.00%自有/2018年11月8日货币否-

发展有限公司自筹

2-1-1-1-1星河实业（深圳）有100.00%自有/2018年9月12日货币否-

限公司自筹

2-1-1-1-1-1星河（集团）有限公100.00%自有/1999年5月31日货币否-

司自筹

2-1-1-1-1-1-1黄楚龙75.00%自有/1999年4月9日货币是自然人

自筹

2-1-1-1-1-1-2自有/莫锦礼25.00%1999年4月21日货币是自然人

自筹

2-1-1-2深圳市星河盛世产20.00%自有/2018年6月21日货币否-

业投资有限公司自筹

2-1-1-2-1深圳市星河房地产100.00%自有/2011年3月16日货币否-

开发有限公司自筹

2-1-1-2-1-1星河控股集团有限95.38%自有/2017年1月19日货币否-

公司自筹

2-1-1-2-1-1-1深圳市星河投资有98.95%自有/2016年7月20日货币否-

限公司自筹

2-1-1-2-1-1-1-1100.00%自有/黄楚龙2010年1月15日货币是自然人

自筹

2-1-1-2-1-1-2自有/黄楚龙1.05%2011年10月31日货币是自然人

自筹重复，详

2-1-1-2-1-2深圳市星河投资有3.85%自有/2010年2月2日货币见否

限公司自筹2-1-1-2-

1-1-1

2-1-1-2-1-3黄楚龙0.62%自有/1994年4月2日货币是自然人

自筹

2-1-1-2-1-40.15%自有/黄德安2010年2月2日货币是自然人

自筹

2-1-2天津市星盛通达置40.00%自有/2023年8月11日货币否-

业有限公司自筹

2-1-2-1天津市星河融通实100.00%自有/2017年9月21日货币否-

业有限公司自筹

2-1-2-1-1深圳市奥河房地产100.00%自有/2024年12月2日货币否-

开发有限公司自筹

2-1-2-1-1-1杜燕群50.00%自有/2022年1月12日货币是自然人

自筹

2-1-2-1-1-2自有/黄春玲50.00%2015年6月10日货币是自然人

自筹

2-2西藏鑫星融创业投12.50%自有/2017年9月20日货币否-

资有限公司自筹

3-1-118安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否为最终持直接投资出资方资金来

序号合伙人/股东/出资人取得权益的时间最终持有人性比例式源有人质

2-2-1深圳市安林珊资产100.00%自有/2020年5月21日货币否-

管理有限公司自筹

2-2-1-1深圳市星河金控有100.00%自有/2018年1月10日货币否-

限公司自筹重复，详

2-2-1-1-1星河控股集团有限100.00%自有/2017年1月22日货币见是

公司自筹2-1-1-2-

2-3西藏星彩创业投资12.50%自有/2017年9月20日货币否-

有限公司自筹

2-3-1深圳市安林珊资产100.00%自有/重复，详2018年7月12日货币否

管理有限公司自筹见2-2-1

3佛山市桦成投资有11.11%自有/2020年7月15日货币否-

限公司自筹

3-1苏州桦汉科技有限69.59%自有/2021年10月31日货币否-

公司自筹

3-1-1创新系统整合有限100.00%自有/2017年6月29日货币否-

公司自筹上市公3-1-1-1桦汉科技股份有限100.00%自有/2012年3月14日货币是司（中国公司自筹台湾省）

3-2自有/桦恩投资有限公司30.41%2021年6月24日货币否-

自筹

3-2-1苏州桦汉科技有限100.00%自有/重复，详2022年10月21日货币否

公司自筹见3-1

4深圳市鸿富港科技8.89%自有/2020年7月15日货币否-

股份有限公司自筹4-1富泰捷科技发展（深40.00%自有/2017年12月11日货币否-圳）有限公司自筹

4-1-1嘉盈集团有限公司100.00%自有/2010年9月10日货币否-

自筹

4-1-1-1自有/嘉瑞集团有限公司100.00%2021年11月26日货币否-

自筹

4-1-1-1-1李中平100.00%自有/2015年1月27日货币是自然人

自筹深圳市星海领航创4-2自有/业投资合伙企业（有30.00%2024年6月18日货币否-自筹限合伙）

4-2-120.00%自有/李锦坤2023年8月22日货币否-

自筹

4-2-2深圳前海康悦资产20.00%自有/2023年8月22日货币否-

管理有限公司自筹

4-2-2-1黄平99.00%自有/2017年6月28日货币是自然人

自筹

4-2-2-21.00%自有/王希琳2019年7月23日货币是自然人

自筹

3-1-119安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否为最终持

//直接投资出资方资金来序号合伙人股东出资人取得权益的时间最终持有人性比例式源有人质

4-2-3刘平20.00%自有/2023年9月25日货币是自然人

自筹

4-2-4谢欢20.00%自有/2023年9月25日货币是自然人

自筹

4-2-5李佳20.00%自有/2023年9月25日货币是自然人

自筹

4-3深圳前海国实投资30.00%自有/2024年12月27日货币否-

有限公司自筹

4-3-1自有/张士云90.00%2020年6月24日货币是自然人

自筹

4-3-2自有/黄学良10.00%2020年6月24日货币是自然人

自筹

5富士康（昆山）电脑6.67%自有/2020年7月15日货币否-

接插件有限公司自筹

Foxconn

5-1 Interconnect 自有/Technology 100.00% 2014 年 1 月 货币 否 -自筹

Singapore Pte.Ltd.上市公5-1-1鸿腾精密科技股份100.00%自有/2013年6月17日货币是司（香有限公司自筹

港）

6业成科技（成都）有4.44%自有/2020年7月15日货币否-

限公司自筹

General Interface 上市公

6-1 Solution（GIS 自有/） 100.00% 2011 年 5 月 12 日 货币 是 司（中国Holding Limited 自筹 台湾省）深圳市红土智能股

7自有/权投资管理有限公2.22%2020年7月15日货币否-

自筹司深创投红土私募股7-1自有/权投资基金管理（深100.00%2019年6月4日货币否-自筹

圳）有限公司国有控

7-1-1深圳市创新投资集100.00%自有/2018年7月26日货币否股或管

团有限公司自筹理主体

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，鸿富星河非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（六）深圳市高新投创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市高新投创业投资有限公司

3-1-120安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本388000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百注册地址

大厦 A座 6801-01D深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百主要办公地点

大厦 A座 6801-01D法定代表人丁秋实统一社会信用代码914403005586724980创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项经营范围目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2010-06-29

经营期限2010-06-29至2030-06-29

2、历史沿革

（1）2010年6月，设立深圳市高新投创业投资有限公司系由深圳市高新投集团有限公司于2010年

6月29日出资设立的企业，设立时注册资本为10000万元。企业设立时，股东

出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司10000100

合计10000100.00

（2）2015年11月，第一次注册资本变更

2015年11月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由10000万元变更

为14500万元。上述注册资本变更事项于2015年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司14500100

合计14500100.00

3-1-121安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）2016年11月，第二次注册资本变更

2016年11月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由14500万元变更

为50000万元。上述注册资本变更事项于2016年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司50000100

合计50000100.00

（4）2020年11月，第三次注册资本变更

2020年11月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由50000万元变更

为69000万元。上述注册资本变更事项于2020年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司69000100

合计69000100.00

（5）2021年5月，第四次注册资本变更

2021年5月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由69000万元变更

为88000万元。上述注册资本变更事项于2021年5月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司88000100

合计88000100.00

（6）2021年12月，第五次注册资本变更

2021年12月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由88000万元变更

为188000万元。上述注册资本变更事项于2021年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司188000100

合计188000100.00

3-1-122安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（7）2023年1月，第六次注册资本变更

2022年10月，深圳高新投作出变更决定，企业注册资本由188000万元调

整至388000万元。上述注册资本变更事项于2023年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳高新投的股东及出资情况如下所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳市高新投集团有限公司388000100

合计388000100.00

3、主要业务发展情况

深圳高新投主营业务为股权投资、创业投资业务，近三年主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额702695.15731144.46

负债总额132045.06133536.64

所有者权益570650.09597607.82项目2024年度2023年度

营业收入68.7275.47

营业利润869.7598054.26

净利润3042.2774724.84

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计591062.94

非流动资产合计111632.22

资产合计702695.15

流动负债合计7860.12

3-1-123安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债合计124184.95

负债合计132045.06

所有者权益合计570650.09

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入68.72

营业利润869.75

利润总额862.16

净利润3042.27

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额26500.38

投资活动产生的现金流量净额22033.27

筹资活动产生的现金流量净额-30894.27

现金及现金等价物净增加额17639.39

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳高新投产权及控制关系如下图所示：

3-1-124安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6、控股股东基本情况

深圳高新投的控股股东为深圳市高新投集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市高新投集团有限公司公司类型有限责任公司法定代表人邵钢统一社会信用代码914403001923012884成立日期1994年12月19日

注册资本1592095.7914万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一住所

百大厦 A座 6801-01深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一主要办公地点

百大厦 A座 6801-01

经营范围从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高新投无控制的下属企业，持股10%以上的对外投资企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务深圳市高新投高端装备

1产业私募股权投资基金15400024.6753%股权投资

合伙企业（有限合伙）常州高新投新兴产业股2权投资基金合伙企业（有3000032.6667%股权投资限合伙）绵阳市深高投联交长虹

3经开信创产业私募股权2000024.50%股权投资投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市高新投鼎胜创新

4私募股权投资基金合伙1200040.6667%股权投资企业（有限合伙）深圳市宝安高新投高精

5尖私募股权投资基金合2290021.179%股权投资

伙企业（有限合伙）十堰深高投新动能私募

6股权投资基金合伙企业1250038.40%股权投资（有限合伙）深圳市罗湖高新投聚能

7私募股权投资基金合伙1700028.0588%股权投资企业（有限合伙）

8深圳市罗湖高新投信息2430019.3416%股权投资

技术私募股权投资基金

3-1-125安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

合伙企业（有限合伙）

9南昌兴铁深高投战兴产2500018.60%股权投资

业投资基金（有限合伙）

10北京至晟企业管理咨询2020.2099.0001%企业咨询

合伙企业（有限合伙）

11上海誉竣企业管理合伙1455013.7457%企业咨询企业（有限合伙）

12深圳市高新投怡化股权100042.00%股权投资

投资基金管理有限公司

（七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本100000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百注册地址

大厦 A座 6801-01G执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基

金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活经营范围动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2017-04-18

经营期限2017-04-18至2026-04-17

2、历史沿革

（1）2017年4月，合伙企业设立

深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由深圳市高

新投人才股权投资基金管理有限公司、深圳华柏创富投资企业（有限合伙）、深

圳市引导基金投资有限公司、深圳市高新投集团有限公司、潮州市汇泉投资有限

公司以及其他7名自然人于2017年4月18日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为100000万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

3-1-126安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投人才股权投资基金管理有普通合伙人10001.00

限公司

2深圳华柏创富投资企业（有限合伙）有限合伙人4000040.00

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人3000030.00

4深圳市高新投集团有限公司有限合伙人1800018.00

5柳敏有限合伙人20002.00

6陈醒鹏有限合伙人20002.00

7袁金钰有限合伙人20002.00

8周瑞堂有限合伙人20002.00

9张慧民有限合伙人10001.00

10古远东有限合伙人10001.00

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50

12邵伟有限合伙人500.000.50

合计100000.00100.00

（2）2022年5月，合伙人变更

2022年4月，经创新二号全体合伙人一致同意，袁金钰将其持有合伙企业

2%的财产份额转让给广东至盈实业有限公司。上述合伙人变更事项于2022年5月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投人才股权投资基金管理有普通合伙人10001.00

限公司

2深圳华柏创富投资企业（有限合伙）有限合伙人4000040.00

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人3000030.00

4深圳市高新投集团有限公司有限合伙人1800018.00

5广东至盈实业有限公司有限合伙人20002.00

6柳敏有限合伙人20002.00

7陈醒鹏有限合伙人20002.00

8周瑞堂有限合伙人20002.00

9张慧民有限合伙人10001.00

10古远东有限合伙人10001.00

3-1-127安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50

12邵伟有限合伙人500.000.50

合计100000.00100.00

（3）2022年9月，合伙人变更

2022年7月，经创新二号全体合伙人一致同意，周瑞堂将其持有合伙企业

2%的财产份额转让给深圳市南星实业有限公司。上述合伙人变更事项于2022年

9月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投人才股权投资基金管理有普通合伙人10001.00

限公司

2深圳华柏创富投资企业（有限合伙）有限合伙人4000040.00

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人3000030.00

4深圳市高新投集团有限公司有限合伙人1800018.00

5广东至盈实业有限公司有限合伙人20002.00

6深圳市南星实业有限公司有限合伙人20002.00

7柳敏有限合伙人20002.00

8陈醒鹏有限合伙人20002.00

9张慧民有限合伙人10001.00

10古远东有限合伙人10001.00

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50

12邵伟有限合伙人500.000.50

合计100000.00100.00

3、主要业务发展情况

创新二号自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

3-1-128安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产总额208842.04194715.55

负债总额4198.123163.85

所有者权益204643.93191551.71项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润33285.1525792.66

净利润33285.1525792.66

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计208842.04

非流动资产合计-

资产合计208842.04

流动负债合计4198.12

非流动负债合计-

负债合计4198.12

所有者权益合计204643.93

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润33285.15

利润总额33285.15

净利润33285.15

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1891.98

投资活动产生的现金流量净额22654.64

筹资活动产生的现金流量净额-20188.76

现金及现金等价物净增加额573.91

3-1-129安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

创新二号的执行事务合伙人为深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

公司名称深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司公司类型有限责任公司法定代表人徐学彬

统一社会信用代码 91440300MA5DR7WAX9成立日期2016年12月23日注册资本1000万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一住所

百大厦 A座 6801-01F深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一主要办公地点

百大厦 A座 6801-01F受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从经营范围事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。

（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，主要对外投资情况如下：

3-1-130安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1深圳芯能半导体技术2281.7203961.1608%芯片设计研发、销售

有限公司

电子产品的设计、开发与购销，

2深圳市天毅科技有限1218.32241.8238%组装生产智能卡处理器、对讲

公司

智能设备、停车场智能设备。

3 深圳易信科技股份有 13697.2638 1.5427% IDC，数据中心设计，建设，

限公司运营

Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器

具、仪器及内窥镜设备的研发、

4深圳市资福医疗技术2149.76981.9860%上门安装和技术服务；Ⅱ类、有限公司

Ⅲ类6870软件的研发、销售、上门安装和技术服务

5深圳市麦士德福科技5309.27846.0000%热流道研发、生产、销售

股份有限公司

6深圳市富程威科技股40002.4578%硅橡胶、高功能生料带的开发、份有限公司生产和销售

7 深圳市升达康科技有 1207.6801 8.2803% PCB激光打码追溯设备、MES

限公司

8深圳倍声声学技术有2670.93621.1006%声学动铁等元器件产品的研

限公司发、生产与销售

9深圳市爱贝科精密工5017.63.4539%电主轴研发、生产、销售

业股份有限公司

10 广州广合科技股份有 42523.5 1.0776% PCB研发、生产、销售

限公司

11深圳市奈尔森科技有15004.8000%为视觉检测设备研发、生产、限公司销售

12深圳陆巡科技有限公1552.67222.9610%特种车载模块电源研发、生产、司销售

13深圳市富泰和精密制8931.53.0500%精密汽车零部件研发、生产、造股份有限公司销售

14广东国志激光技术有1804.65994.9393%高功率光纤激光器研发、生产、限公司销售

15佳腾电业（赣州）股50005.0938%新材料扁铜线研发、生产、销

份有限公司售智能制造软硬件系统顾问咨

16广东盘古信息科技股3842.49452.2980%询、解决方案、实施落地、运

份有限公司营维护等

17深圳安科高技术股份158001.2949%医疗器械

有限公司物联网软硬件技术及通信系统

18深圳云里物里科技股8151.84.5683%相关领域产品的开发、销售及

份有限公司技术服务

导电、导热、封装、粘接类电

19深圳市安伯斯科技有671.66672.5641%子胶粘剂：电子封装材料、元

限公司器件封装材料、高导热散热材

料、特种功能材料。

20湖北迈睿达供应链股5316.17687.2591%汽车主机厂及零部件厂商提供

份有限公司供应链解决方案和服务

3-1-131安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

21深圳市星汉激光科技5555.55561.4366%泵浦源（半导体激光器）

股份有限公司

网络与信息安全，终端、网络、

22深圳市联软科技股份6551.34580.1419%数据、服务器等安全与管控平

有限公司台型产品

23深圳市槟城电子股份78451.7495%从事过压保护元器件的研发、有限公司生产及销售软磁材料（镍锌磁芯、铁硅铬

24广东泛瑞新材料有限5740.7302253.4437%磁芯、锰锌磁芯）和微小陶瓷

公司元件生产及销售

25深圳市乾行达科技有1078.94745.3770%轨道交通领域吸能器、防爬器、限公司排障器、挡车器等

26成都晨光博达新材料3744.0561.1644%氟硅精细化学品

股份有限公司

27深圳量旋科技有限公1496.3623731.3987%量子计算机的研发、生产和销

司售

28深圳市凯琦佳科技股88001.5034%高压液态铝电解电容器、高压

份有限公司腐蚀箔

29 深圳市路远智能装备 3347.2477 1.7446% 国产高速 SMT贴片机的自主

有限公司研发和销售

30深圳市创鑫激光股份411800.1351%光纤激光器的研发、生产和销

有限公司售

31深圳市华拓半导体技139.6744.0101%封装产线光学检测设备的研

术有限公司发、生产和销售

围手术期医疗器械解决方案：

32深圳麦科田生物医疗49971.60860.1063%输注设备、体外诊断仪器与试

技术股份有限公司剂、气道管理、深静脉血栓预防等设备和耗材产品。

33深圳艾欣达伟医药科1704.00340.2893%广谱的靶向抗癌小分子药物

技有限公司

34 深圳普菲特信息科技 5126.4281 0.9503% SAP咨询实施运维；软件定制

股份有限公司开发；数字化工厂软件

35 深圳阿尔法分子科技 323.138 1.0163% AI辅助计算机原创药物设计

有限责任公司开发及相关服务散热材料（热界面材料、石墨36深圳市汉嵙新材料技1541.7654126.2120%镀铜等）以及功能薄膜材料（无术有限公司 线充电磁屏蔽膜、FPC电磁屏蔽膜等）

为心血管、消化道、呼吸道等

37深圳英美达医疗技术2432.57480.6254%人体腔道内的诊断和治疗提供

有限公司微创介入影像设备。

38东莞光亚智能科技有4467.4292.9187%锂电池后段处理设备研发、生

限公司产和销售

39 四川遂宁市利普芯微 24310.10885 0.5171% 集成电路 IC设计、成品销售及

电子有限公司封测代工服务

40广东省洛仑兹技术股5213.33322.7353%高频特种电源的研发、生产和

份有限公司销售

3-1-132安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

41深圳海清智元科技股861.30740.8066%计算机软硬件、摄像机、安防

份有限公司监控设备的研发与销售先进晶圆探针台和半导体整体

42深圳市森美协尔科技1448.5597142.9561%测试解决方案的研发、制造和

有限公司销售

43深圳市千分一智能技1251.81013.2756%智能触控设备研发

术股份有限公司无线通信终端及相关软件产品

44深圳星联天通科技有3461.53843.0953%的设计开发和销售；移动电话

限公司机和手机的研发和销售；卫星终端产品的技术开发与销售

智能输配电及控制设备、充电

45深圳市能效电气技术5000.26674.2094%桩及智能车载设备的研发和销

有限公司售

46苏州弘远电气有限公1455.72750.9791%工业自动化和新能源产品的研

司发、制造和销售

光纤激光器、大功率半导体激

47武汉聚合光子技术有12153.5963%光器及相关光电子元器件的研

限公司

发、生产与销售

48 安徽三绿科技股份有 6537.2159 1.7588% 消费级 3D打印耗材、3D打印

限公司 笔、3D打印设备及相关配件

磷酸铁锂动力电池废粉、废极

49湖南顺华锂业有限公1072.41623.2679%片的回收处理，通过湿法回收

司技术处理得到碳酸锂等产品并对外销售

50新际芯（江苏）科技6627.19361.7845%一体化电源管理芯片及模组

有限公司51深圳锐盟半导体有限675.4801831.4358%人机交互芯片设计（触觉感知，公司听觉感知，脑机接口）

52东莞市贝特电子科技10224.38651.0922%电路保护元器件及其配件的研

股份有限公司发、生产和销售

53上海泽丰半导体科技1908.24750.5344%芯片测试

有限公司

54广东速联科技术股份6314.92262.6086%射频微波精密互连及无源元器

有限公司件研发、生产和销售

专注于高性能膜材料、电子显

55安徽禾臣新材料有限4791.60.9256%示屏精抛材料及半导体行业空

公司白掩膜版的研发生产

企业管理咨询，商务信息咨询，

56上海泽萱企业管理合138.894.8950%从事网络、信息、电子科技领

伙企业（有限合伙）域内的技术开发、技术咨询、技术服务。

专注于面板、消费电子、半导

57深圳铭创智能装备有1516.60714310.6735%体及新能源等领域的纳微级精

限公司密微加工和自动化解决方案

58北京易动宇航科技有185.117720.8595%以科技驱动的新媒体全产业链

限公司机构

3-1-133安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

电动汽车动力控制系统、氢燃

59深圳市福瑞电气有限1403.50872.1875%料电池系统关键辅助部件的研

公司发与制造专业研制各类真空应用镀膜设

60广东腾胜科技创新有526.84911.3782%备、半导体设备、锂电池设备

限公司以及纳米材料设备

61湖北英特利电气有限6040.00051.6273%整流电源设计、制造

公司

62深圳安易控动力科技1448.69561.6327%能源船舶动力电池及高安全等

有限公司级储能系统集成方案提供商无刷直流电机为主的微特电机

63深圳恒驱电机有限公5229.53341.9796%及相关产品的研发、生产、销

司售

专注于船舶新能源、航空航天

64武汉海德博创科技有20003.9349%等领域，为用户提供特种电源、限公司储能变换器领域全栈式系统解决方案

提供海洋智能高清探查产品、

65中科探海（深圳）海1445.2427554.4379%水下环境探查和目标搜索等服

洋科技有限责任公司务

8、私募基金备案情况

创新二号已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SW1787。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据创新二号的合伙协议，其存续期至2026年4月27日。存续期短于锁定期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。根据创新二号出具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：

合伙人/股东/出直接投资比出资资金来是否为最最终持有序号取得权益的时间资人例方式源终持有人人性质深圳华柏创富投1自有/资企业（有限合40.00%2017年4月18日货币否-自筹

伙）

1-1自有/陈醒鹏99.00%2018年4月25日货币是自然人

自筹

1-2吴香炼0.69%2018年4月25日货币自有/是自然人

3-1-134安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合伙人/股东/出直接投资比出资资金来是否为最最终持有序号取得权益的时间资人例方式源终持有人人性质自筹

1-3黄创新0.31%自有/2018年4月25日货币是自然人

自筹

2深圳市引导基金30.00%自有/2017年4月18日货币否-

投资有限公司自筹国有控股

2-1深圳市财政局100.00%自有/2015年8月21日货币是或管理主

自筹体国有控股

3深圳市高新投集18.00%自有/2017年4月18日货币是或管理主

团有限公司自筹体

4深圳市南星实业2.00%自有/2022年9月7日货币否-

有限公司自筹

4-1周征70.00%自有/2016年5月23日货币是自然人

自筹

4-2深圳市庄诚科技30.00%自有/2023年10月13日货币否-

有限公司自筹

4-2-1自有/刘彧彤98.00%2023年10月9日货币是自然人

自筹

4-2-22.00%自有/冷禹庄2023年10月9日货币是自然人

自筹

5广东至盈实业有2.00%自有/2022年5月27日货币否-

限公司自筹

5-1深圳市粤华海鲜50.00%自有/2023年7月19日货币否-

酒楼有限公司自筹

5-1-1曾小华90.00%自有/2013年5月16日货币是自然人

自筹

5-1-2自有/曾小琴10.00%2013年5月16日货币是自然人

自筹

5-2自有/袁金钰50.00%2025年5月29日货币是自然人

自筹

6柳敏2.00%自有/2017年4月18日货币是自然人

自筹

7陈醒鹏2.00%自有/2017年4月18日货币是自然人

自筹深圳市高新投人

81.00%自有/才股权投资基金2017年4月18日货币否-

自筹管理有限公司国有控股

8-1深圳市高新投集51.00%自有/2016年12月23日货币是或管理主

团有限公司自筹体

8-2深圳前海肇桓资49.00%自有/2018年5月21日货币否-

本有限公司自筹

8-2-1深圳华特尔集团100.00%自有/2014年4月23日货币否-

有限公司自筹

8-2-1-1深圳市健富投资90.00%自有/2008年1月23日货币否-

有限公司自筹

3-1-135安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合伙人/股东/出直接投资比出资资金来是否为最最终持有序号取得权益的时间资人例方式源终持有人人性质

8-2-1-1-1自有/张向东70.00%2007年12月27日货币是自然人

自筹

8-2-1-1-2自有/陈醒鹏30.00%2007年12月27日货币是自然人

自筹

8-2-1-2自有/张向东10.00%2006年7月20日货币是自然人

自筹

9自有/古远东1.00%2017年4月18日货币是自然人

自筹

10自有/张慧民1.00%2017年4月18日货币是自然人

自筹

11潮州市汇泉投资0.50%自有/2017年4月18日货币否-

有限公司自筹

11-1谢焕义97.00%自有/2020年12月2日货币是自然人

自筹

11-2洪舜光3.00%自有/2019年7月2日货币是自然人

自筹

12邵伟0.50%自有/2017年4月18日货币是自然人

自筹

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，创新二号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（八）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本101000.00万元深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦注册地址2801执行事务合伙人深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5F947W61一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、经营范围受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托

资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

成立日期2018-08-13

经营期限2018-08-13至2028-08-31

3-1-136安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2018年8月，合伙企业设立

深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）系由常州正道智远创

业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市高新投军民融合股权投资基金管理有限公司（于2019年12月31日更名为“深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司”）于2018年8月13日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为10500万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投怡化股权投资基金管普通合伙人5004.76

理有限公司2常州正道智远创业投资合伙企业（有有限合伙人1000095.24限合伙）

合计10500100.00

（2）2019年7月，合伙人变更

2019年7月，经怡化融钧全体合伙人一致同意，常州正道智远创业投资合

伙企业（有限合伙）将其持有合伙企业95.24%的财产份额转让给深圳怡化投资控股有限公司。上述合伙人变更事项于2019年7月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投怡化股权投资基金管普通合伙人5004.76

理有限公司

2深圳怡化投资控股有限公司有限合伙人1000095.24

合计10500100.00

（3）2019年10月，合伙人变更及增加出资额

2019年10月，经怡化融钧全体合伙人一致同意，出资额由10500万元增加

至101000万元；合伙人变更为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司、

深圳怡化投资控股有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司。上述合伙人变更及增加出资额事项于2019年10月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

3-1-137安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市高新投怡化股权投资基金管普通合伙人10000.99

理有限公司

2深圳怡化投资控股有限公司有限合伙人5500054.46

3深圳市高新投集团有限公司有限合伙人2500024.75

4深圳市光明区引导基金投资管理有有限合伙人2000019.80

限公司

合计101000100.00

3、主要业务发展情况

怡化融钧自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额55300.9146830.90

负债总额1.43123.91

所有者权益55299.4846706.99项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润9558.076418.32

净利润9558.076418.32

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计55300.91

非流动资产合计-

资产合计55300.91

流动负债合计1.43

非流动负债合计-

负债合计1.43

所有者权益合计55299.48

3-1-138安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润9558.07

利润总额9558.07

净利润9558.07

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-624.37

投资活动产生的现金流量净额1161.26

筹资活动产生的现金流量净额-965.58

现金及现金等价物净增加额-428.69

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

怡化融钧的执行事务合伙人为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

3-1-139安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司公司类型有限责任公司法定代表人丁秋实

统一社会信用代码 91440300MA5EWAJR2U成立日期2017年12月4日注册资本1000万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一住所

百大厦 A座 6801-01K深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一主要办公地点

百大厦 A座 6801-01K一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托经营范围管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），许可经营项目是：

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，怡化融钧主要对外投资情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1深圳安科高技术158001.2949%医疗器械

股份有限公司

2 宝德计算机系统 66800 0.3055% 服务器和 PC整机的研发、生产、销售

股份有限公司及提供相关的综合解决方案深圳博纳精密给

3药系统股份有限3819.40651.7345%口腔喷雾泵、鼻腔喷雾泵、乳液泵、预

灌封给药器公司

4 深圳市艾伟迪生 641.7112 6.5467% 体外诊断（IVD）试剂原材料、部分 IVD

物科技有限公司终端试剂以及整体解决方案合力（天津）能源钻、修井环节井下特殊类工具技术服

5科技股份有限公6128.81840.6696%务、一体化工程技术服务、海洋石油装

司备管理

6中云信安（深圳）1503.75942.25%信息安全、密码产品以及应用解决方案

科技有限公司研发

7深圳市乾行达科1078.94742.2439%轨道交通领域吸能器、防爬器、排障器、技有限公司挡车器等

8东莞市长工微电484.87841.2375%电源芯片设计及服务

子有限公司

9深圳市博盛医疗358.35521.4938%微创外科医疗领域创新技术产品研发、科技有限公司生产、销售和服务的供应商

10深圳艾欣达伟医1704.00340.2893%广谱的靶向抗癌小分子药物

药科技有限公司

3-1-140安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

怡化融钧已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SEP791。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据怡化融钧的合伙协议及营业执照，其存续期至2028年8月31日，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：

合伙人/股东/出资人直接投资比例取得权益的时间出资方式资金来源是否为最终持有人最终持有人性质

深圳怡化投资控股有限公司54.46%2019年7月10日货币自有/自筹否-

陈志云0.01%2022年4月26日货币自有/自筹是自然人

彭彤99.99%2007年1月12日货币自有/自筹是自然人

深圳市高新投集团有限公司24.75%2019年10月23日货币自有/自筹是国有控股或管理主体

深圳市光明区引导基金投资管理有限公司19.80%2019年10月23日货币自有/自筹否-

深圳市光明区财政局100.00%2021年12月8日货币自有/自筹是国有控股或管理主体

深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司0.99%2018年8月13日货币自有/自筹否-

深圳市高新投创业投资有限公司42.00%2017年12月4日货币自有/自筹否-

深圳市高新投集团有限公司100.00%2010年6月29日货币自有/自筹是国有控股或管理主体

彭彤38.00%2019年7月23日货币自有/自筹是自然人

深圳高新正道发展合伙企业（有限合伙）20.00%2017年12月4日货币自有/自筹否-

陈旭35.00%2019年7月24日货币自有/自筹是自然人

仲汝新25.00%2019年7月24日货币自有/自筹是自然人

陈星20.00%2019年7月24日货币自有/自筹是自然人

贺可平20.00%2019年7月24日货币自有/自筹是自然人

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，怡化融钧非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（九）吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本7000.00万元注册地址江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号

3-1-141安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

执行事务合伙人共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360805MA398R4Y1A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2020-06-19

经营期限2020-06-19至2030-06-18

2、历史沿革

（1）2020年6月，合伙企业设立

吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）系由上共青城百

富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、江西省工业创业投资引导基金股份有

限公司、吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司于2020年6月19日共同

出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为7000万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）1共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有普通合伙人100.001.43限合伙）

2吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有有限合伙人4900.0070.00

限公司

3江西省工业创业投资引导基金股份有限有限合伙人2000.0028.57

公司

合计-7000.00100.00

（2）2024年8月，合伙人变更2024年7月31日，集聚电子2024年第一次临时合伙人会议审议通过《关于本基金合伙人变更的议案》，吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司将持有集聚电子70%的财产份额转让给吉安市创新投资集团有限公司。上述合伙人变更事项于2024年8月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）1共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有普通合伙人100.001.43限合伙）

2吉安市创新投资集团有限公司有限合伙人4900.0070.00

3-1-142安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

3江西省工业创业投资引导基金股份有限有限合伙人2000.0028.57

公司

合计-7000.00100.00

3、主要业务发展情况

集聚电子主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8752.496761.32

负债总额6.32-

所有者权益8746.176761.32项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润5454.8527.26

净利润5454.8527.26

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计4201.82

非流动资产合计4550.68

资产合计8752.49

流动负债合计6.32

非流动负债合计-

负债合计6.32

所有者权益合计8746.17

2）利润表简表

3-1-143安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润5454.85

利润总额5454.85

净利润5454.85

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-199.20

投资活动产生的现金流量净额7809.69

筹资活动产生的现金流量净额-3470.00

现金及现金等价物净增加额4140.50

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况集聚电子的执行事务合伙人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA35FX1Y3K成立日期2015年12月16日

注册地址江西省九江市共青城私募基金园区405-243执行事务合伙人陈学俐

3-1-144安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本1000.00万元投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，集聚电子主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务手工艺品的

设计开发、生

产、销售；手

1工艺品电商吉安螃蟹王国科技有限公司1111.111110%

平台运营及手工艺项目电商孵化平台

8、私募基金备案情况

集聚电子已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SLL981。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据集聚电子的合伙协议，其存续期至2030年6月18日，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：

合伙人/股东/直接投出资是否为最终最终持有人序号取得权益的时间资金来源出资人资比例方式持有人性质共青城百富源

1睿鸿投资管理1.43%2020年6月19日货币自有/自筹否-合伙企业（有限合伙）

1-1陈学俐75.00%2015年12月16日货币自有/自筹是自然人

深圳市磐石投

1-2资咨询有限公15.00%2015年12月16日货币自有/自筹否-

司

1-2-1周梦菡95.00%2007年8月13日货币自有/自筹是自然人

深圳市甘泉投

1-2-2资管理有限公5.00%2022年1月11日货币自有/自筹否-

司

3-1-145安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1-2-2

-1周志100.00%2013年11月1日货币自有/自筹是自然人

1-3赵能豪10.00%2017年5月8日货币自有/自筹是自然人

吉安市创新投

2国有控股或资集团有限公70.00%2024年8月5日货币自有/自筹是

管理主体司江西省工业创

3业投资引导基28.57%国有控股或2020年6月19日货币自有/自筹是

金股份有限公管理主体司

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，集聚电子非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十）深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本1000.00万元注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道2702号保利大厦1010执行事务合伙人深圳市禾贝佳投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GXWU17L一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

成立日期2021-08-16

经营期限2021-08-16至无固定期限

2、历史沿革

（1）2021年8月，合伙企业设立

深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）系由深圳市禾贝佳投资管理有限

公司和吴晓成于2021年8月16日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为10万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市禾贝佳投资管理有限公司普通合伙人0.010.10

3-1-146安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2吴晓成有限合伙人9.9999.90

合计10.00100.00

（2）2021年12月，合伙人变更及增加出资额

2021年12月，经禾贝聚力全体合伙人一致同意，出资额由10万元增加至

1000万元；合伙人变更为深圳市禾贝佳投资管理有限公司、吴晓成、郑伟、刘雪英。上述合伙人变更及增加出资额事项于2021年12月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市禾贝佳投资管理有限公司普通合伙人0.100.01

2吴晓成有限合伙人699.9069.99

3郑伟有限合伙人200.0020.00

4刘雪英有限合伙人100.0010.00

合计1000.00100.00

3、主要业务发展情况

禾贝聚力自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务无变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1000.071000.11

负债总额--

所有者权益1000.071000.11项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.03-0.04

净利润-0.0312.46

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

3-1-147安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计0.07

非流动资产合计1000.00

资产合计1000.07

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计1000.07

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.03

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.03

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力产权及控制关系如下图所示：

3-1-148安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人基本情况

禾贝聚力的执行事务合伙人为深圳市禾贝佳投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称深圳市禾贝佳投资管理有限公司公司类型有限责任公司法定代表人吴永祥

统一社会信用代码 91440300335339508T成立日期2015年4月30日注册资本1000万元住所深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道2702号保利大厦1010主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道2702号保利大厦1010一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企经营范围

业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；

投资兴办实业（具体项目另行申报）；，许可经营项目是：

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有优特利股权外，禾贝聚力无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

禾贝聚力属于吴晓成、郑伟、刘雪英、深圳市禾贝佳投资管理有限公司共同

出资持有的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有标的公司股

3-1-149安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

份的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据禾贝聚力的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：

合伙人/股东/出资直接投出资资金来是否为最最终持有序号取得权益的时间人资比例方式源终持有人人性质

1深圳市禾贝佳投资0.01%自有/2021年8月16日货币否-

管理有限公司自筹

1-1自有/吴晓成60.00%2022年1月18日货币是自然人

自筹

1-2刘雪英20.00%自有/2019年12月31日货币是自然人

自筹

1-3罗强20.00%自有/2015年4月30日货币是自然人

自筹

2吴晓成69.99%自有/2021年8月16日货币是自然人

自筹

3郑伟20.00%自有/2021年12月16日货币是自然人

自筹

4刘雪英10.00%自有/2021年12月16日货币是自然人

自筹

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，禾贝聚力非专为本次交易设立的主体，不涉及穿透锁定。

（十一）深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册资本13000.00万元

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路 8号飞扬科技创新园A注册地址栋7层执行事务合伙人深圳市加法创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D

经营范围一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或

3-1-150安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2020-12-09

2、历史沿革

（1）2020年12月，合伙企业设立

深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）系由深圳市加法创业投资有

限公司和何亮于2020年12月9日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人0.501.00

2何亮有限合伙人49.5099.00

合计50.00100.00

（2）2021年2月，合伙人变更及增加出资额

2021年1月，经加法贰号合伙人决议，同意企业出资额由50万元增加至

13000万元；同意何亮持有加法贰号49.50万元的出资额转让给深圳市加法创业投资有限公司。上述合伙人变更及增加出资额事项于2021年2月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人200.001.54

2深圳顺络电子股份有限公司有限合伙人3000.0023.08

3王维珍有限合伙人3000.0023.08

4贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人2000.0015.38

5李金龙有限合伙人1000.007.69

6陈春明有限合伙人1000.007.69

7雷万春有限合伙人1000.007.69

8范艳红有限合伙人600.004.62

9凌兆蔚有限合伙人400.003.08

10徐圣元有限合伙人400.003.08

11丁鹏有限合伙人400.003.08

3-1-151安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计13000100.00

（3）2022年5月，合伙人变更

2022年4月，经加法贰号合伙人决议，同意合伙人贵阳中天佳创投资有限

公司将其持有加法贰号1000万元的出资额转让给刘石伦；同意合伙人雷万春将其持有加法贰号500万元的出资额转让给肖代英；同意合伙人雷万春将其持有加法贰号500万元的出资额转让给王维珍。上述合伙人变更事项于2022年5月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

/认缴出资额出资比例序号股东名称姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人200.001.54

2王维珍有限合伙人3500.0026.92

3深圳顺络电子股份有限公司有限合伙人3000.0023.08

4贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人1000.007.69

5李金龙有限合伙人1000.007.69

6陈春明有限合伙人1000.007.69

7刘石伦有限合伙人1000.007.69

8范艳红有限合伙人600.004.62

9肖代英有限合伙人500.003.85

10凌兆蔚有限合伙人400.003.08

11徐圣元有限合伙人400.003.08

12丁鹏有限合伙人400.003.08

合计13000100.00

（4）2025年3月，合伙人变更

2025年2月，经加法贰号合伙人决议，同意合伙人丁鹏将其持有加法贰号

400万元的出资额转让给王维珍。上述合伙人变更事项于2025年3月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人200.001.54

3-1-152安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

2王维珍有限合伙人3900.0030.00

3深圳顺络电子股份有限公司有限合伙人3000.0023.08

4贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人1000.007.69

5李金龙有限合伙人1000.007.69

6陈春明有限合伙人1000.007.69

7刘石伦有限合伙人1000.007.69

8范艳红有限合伙人600.004.62

9肖代英有限合伙人500.003.85

10凌兆蔚有限合伙人400.003.08

11徐圣元有限合伙人400.003.08

合计13000100.00

（5）2025年7月，合伙人变更

2025年7月，经加法贰号合伙人决议，同意合伙人范艳红将其持有加法贰

号600万元的出资额转让给王维珍。上述合伙人变更事项于2025年7月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1深圳市加法创业投资有限公司普通合伙人200.001.54

2王维珍有限合伙人4500.0034.62

3深圳顺络电子股份有限公司有限合伙人3000.0023.08

4贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人1000.007.69

5李金龙有限合伙人1000.007.69

6陈春明有限合伙人1000.007.69

7刘石伦有限合伙人1000.007.69

8肖代英有限合伙人500.003.85

9凌兆蔚有限合伙人400.003.08

10徐圣元有限合伙人400.003.08

合计13000100.00

3、主要业务发展情况

加法贰号主营业务为私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

3-1-153安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12130.5112395.61

负债总额-6.00

所有者权益12130.5112389.61项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-259.10-238.32

净利润-259.10-238.32

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计330.51

非流动资产合计11800.00

资产合计12130.51

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计12130.51

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-259.10

利润总额-259.10

净利润-259.10

3）合并现金流量表简表

3-1-154安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-271.43

投资活动产生的现金流量净额6.33

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-265.10

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

加法贰号的执行事务合伙人为深圳市加法创业投资有限公司，基本情况如下：

公司名称深圳市加法创业投资有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陶军

统一社会信用代码 91440300MA5ECTF847成立日期2017年2月23日注册资本1000万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前住所海商务秘书有限公司）

3-1-155安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前主要办公地点海商务秘书有限公司）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与经营范围创业投资管理顾问机构。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，加法贰号主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1深圳市迈腾电子有限公5727.69171.5954%网络通讯与物联网产品开

司发、生产、销售及服务

2深圳市首航新能源股份41237.11350.1746%新能源电力设备研发、生

有限公司产、销售及服务

国产密码技术研究、密码

3数盾信息科技股份有限2378.96580.5241%信息安全产品研发和信息

公司安全整体解决方案服务

4 深圳云英谷科技股份有 37491.975 0.1455% AMOLED 显示驱动芯片、限公司硅基微显示芯片

5 深圳市路远智能装备有 3347.2477 1.5096% 国产高速 SMT贴片机

限公司

6深圳宏芯宇电子股份有46781.40840.2138%存储主控芯片

限公司

7上海泽丰半导体科技有1908.24750.8006%芯片测试

限公司

8湖南立方新能源科技有9012.590.4039%锂离子电池和钠离子电池

限责任公司研发生产

8、私募基金备案情况

加法贰号已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SQA560。

9、存续期与锁定期匹配情况根据加法贰号的合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。存续期短于锁定期主要系合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

3-1-156安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：

//是否为合伙人股东出直接投出资最终持有序号取得权益的时间资金来源最终持资人资比例方式人性质有人

1王维珍34.62%2021年2月2日货币自有/自筹是自然人

2深圳顺络电子股23.08%2021年2月2日货币自有/自筹是上市公司

份有限公司

3李金龙7.69%2021年2月2日货币自有/自筹是自然人

4陈春明7.69%2021年2月2日货币自有/自筹是自然人

5刘石伦7.69%2022年5月5日货币自有/自筹是自然人

6贵阳中天佳创投7.69%2021年2月2日货币自有/自筹否-

资有限公司

6-1中天国富证券有100.00%2019年7月24日货币自有/自筹否-

限公司

6-1-1中天金融集团股94.92%新三板挂2017年11月1日货币自有/自筹是

份有限公司牌公司

6-1-2上海证券有限责5.08%2004年9月13日货币自有/自筹否-

任公司

6-1-2-1百联集团有限公50.00%2021年2月7日货币自有/自筹否-

司国有控股

6-1-2-1-1上海市国有资产100.00%2003年5月8日货币自有/自筹是或管理主

监督管理委员会体

6-1-2-2国泰海通证券股24.99%2014年7月8日货币自有/自筹是上市公司

份有限公司

6-1-2-3上海国际集团投16.33%2015年12月23日货币自有/自筹否-

资有限公司

6-1-2-3-1上海国际集团有100.00%2015年3月11日货币自有/自筹否-

限公司国有控股

6-1-2-3-1-上海市国有资产

1100.00%2000年4月20日货币自有/自筹是或管理主监督管理委员会

体

6-1-2-4上海国际集团有7.68%重复，详见2001年4月27日货币自有/自筹否

限公司6-1-2-3-1

6-1-2-5上海城投（集团）1.00%2021年2月7日货币自有/自筹否-

有限公司国有控股

6-1-2-5-1上海市国有资产100.00%1992年7月21日货币自有/自筹是或管理主

监督管理委员会体

7肖代英3.85%2022年5月5日货币自有/自筹是自然人

8凌兆蔚3.08%2021年2月2日货币自有/自筹是自然人

9徐圣元3.08%2021年2月2日货币自有/自筹是自然人

10深圳市加法创业1.54%2020年12月9日货币自有/自筹否-

投资有限公司

10-1深圳市加法控股100.00%2017年2月23日货币自有/自筹否-

集团有限公司

3-1-157安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

//是否为合伙人股东出直接投出资最终持有序号取得权益的时间资金来源最终持资人资比例方式人性质有人深圳市青春年华

10-1-1创业投资合伙企33.33%2016年11月30日货币自有/自筹否-业（有限合伙）

10-1-1-1陶军45.00%2018年6月5日货币自有/自筹是自然人

10-1-1-2深圳钰水科技有44.00%2023年9月14日货币自有/自筹否-

限公司

10-1-1-2-1李水娟95.00%2021年12月1日货币自有/自筹是自然人

10-1-1-2-2李梦玲5.00%2021年12月1日货币自有/自筹是自然人

10-1-1-3吴晓文10.00%2016年10月11日货币自有/自筹是自然人

深圳市青春岁月

10-1-1-4创业投资有限公1.00%2016年10月11日货币自有/自筹否-

司

10-1-1-4-1陶军100.00%2018年5月31日货币自有/自筹是自然人

10-1-2王维珍8.70%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-3袁金钰5.80%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-4凌兆蔚5.80%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-5侯毅2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-6姜雪飞2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-7孙昭2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-8张华农2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-9曾少贵2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-10李向前2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-11李金龙2.90%2020年4月29日货币自有/自筹是自然人

10-1-12梁桂秋2.90%2017年5月5日货币自有/自筹是自然人

10-1-13袁丹2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-14谭颂斌2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-15邱为民2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-16郑华2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-17陈友2.90%2017年5月5日货币自有/自筹是自然人

10-1-18陈清州2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-19饶陆华2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

10-1-20黄楠2.90%2016年11月30日货币自有/自筹是自然人

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，加法贰号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十二）深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

3-1-158安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本5000.00万元注册地址深圳市南山区粤海街道科园路1001号深圳创业投资大厦3301室执行事务合伙人刘丽丽

统一社会信用代码 91440300MA5F6EGY0L

一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行经营范围及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2018-06-15

经营期限2018-06-15至无固定期限

2、历史沿革

（1）2018年6月，合伙企业设立

深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）系由刘丽丽、王思践和纪佳君于

2018年6月15日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为1000万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1刘丽丽普通合伙人700.0070.00

2王思践有限合伙人150.0015.00

3纪佳君有限合伙人150.0015.00

合计1000.00100.00

（2）2021年9月，增加出资额

2021年9月，经小禾投资全体合伙人一致同意，合伙企业的出资额由1000

万元增加至5000万元，原合伙人刘丽丽、王思践、纪佳君分别增加2800万元、

600万元、600万元。上述增加出资额事项于2021年9月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1刘丽丽普通合伙人3500.0070.00

2王思践有限合伙人750.0015.00

3纪佳君有限合伙人750.0015.00

合计5000.00100.00

3-1-159安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）2022年11月，合伙人变更

2022年10月，经小禾投资全体合伙人一致同意，王思践将其占企业15%的

财产份额转让给纪佳君。上述合伙人变更事项于2022年11月完成工商登记。

本次变更完成后，合伙人及出资情况如下所示：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1刘丽丽普通合伙人3500.0070.00

2纪佳君有限合伙人1500.0030.00

合计5000.00100.00

3、主要业务发展情况

小禾投资自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6347.027879.71

负债总额392.83222.73

所有者权益5954.197656.98项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润1164.59347.00

净利润1164.59347.00

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计6347.02

非流动资产合计-

资产合计6347.02

流动负债合计392.83

3-1-160安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动负债合计-

负债合计392.83

所有者权益合计5954.19

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1164.59

利润总额1164.59

净利润1164.59

3）合并现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-8.54

投资活动产生的现金流量净额2617.47

筹资活动产生的现金流量净额-2566.18

现金及现金等价物净增加额42.75

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

小禾投资的执行事务合伙人为刘丽丽，基本情况如下：

姓名刘丽丽曾用名无

3-1-161安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

性别女国籍中国

身份证号码42900119840820****

住址广东省深圳市福田区****

通讯地址广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或无地区的居留

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利外，小禾投资主要对外投资情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1深圳市爱贝科精密5017.60.1160%电主轴研发、生产、销售

工业股份有限公司

2 广州广合科技股份 42523.5 0.0071% PCB研发、生产、销售

有限公司

3深圳市奈尔森科技15001.2000%为视觉检测设备研发、生产、销售

有限公司

4深圳陆巡科技有限1552.67220.1634%特种车载模块电源研发、生产、销售

公司

5佳腾电业（赣州）50000.2446%新材料扁铜线研发、生产、销售

股份有限公司

6湖北迈睿达供应链5316.17680.0988%汽车主机厂及零部件厂商提供供应

股份有限公司链解决方案和服务

7深圳市槟城电子股78450.1810%从事过压保护元器件的研发、生产及

份有限公司销售软磁材料（镍锌磁芯、铁硅铬磁芯、

8广东泛瑞新材料有5740.7302250.1240%锰锌磁芯）和微小陶瓷元件生产及销

限公司售

9深圳市乾行达科技1078.94740.5974%轨道交通领域吸能器、防爬器、排障

有限公司器、挡车器等

10成都晨光博达新材3744.0560.2055%氟硅精细化学品

料股份有限公司

11深圳市凯琦佳科技88000.0875%高压液态铝电解电容器、高压腐蚀箔

股份有限公司

12深圳市华拓半导体139.6740.3317%封装产线光学检测设备的研发、生产

技术有限公司和销售

深圳麦科田生物医围手术期医疗器械解决方案：输注设

13疗技术股份有限公49971.60860.0188%备、体外诊断仪器与试剂、气道管理、司深静脉血栓预防等设备和耗材产品。

14 深圳普菲特信息科 5126.4281 0.2376% SAP咨询实施运维；软件定制开发；

技股份有限公司数字化工厂软件

15深圳市汉嵙新材料1541.7654120.4074%散热材料（热界面材料、石墨镀铜等）技术有限公司以及功能薄膜材料（无线充电磁屏蔽

3-1-162安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）膜、FPC电磁屏蔽膜等）

为心血管、消化道、呼吸道等人体腔

16深圳英美达医疗技2432.57480.0664%道内的诊断和治疗提供微创介入影

术有限公司像设备。

17广东省洛仑兹技术5213.33320.5682%高频特种电源的研发、生产和销售

股份有限公司

18东莞光亚智能科技4467.4290.7297%锂电池后段处理设备研发、生产和销

有限公司售

19 四川遂宁市利普芯 24310.10885 0.1377% 集成电路 IC设计、成品销售及封测

微电子有限公司代工服务

20深圳海清智元科技861.30740.2016%计算机软硬件、摄像机、安防监控设

股份有限公司备的研发与销售

导电、导热、封装、粘接类电子胶粘

21深圳市安伯斯科技671.66670.2849%剂：电子封装材料、元器件封装材料、有限公司

高导热散热材料、特种功能材料。

无线通信终端及相关软件产品的设

22深圳星联天通科技3461.53840.2380%计开发和销售；移动电话机和手机的

有限公司研发和销售；卫星终端产品的技术开发与销售

23深圳市能效电气技5000.26670.3659%智能输配电及控制设备、充电桩及智

术有限公司能车载设备的研发和销售

24深圳市富程威科技40000.0720%硅橡胶、高功能生料带的开发、生产

股份有限公司和销售

25 安徽三绿科技股份 6537.2159 0.1746% 消费级 3D打印耗材、3D打印笔、3D

有限公司打印设备及相关配件废弃资源综合利用；金属废料和碎屑

26湖南顺华锂业有限1072.41620.6779%加工处理；电池级碳酸锂、工业级碳

公司酸锂及其锂系列产品

27新际芯（江苏）科6627.19360.2160%一体化电源管理芯片及模组

技有限公司28深圳锐盟半导体有675.4801830.1595%人机交互芯片设计（触觉感知，听觉限公司感知，脑机接口）

29东莞市贝特电子科10224.38650.1891%电路保护元器件及其配件的研发、生

技股份有限公司产和销售

上海泽萱企业管理企业管理咨询，商务信息咨询，从事30合伙企业（有限合138.890.6050%网络、信息、电子科技领域内的技术伙）开发、技术咨询、技术服务

31上海泽丰半导体科1908.24750.0661%芯片测试

技有限公司

32广东速联科技术股6314.92260.2609%射频微波精密互连及无源元器件研

份有限公司发、生产和销售

33深圳市大族封测科36199.80.1846%半导体器件专用设备制造与销售

技股份有限公司

34深圳市航盛电子股320300.0157%专注于研发、制造和销售汽车电子系

份有限公司列产品的国内汽车电子龙头企业

35深圳铭创智能装备1516.6071430.8654%专注于面板、消费电子、半导体及新

有限公司能源等领域的纳微级精密微加工和

3-1-163安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）自动化解决方案

36深圳市福瑞电气有1403.50870.3125%电动汽车动力控制系统、氢燃料电池

限公司系统关键辅助部件的研发与制造

37深圳市森美协尔科1448.5597140.2025%先进晶圆探针台和半导体整体测试

技有限公司解决方案的研发、制造和销售

专业研制各类真空应用镀膜设备、半

38广东腾胜科技创新526.84910.2244%导体设备、锂电池设备以及纳米材料

有限公司设备

39湖北英特利电气有6040.00050.4068%整流电源设计、制造

限公司

40深圳安易控动力科1448.69560.4082%能源船舶动力电池及高安全等级储

技有限公司能系统集成方案提供商

41深圳恒驱电机有限5229.53340.1189%无刷直流电机为主的微特电机及相

公司关产品的研发、生产、销售

专注于船舶新能源、航空航天等领

42武汉海德博创科技20000.2512%域，为用户提供特种电源、储能变换

有限公司器领域全栈式系统解决方案

中科探海（深圳）

43提供海洋智能高清探查产品、水下环海洋科技有限责任1445.2427550.6746%

境探查和目标搜索等服务公司

44广东高斯宝电气股12689.07340.1489%数字电源智慧能源解决方案

份有限公司

45深圳市恩玖科技有1603.76480.2432%电力系统输配电领域的电力电子核

限公司心装置研发

46深圳市中图仪器股3187.91960.0323%全尺寸链精密测量仪器及设备的研

份有限公司发、生产与销售

8、私募基金备案情况

小禾投资属于刘丽丽、纪佳君共同出资持有的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有标的公司股份的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据小禾投资的合伙协议及营业执照，其存续期为永续经营，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：

序合伙人/股东/直接投资取得权益的出资资金来是否为最终最终持有号出资人比例时间方式源持有人人性质

3-1-164安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1刘丽丽70.00%2018年6月自有/货币是自然人

15日自筹

2纪佳君30.00%2018年6月自有/货币是自然人

15日自筹

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，小禾投资非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十三）费维群

1、基本情况

姓名费维群曾用名无性别男国籍中国

身份证号码34012119730612****

住址广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1深圳市优特利能源

董事、总经理2020年12月至今

持股12.75%股份有限公司董事会秘书2022年1月至今

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，费维群其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务

1深圳市聚贤能达创业合200万元40%信息咨询服务

伙企业（有限合伙）

（十四）李亚光

1、基本情况

姓名李亚光

3-1-165安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码15042819681110****

住址广东省深圳市宝安区****

通讯地址广东省深圳市宝安区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1深圳市深远大科技法人、执行董事、2002年9月至今持股20%

有限公司总经理

2深圳市兴旺达精密法人、执行董事、2006年5月至2023无

机械有限公司总经理年5月

3深圳市优特利能源2020年12月至董事20257持股3.19%股份有限公司年月

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，李亚光其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务

1锂电池设备的研制、开深圳市深远大科技有限公司1000万元20%

发、生产、销售

可移动电源充电器、可

2深圳市易能动力电池有限公1400万元5%移动电源、锂离子电池

司的技术开发与销售

（十五）戴灵敏

1、基本情况

姓名戴灵敏曾用名无性别女国籍中国

身份证号码44140219781009****

住址广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或无

3-1-166安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1江苏藤校科技有限监事2024年5月至今持股0.8%

公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，戴灵敏其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务成都深高投中小担创业

1股权投资基金合伙企业30000万元5.6667%创业投资（有限合伙）

2深圳市高新投三江电子6250万元0.864%仪器仪表制造

股份有限公司

3井冈山明诚楷世股权投4205万元11.8906%股权投资，创业投

资合伙企业（有限合伙）资

4软件和信息技术江苏藤校科技有限公司1250万元0.8%

服务

（十六）陈军伟

1、基本情况

姓名陈军伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码35032119760921****

住址广东省深圳市福田区****

通讯地址广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1深圳展通无线通讯监事2009.2-至今持股15%

技术有限公司

2深圳市施华洛投资监事2014.12-至今无

有限公司

3-1-167安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号任职单位职务起止时间产权关系

3深圳市九之科技有执行董事总经理2015.6-至今持股100%

限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，陈军伟其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务

1深圳市九之科技有10100%软件和信息技术万

限公司服务

2深圳展通无线通讯1000万15%无实际经营业务

技术有限公司

3深圳市兴富林通讯100万17.5%无实际经营业务

科技有限公司

（十七）王萍

1、基本情况

姓名王萍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码12010419730118****

住址天津市南开区****

通讯地址天津市南开区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1天津市南开区实验教师1998.7-至今无

学校2深圳市晔誉文化传执行董事，总经理2018.7-2024.9曾持股100%（已于媒有限公司2024年9月注销）

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，王萍其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务

3-1-168安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本持股比例主要业务深圳市松禾创新二号1创业投资合伙企业（有25000万1.2%股权投资限合伙）

2宁波保税区蓝橡投资5331万1.8758%股权投资

合伙企业（有限合伙）

3新余光云启鑫投资中3201万3.124%股权投资心（有限合伙）

（十八）马建

1、基本情况

姓名马建曾用名无性别男国籍中国

身份证号码41010219770611****

住址广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1深圳市固力诚科技执行董事，总经理2018.4-至今持股49%

有限公司

2深圳市迈德威光电监事2019.7-至今持股50%

有限公司

3深圳市德沃尔实业执行董事、总经理2015.9-至今持股88.75%

有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，马建其他主要对外投资企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主要业务

1深圳市固力诚科技有限公司500万49%光电材料的研发

2光电产品研发、电深圳市迈德威光电有限公司500万50%

子元器件购销

3深圳市德沃尔实业有限公司50万88.75%电子元器件购销

4共青城瑞恒投资管理合伙企1000万30%项目投资，投资管

3-1-169安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本持股比例主要业务业（有限合伙）理，实业投资

（十九）丁娅妮

1、基本情况

姓名丁娅妮曾用名无性别女国籍中国

身份证号码61010419730428****

住址广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

序号任职单位职务起止时间产权关系

1华为技术有限公司合同专家2000.5-2022.1无

2上海科之锐人才咨询有独立顾问2024年10月-至今无

限公司深圳分公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利以外，丁娅妮无其他对外投资企业。

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间的关联关系以及交易对方的持股情况如下表所示：

3-1-170安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万股、%

股东姓名/名称关联关系持股数量持股比例

优特利投资优特利投资、聚和恒达均由王继生控制1492.2625.76

聚和恒达（股权控制或担任执行事务合伙人）461.747.97

创新二号1、小禾投资的执行事务合伙人刘丽丽担120.392.08任创新二号的执行事务合伙人深圳市高

小禾投资新投人才股权投资基金管理有限公司的11.540.20

深圳高新投总经理203.473.51

2、深圳高新投的控股股东深圳市高新投

集团有限公司持有创新二号的执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金

管理有限公司51.00%股权，并持有创新二号18.00%的出资份额；

怡化融钧3、深圳高新投持有怡化融钧的执行事务112.501.94合伙人深圳市高新投怡化股权投资基金

管理有限公司42.00%股权，深圳高新投的控股股东深圳市高新投集团有限公司

持有怡化融钧24.75%的出资份额

深创投深创投间接持有鸿富星河的执行事务合62.501.08伙人深圳市红土智能股权投资管理有限

鸿富星河公司100.00%股权，并持有鸿富星河187.503.24

44.44%的出资份额

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股

5%以上股东之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向英力股份推荐董事、高级管理人员，英力股份未设置监事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或

3-1-171安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告不诚信的情况。

（六）交易对方穿透计算人数未超200人

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

3-1-172安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产系优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高

新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、

禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资等共19名交易

对方合计持有的优特利77.9385%股份。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经容诚会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称深圳市优特利能源股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91440300786556181K法定代表人王继生

注册资本5793.75万元

成立日期2006-03-22

营业期限2006-03-22至永续经营

/ 深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3栋 A区三住所 办公地址层

锂离子电池、锂电池材料、电源制品的研发、销售；锂电池相关设

备的研发、设计与销售；锂电池技术与产品检测、认证服务，国内经营范围商业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）锂离子电池、锂电池材料、电源制品的生产；锂电池相关设备的制造。

二、历史沿革

（一）标的公司的历史沿革

1、2006年3月22日，优特利有限设立

2005年12月1日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字【2005】第0752576号（宝安）），核准优特利有限名称为“深圳市优特利电源有限公司”，名称保留自2005年12月1日至2006年

6月1日。

2006年2月1日，王腾娥、余辉勇共同签署《深圳市优特利电源有限公司章程》，约定以货币形式出资设立优特利有限，优特利有限设立时的注册资本为

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50.00万元。其中，王腾娥出资37.50万元，持股75.00%；余辉勇出资12.50万元，持股25.00%。

2006年3月9日，深圳一飞致远会计师事务所出具《深圳市优特利电源有限公司验资报告》（深飞验字（2006）第0206号），经审验，截至2006年3月9日，优特利有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元，均为货币出资。

2006年3月22日，优特利有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。

优特利有限设立时的股本结构如下：

单位：万元、%序号发起人认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王腾娥37.5037.5075.00

2余辉勇12.5012.5025.00

合计50.0050.00100.00

注：王继生与王腾娥系兄妹；余辉勇系王继生妻弟。

优特利有限设立时存在股权代持的情况，具体如下：

（1）股权代持的形成原因

优特利有限2006年3月设立时，王腾娥持有的优特利有限37.50万元出资及余辉勇持有的12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟。

上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005年5月，王继生从邦凯电子离职并不再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006年初，王继生决定自主创业，但当时原单位尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位的股东，由于工商层面仍系原单位的董事、股东，王继生对持有优特利有限的股权存有顾虑，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有

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优特利有限的股权。

（2）股权代持的演变情况、解除过程

王继生与王腾娥、余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，股权代持出资份额未发生变化。

2019年6月5日，优特利有限股东会作出决议，同意股东王腾娥将所持有

优特利有限37.50万元的出资额以37.50万元的价格转让给王继生，股东余辉勇将所持有优特利有限12.50万元的出资额以12.50万元的价格转让给王继生。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2019年11月15日，深圳市市监局核准了优特利有限的本次变更登记。

本次股权转让系根据王继生的指示，王腾娥、余辉勇将代为持有的优特利有限股权还原给王继生，因此本次转让未实际支付价款。本次股权转让完成后，公司历史上的股权代持已全面解除，公司股权结构真实、清晰。

（3）关于股权代持的确认

根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，不存在影响公司股权清晰、稳定及实际控制人的认定，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2010年6月23日，优特利有限第一次增资

2010年6月10日，优特利有限召开股东会，决议通过优特利有限注册资

本由50万元增加到3000万元，新增注册资本2950万元由新增股东王继生现金缴入。

2010年6月10日，王继生、王腾娥、余辉勇签署《公司章程修正案》，本

次变更后，公司注册资本为3000万元，新增的资本金2950万元全部由王继生以货币出资，分期缴入。

2010年6月13日，深圳恒平会计师事务所出具《验资报告书》（深恒平所

3-1-175安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（内）验字【2010】130号），优特利有限申请增加注册资本2950万元，变更后的注册资本为3000万元，由王继生分两年缴足。经审验，截至2010年6月11日，优特利有限收到王继生缴纳的新增注册资本1220万元，以上为货币出资。

2010年6月23日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

单位：万元、%序号发起人认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王继生2950.001220.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

合计3000.001270.00100.00

3、2010年8月9日，优特利有限实收资本增加

2010年8月3日，优特利有限召开股东会，决议通过优特利有限增加实收

资本1000万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。

2010年8月3日，王继生、王腾娥、余辉勇签署《公司章程修正案》，王腾

娥、余辉勇二位股东所认缴的出资在公司注册登记前缴清，王继生所认缴的出资人民币2950万元分三期，在增资注册登记后一年内缴清，第一期缴纳1220万元，

第二期缴纳1000万元，第三期缴纳730万元。

2010年8月5日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深同鑫验字【2010】1190号），优特利有限申请登记的注册资本为3000万元，由全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第2期，出资额为1000万元，由王继生于优特利有限登记之日起两年内分期缴足。经审验，截至2010年8月5日，优特利有限收到王继生缴纳的第2期出资，优特利有限新增实收资本1000万元。

2010年8月9日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

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单位：万元、%序号发起人认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王继生2950.002220.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

合计3000.002270.00100.00

4、2010年9月8日，优特利有限实收资本增加

2010年9月3日，优特利有限召开股东会，决议通过优特利有限增加实收

资本730万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。

2010年9月7日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）验字【2010】1161号），优特利有限申请登记的注册资本为3000万元，由全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第3期，出资额为730万元，由王继生缴纳。经审验，截至2010年9月6日，优特利有限收到王继生缴纳的第3期出资，优特利有限新增实收资本730万元，全部以货币出资。

2010年9月8日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

单位：万元、%序号发起人认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王继生2950.002950.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

合计3000.003000.00100.00

5、2019年11月15日，优特利有限第一次股权转让暨第二次增资

（1）股权转让

2019年6月5日，优特利有限召开股东会，决议通过*王腾娥将其持有的

优特利有限1.25%股权（认缴注册资本37.5万元、实缴注册资本37.5万元）以

人民币37.5万元的价格转让给王继生；*余辉勇将其持有的优特利有限0.42%股权（认缴注册资本12.5万元、实缴注册资本12.5万元）以人民币12.5万元的

价格转让给王继生；*其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，王继生

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成为优特利有限唯一股东。

2019年6月5日，王腾娥与王继生签署《股权转让协议书》，约定王腾娥将其持有的优特利有限1.25%股权（认缴注册资本37.5万元、实缴注册资本37.5万元）以人民币37.5万元的价格转让给王继生，股权转让价款以现金（银行转账）方式一次性付清。

2019年6月5日，余辉勇与王继生签署《股权转让协议书》，约定余辉勇将其持有的优特利有限0.42%股权（认缴注册资本12.5万元、实缴注册资本12.5万元）以人民币12.5万元的价格转让给王继生，股权转让价款以现金（银行转账）方式一次性付清。

王继生、王腾娥、余辉勇向国家税务总局深圳市光明区税务局出具《情况说明》，前述股权转让符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定的符合股权转让收入明显偏低的正当理由。2022年3月3日，王腾娥、余辉勇递交《个人所得税自行纳税申报表》，股权转让所得应纳税额为0元。

（2）增资

2019年6月10日，王继生出具《关于增加注册资本金的股东决议》，同意

优利特有限注册资本由3000万元增加至11000万元，其中*优特利投资以其持有的优利特能源、优特利科技100.00%股权作价7110万元认购优利特有限新增

注册资本3555万元；*聚和恒达以2200万元认缴优利特有限新增注册资本

1100万元；*聚和能达以2200万元认缴优利特有限新增注册资本1100万元；

*费维群以3520万元认缴优利特有限新增注册资本1760万元；*李亚光以880

万元认缴优利特有限新增注册资本440万元；*王继生以90万元认缴优利特有

限新增注册资本45万元。本次增资价格为2.00元/1元注册资本。

2019年4月23日，开元资产评估有限公司出具《吉安市优特利科技有限公司股东拟股权转让事宜所涉及的吉安市优特利科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2019】250号），截至2018年12月31日，优特利科技评估值为4213万元。

2019年4月23日，开元资产评估有限公司出具《吉安市优特利能源有限公

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司股东拟股权转让涉及的吉安市优特利能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2019】251号），截至2018年12月31日，优特利能源评估值为2902.02万元。

2019年6月10日，优特利有限、优特利投资、聚和恒达、聚和能达、费维

群、李亚光、王继生签署《增资协议书》。

2022年2月26日，天职国际出具《验资报告》（天职业字【2022】20489号），

审验截至2020年10月31日，优特利有限已收到优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达、李亚光缴纳的新增注册资本（实收资本）5080.3万元（其中股权增资3555万元、货币增资1525.3万元）。

2019年11月15日，优特利有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转

让及增资的工商变更登记。

本次增资完成后，优特利有限的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资3555.003555.0032.32

2王继生3045.003045.0027.68

3费维群1760.00616.0016.00

4聚和恒达1100.00362.1510.00

5聚和能达1100.00362.1510.00

6李亚光440.00140.004.00

合计11000.008080.30100.00

6、2020年10月22日，优特利有限减资

本次减资前，优特利有限的注册资本为人民币11000万元，实收资本为人民币8080.3万元，本次减资的原因为优特利有限计划在整体变更设立股份公司之前调整股本规模，从而优化权益结构。

2020年9月2日，优特利有限召开股东会并形成决议，同意将公司注册资

本由11000万元减少至3500万元，全体股东同比例减资，其中优特利投资减少注册资本出资额2423.86万元，王继生减少注册资本出资额2076.14万元，费维群减少注册资本出资额1200万元，聚和能达减少注册资本出资额750万元，聚

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和恒达减少注册资本出资额750万元，李亚光减少注册资本出资额300万元。

2020年9月5日，优特利有限就上述减资事项在《深圳特区报》上刊登了减资公告。

2020年10月22日，优特利有限在深圳市市场监督管理局完成本次减资的工商变更登记。

2022年2月26日，天职国际出具《验资报告》（天职业字【2022】20491号），经审验，截至2020年10月31日，优特利有限已减少实收资本4580.3万元，其中减少优特利投资出资2423.86万元、减少王继生出资2076.14万元、减少费维

群出资56万元、减少聚和能达出资12.15万元、减少聚和恒达出资12.15万元。

根据前述《验资报告》，优特利有限以货币方式分别支付优特利投资2423.86万元、王继生2076.14万元；因费维群、聚和恒达、聚和能达2019年11月增资应计入资本公积部分的增资款尚未缴足，费维群、聚和能达、聚和恒达以“实收资本”转入“资本公积-资本溢价”方式分别减少实收资本56万元、12.15万元、

12.15万元。

本次减资完成后，优特利有限的股权结构如下表所示：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资1131.141131.1432.32

2王继生968.86968.8627.68

3费维群560.00560.0016.00

4聚和能达350.00350.0010.00

5聚和恒达350.00350.0010.00

6李亚光140.00140.004.00

合计3500.003500.00100.00

7、2020年10月29日，优特利有限第三次增资

2020年10月26日，优特利有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资

本由3500.00万元增加至3790.00万元，新增注册资本290.00万元由深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新二号”）、

深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、陈军伟、周瑞堂、

3-1-180安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小禾投资”）8名新投资者认购，认购价格为20.00元/注册资本，具体情况如下：

单位：万元序号股东名称增资总价款计入注册资本计入资本公积

1创新二号1825.0091.251733.75

2深圳高新投1000.0050.00950.00

3陈军伟800.0040.00760.00

4周瑞堂500.0025.00475.00

5王萍500.0025.00475.00

6马建500.0025.00475.00

7丁娅妮500.0025.00475.00

8小禾投资175.008.75166.25

合计5800.00290.005510.00

2022年2月26日，天职国际出具《验资报告》（天职业字【2022】20492号），经审验，截至2022年10月31日，优特利有限已收到新股东缴纳的新增注册资本290.00万元，计入资本公积5510.00万元。

2020年10月29日，优特利有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴资本额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资1131.141131.1429.85

2王继生968.86968.8625.56

3费维群560.00560.0014.78

4聚和能达350.00350.009.23

5聚和恒达350.00350.009.23

6李亚光140.00140.003.69

7创新二号91.2591.252.41

8深圳高新投50.0050.001.32

9陈军伟40.0040.001.06

10周瑞堂25.0025.000.66

11王萍25.0025.000.66

3-1-181安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴资本额实缴出资额认缴出资比例

12马建25.0025.000.66

13丁娅妮25.0025.000.66

14小禾投资8.758.750.23

合计3790.003790.00100.00

8、2020年12月28日，整体变更为股份公司

2020年12月2日，天健出具《深圳市优特利电源有限公司股改审计报告》（天健审〔2020〕4-102号），确认优特利有限截至审计基准日2020年10月31日经审计的净资产为20695.62万元。

2020年12月3日，开元出具了《深圳市优特利电源有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市优特利有限公司净资产价值资产评估报告》（开元评报字【2020】第789号），确认优特利有限在评估基准日2020年10月31日的净资产评估值为27211.11万元。

2020年12月5日，优特利有限召开股东会会议，同意优特利有限整体变更

为股份有限公司，以2020年10月31日为改制基准日，以经审计的净资产为折股基准，折成总股本5000.00万股，每股面值1.00元，余额计入资本公积。

2020年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致

同意整体变更设立股份公司。2020年12月28日，公司取得深圳市市监局核发的《营业执照》。

2022年2月23日，天健出具《验资报告》（【2022】4-1号），经审验，截至

2020年12月21日，公司已收到全体发起人以净资产折股的出资5000.00万元。

公司设立时的股本结构如下：

单位：万股、%

序号发起人名称/姓名持股数量持股比例

1优特利投资1492.2629.85

2王继生1278.1825.56

3费维群738.7914.78

4聚和能达461.749.23

5聚和恒达461.749.23

3-1-182安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号发起人名称/姓名持股数量持股比例

6李亚光184.703.69

7创新二号120.392.41

8深圳高新投65.971.32

9陈军伟52.771.06

10周瑞堂32.980.66

11王萍32.980.66

12马建32.980.66

13丁娅妮32.980.66

14小禾投资11.540.23

合计5000.00100.00本次整体变更事宜涉及的个人所得税已向国家税务总局深圳市税务局申请

并办理完成了延期缴纳备案手续，截至本独立财务顾问报告签署日，前述延期缴纳的个人所得所已缴清。

9、2021年12月，优特利第四次增资

2021年12月23日，优特利召开2021年第二次临时股东大会，同意公司注

册资本由5000.00万元增加至5793.75万元，新增注册资本793.75万元由原股东深圳高新投、周瑞堂及新投资者深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡化融钧”）、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“加法贰号”）、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“集聚电子”）、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿富星河”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“禾贝聚力”）认购，认购价格为16.00元/股，具体情况如下：

单位：万元序号股东名称增资总价款计入注册资本计入资本公积

1鸿富星河3000.00187.502812.50

2深圳高新投2200.00137.502062.50

3集聚电子2200.00137.502062.50

4怡化融钧1800.00112.501687.50

5加法贰号1000.0062.50937.50

3-1-183安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东名称增资总价款计入注册资本计入资本公积

6深创投1000.0062.50937.50

7禾贝聚力1000.0062.50937.50

8周瑞堂500.0031.25468.75

合计12700.00793.7511906.25

2021年12月29日，优特利就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变

更后的《营业执照》。

2022年3月3日，天职国际出具《验资报告》（天职业字【2022】20493号），经审验，截至2021年12月31日，优特利已收到新股东缴纳的新增注册资本793.75万元，计入资本公积11906.25万元。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万股、%序号股东姓名或名称持股数量持股比例

1优特利投资1492.2625.76

2王继生1278.1822.06

3费维群738.7912.75

4聚和恒达461.747.97

5聚和能达461.747.97

6深圳高新投203.473.51

7鸿富星河187.503.24

8李亚光184.703.19

9集聚电子137.502.37

10创新二号120.392.08

11怡化融钧112.501.94

12周瑞堂64.231.11

13加法贰号62.501.08

14深创投62.501.08

15禾贝聚力62.501.08

16陈军伟52.770.91

17王萍32.980.57

18马建32.980.57

19丁娅妮32.980.57

3-1-184安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称持股数量持股比例

20小禾投资11.540.20

合计5793.75100.00

10、2022年10月，优特利第二次股权转让

2022年10月20日，周瑞堂、戴灵敏签署《股份转让协议》，约定周瑞堂以

16.34元/股的价格将其持有的公司64.23万股股份转让给戴灵敏，股权转让价款

合计1049.5182万元。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万股、%序号股东姓名或名称持股数量持股比例

1优特利投资1492.2625.76

2王继生1278.1822.06

3费维群738.7912.75

4聚和恒达461.747.97

5聚和能达461.747.97

6深圳高新投203.473.51

7鸿富星河187.503.24

8李亚光184.703.19

9集聚电子137.502.37

10创新二号120.392.08

11怡化融钧112.501.94

12戴灵敏64.231.11

13加法贰号62.501.08

14深创投62.501.08

15禾贝聚力62.501.08

16陈军伟52.770.91

17王萍32.980.57

18马建32.980.57

19丁娅妮32.980.57

20小禾投资11.540.20

合计5793.75100.00

本次股权变更完成后，截至目前，优特利股权结构未发生其他变动。

3-1-185安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况

1、最近三年增减资及改制转让情况

最近三年，优特利不存在增减资或改制情况。

2、最近三年股权转让情况

最近三年股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革”之“10、2022年10月，优特利第二次股权转让”。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，优特利最近三年内不存在其他股权转让情况。

3、最近三年评估情况

在本次交易中，除上市公司委托中水致远针对优特利进行评估外，不存在其他评估情形。

（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司不存在申请新三板挂牌的情况；最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，除本次交易外，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

1、股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利股权结构图如下：

3-1-186安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利共有股东20名，包括8名自然人股东及12名机构股东，具体如下：

单位：万股、%序号股东姓名或名称持股数量持股比例

1优特利投资1492.267525.7570

2王继生1278.187522.0615

3费维群738.785012.7514

4聚和恒达461.74007.9696

5聚和能达461.74007.9696

6深圳高新投203.46503.5118

7鸿富星河187.50003.2362

8李亚光184.69503.1878

9集聚电子137.50002.3732

10创新二号120.38502.0778

11怡化融钧112.50001.9417

12戴灵敏64.23001.1086

13加法贰号62.50001.0787

14深创投62.50001.0787

15禾贝聚力62.50001.0787

16陈军伟52.77000.9108

17王萍32.98000.5692

3-1-187安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称持股数量持股比例

18马建32.98000.5692

19丁娅妮32.98000.5692

20小禾投资11.54500.1993

合计5793.7500100.00

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利投资直接持有公司1492.26万股，持股比例为25.76%，为公司的控股股东。优特利投资的具体情况如下：

名称吉安市井开区优特利投资有限公司成立时间2019年05月17日

注册资本625.00万元

实收资本625.00万元法定代表人王继生江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园

注册地及主要生产经营地 A1栋 3楼经营范围创业投资服务；投资管理；商业运营管理

主营业务及其与标的公司优特利投资为持股平台公司，除持有标的公司股份之外未有其主营业务的关系他对外投资，与标的公司的主营业务无关。

优特利投资股东构成情况如下：

单位：万元、%序号合伙人出资额出资比例

1王继生500.0080.00

2余鸿燕125.0020.00

合计625.00100.00

注：余鸿燕为王继生配偶。

2、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，王继生直接持有公司22.0615%股份，通过优特利投资间接控制公司25.7570%股份，通过聚和恒达间接控制公司7.9696%股份，合计控制公司55.7881%股份，系公司实际控制人。

王继生的主要简历如下：

王继生，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

3-1-188安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告生学历，中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，身份证号码为

440307197106******。1997年7月至1998年3月，任深圳市比亚迪实业有限公

司锂电池研发小组组长；1998年6月至1999年1月，任河南环宇电源股份有限公司锂电分厂技术负责人；1999年1月至1999年10月，任深圳市华粤宝电池有限公司总工程师；1999年11月至2005年5月，历任深圳市邦凯电子有限公司总工程师、总经理；1999年11月至2000年8月，任深圳市邦凯电子有限公司监事；2000年8月至2006年6月，任深圳市邦凯电子有限公司董事；2004年

8月至2006年11月，任英赛尔科技（深圳）有限公司副董事长；2006年3月至

2020年12月，创立优特利有限并担任执行董事兼总经理；2020年12月至今，

任优特利董事长。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

优特利公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（五）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易之标的资产为优特利77.9385%的股权，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，本次交易所涉及的股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

在标的资产优特利77.9385%的股权之外，优特利剩余22.0615%的股份未纳入本次交易，该部分股份系王继生直接持有的股份，王继生直接持有的股份曾存在涉及诉讼的情况，具体情况如下：

2022年 6月，余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡 xx（本次交易各方、标的公司及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人

民法院提起诉讼，诉讼过程如下：

3-1-189安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）2022年8月31日，深圳市南山区人民法院做出（2022）粤0305民初

10167号《民事裁定书》，裁定如下：“本案移送深圳市光明区人民法院审理。”

（2）2022年12月28日，广东省深圳市光明区人民法院做出（2022）粤0311民初 5666号《民事判决书》，判决认为“被告一胡 xx与被告二王继生于 2007年

4月1日签订的《借款协议书》中关于赠与深圳市优特利电源有限公司20%股权的合同内容不发生效力。”

（3）2023年 8月 23日，广东省深圳市中级人民法院就胡 xx不服（2022）粤0311民初5666号民事判决书进行审查并做出（2023）粤民终17964号《民事裁定书》，裁定本案发回广东省深圳市光明区人民法院重审。

（4）2024年8月8日，广东省深圳市光明区人民法院重审做出（2023）粤

0311民初6880号《民事判决书》，判决如下：“驳回原告的诉讼请求”。

（5）2024年11月28日，广东省深圳市中级人民法院就余鸿燕、王继生不

服广东省深圳市光明区人民法院（2023）粤0311民初6880号民事判决进行审理并作出（2024）粤03民终34982号《民事判决书》，判决认为：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。……应认定该部分约定属于股权赠与单务合同，而非存在交易对价的股权转让双务合同。”

（6）2025 年 7 月 14 日，广东省高级人民法院就胡 xx 不服（2024）粤 03民终34982号民事判决书之再审申请进行审查并做出（2025）粤民申7737号《民事裁定书》，裁定如下：“驳回胡 xx的再审申请”。

（7）2025 年 8 月 18 日，胡 XX（原告）以优特利为被告、王继生为第三人

向广东省深圳市光明区人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）、确认第三人王继生名下深圳市优特利能源股份有限公司20%股权（对应注册资本约1158.75 万元）归胡 XX 所有；（2）判令深圳市优特利能源股份有限公司将登

记在王继生名下的 20%股权变更登记至胡 XX 名下，王继生予以协助。前述案件已获立案案号：（2025）粤0311民初14503号）并于2025年11月3日开庭审理，尚未作出一审判决。

在上述诉讼期间，2023年 1月，胡 xx就该争议向深圳市龙岗区人民法院另案提起诉讼。（1）2023年3月20日，深圳市龙岗区人民法院做出（2023）粤0307

3-1-190安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

民初109号《民事裁定书》，裁定本案移送深圳市光明区人民法院审理。（2）2023年10月27日，深圳市光明区人民法院做出（2023）粤0311民初6597号《民事裁定书》，裁定如下：“准许原告胡 xx撤诉。”综上，因王继生直接持有的22.0615%的股份不属于本次交易之标的资产，故相关纠纷的存在不会导致本次交易之标的资产存在权属不清晰、权利限制、重大争议或其他影响权属转移的情况。

（六）管理层人员安排

根据上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》，本次交易完成后3个会计年度内，标的公司的管理层人员主要安排如下：

标的公司设董事会，董事会成员3名，其中，上市公司提名2名，《合作协议》之乙方（王继生、费维群）提名1名（为乙方或乙方指定人员）；标的公司

不设置监事会，设监事1名，由上市公司提名；标的公司继续沿用现有总经理、副总经理等高级管理人员，上市公司提名委派财务总监1名，并可根据需要委派一名副总经理。

四、标的公司下属公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利共有3家全资子公司，1家全资孙公司，基本情况如下：

（一）重要子公司

1、基本情况

公司名称吉安市优特利科技有限公司

统一社会信用代码 91360800799494282A法定代表人王继生注册资本6000万元

注册地址江西省国家井冈山经济技术开发区（江西吉安）

成立时间2007-05-08

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：电池制造，电池销售，货物进出口，技术进出口，新材料经营范围技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-191安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东构成优特利持股100%

2、历史沿革

（1）2007年5月8日，优特利科技设立2007年4月29日，巨跃（香港）有限公司签署《外商独资经营企业吉安市优特利科技有限公司章程》，约定由巨跃（香港）有限公司出资设立吉安市优特利，投资总额600万美元，注册资本为300万美元，股东出资第一期在营业执照签发之日起90天内出资45万美元，其余部分在营业执照签发之日起2年内全部到位。

2007年4月30日，吉安市对外经济贸易合作局出具《关于“吉安市优特利科技有限公司”章程的批复》（吉市外经贸外资【2007】053号），同意优特利科技的设立。

同日，江西省人民政府向优特利科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（吉）字【2007】0044号）。

2007年5月8日，吉安市工商行政管理局向优特利科技核发《企业营业法人执照》（注册号：企独赣吉总字第000444号）。

优特利科技设立时的股权机构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.000.00100.00

合计300.000.00100.00

（2）2007年8月27日，优特利科技实缴出资2007年6月8日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字【2007】第110号），经审验，截至2007年6月6日，优特利科技已收到巨跃（香港）有限公司第一期45.5万美元出资。

2007年8月27日。吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本

变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：

3-1-192安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.0045.50100.00

合计300.0045.50100.00

（3）2009年5月20日，优特利科技实缴出资2008年6月16日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字【2008】第127号），经审验，截至2008年6月16日，优特利科技已累计收到巨跃（香港）有限公司143.2964万美元出资。

2009年3月12日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字【2009】第31号），经审验，截至2009年3月11日，公司已收到巨跃（香港）有限公司第三期67395.15美元出资，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为150万美元（取整）。

2009年5月20日，吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本

变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.00150.00100.00

合计300.00150.00100.00

（4）2009年6月19日，优特利科技第一次减资

2009年2月28日，优特利科技召开第二次董事会会议，决议通过公司投资

总额由原来的600万美元减少至200万美元，注册资本由原来的300万美元减少至150万美元。同日，巨跃（香港）有限公司签署《吉安市优特利科技有限公司章程修正案》，修改公司投资总额由原来的600万美元减少至200万美元，注册资本由原来的300万美元减少至150万美元。

2009年5月21日，吉安市对外经济贸易合作局出具《关于“吉安市优特利科技有限公司”减资的批复》（吉市外经贸外资字【2009】35号），同意优特利科技的投资总额减少至200万美元，注册资本减少至150万美元。同日，江西省人民政府向优特利科技换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商

3-1-193安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

外资赣（吉）字【2007】0044号）。

2009年6月19日，江西鹭洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣鹭洲验字【2009】第077号），经审验，截至2009年6月19日，优特利科技已减少注册资本150万美元。

2009年6月19日，吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本

变更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次减资后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司150.00150.00100.00

合计150.00150.00100.00

（5）2019年6月14日，优特利科技第一次股权转让2019年6月12日，巨跃（香港）有限公司与优特利投资签署《股权转让协议》，约定巨跃（香港）有限公司将其持有的优特利科技出资额1105万元的股权转让给吉安市井开区优特利投资有限公司，转让价格为1105万元。

2019年6月12日，优特利科技作出股东决定，同意上述股权转让。同日，

公司股东签署本次变更后的章程修正案。

2019年6月14日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局批准

了上述变更事项。本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：

持股比例

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）

（%）

1优特利投资1105.001105.00100.00

合计1105.001105.00100.00

（6）2019年6月18日，优特利科技第二次股权转让

2019年6月14日，吉安市井开区优特利投资有限公司与深圳市优特利电源

有限公司签署《股权转让协议书》，约定由吉安市井开区优特利投资有限公司将其所持有的公司100%股权（对应注册资本出资额1105万元，实缴注册资本出资额1105万元）转让给深圳市优特利电源有限公司，作价4213万元。

2019年6月14日，优特利科技作出股东决定，同意上述股权转让。同日，

3-1-194安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司股东签署本次变更后的章程修正案。

2019年6月18日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局批准

了上述变更事项。本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1优特利有限1105.001105.00100.00

合计1105.001105.00100.00

（7）2020年4月28日，优特利科技第一次增资

2020年4月3日，优特利科技作出股东决定，决议公司注册资本由1105万

元增加到6000万元，深圳市优特利电源有限公司增加出资额4895万元。同日，公司股东签署本次变更后的章程修正案。

2020年4月28日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局核准了优特利科技本次增资情况并向其换发《营业执照》（统一社会信用代码：91360800799494282A）。

本次增资后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1优特利有限6000.006000.00100.00

合计6000.006000.00100.00

本次股权变更完成后，截至目前，公司股权结构未发生其他变动。

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技为优特利100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

优特利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务

3-1-195安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的重要组成部分，最近三年优特利科技主营业务未发生变化。

6、主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额53366.6346101.8959528.24

负债总额39408.4333474.9047867.72

所有者权益13958.2112626.9911660.52

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入17320.9442889.5861492.59

利润总额1434.74814.10-1235.04

净利润1331.22966.47-788.08

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，优特利科技不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利科技存在的主要诉讼为其与江西恒龙建设有限责任公司（以下简称“恒龙建设”）之间的建设工程施工合同纠纷案件，具体情况如下：

2020年10月7日，优特利科技与恒龙建设签署《建设工程施工合同》，工

程名称为“吉安优特利厂区建设工程”；2020年12月4日，优特利科技与恒龙建设签署《合同协议书》，工程名称为“吉安市优特利厂区建设（5#楼）”；前述工程项目于2022年8月20日竣工验收，后因工程延期及质量问题，优特利科技未支付该项目的尾款。

2024年6月，恒龙建设向吉安县人民法院提起了诉讼，要求支付尚欠的工

程款（4303152.13元）、施工主材及人工调差价款（7345014元）以及逾期付款利息（896908.8元）。

2024年9月，优特利科向吉安县人民法院提起了反诉，要求恒龙建设应按

3-1-196安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告实际损失5053927.28元（包括逾期交付案涉工程的损失4153927.28元以及工程质量初步核算的修复费用900000元）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款4303152.13元后，恒龙建设还应支付750775.15元给优特利科技（最终以修复费用确定后为准）。

截至目前，上述案件已受理，尚未开庭。

该案件为建设工程施工合同纠纷，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，不影响优特利科技正常的生产经营，也不会影响优特利科技的持续经营能力，不属于尚未了结的重大诉讼或仲裁。除此之外，不存在其他重大未决诉讼和仲裁。

（二）其他子公司

1、吉安市优特利能源有限公司

公司名称吉安市优特利能源有限公司

统一社会信用代码 91360805690993491E法定代表人王继生注册资本1500万元注册地址江西省吉安市井冈山经济技术开发区

成立时间2009-08-06

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新材料能源开发电子、化工系列产品（不含危险化学品）的生产、销售（国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权；厂房租赁；设经营范围备租赁。***（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成优特利持股100%

2、深圳市聚能栈能源有限公司

公司名称深圳市聚能栈能源有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5HD9JM8N法定代表人费维群注册资本2000万元

注册地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 2栋B区 208

成立时间2022-06-27

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-1-197安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

储能技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；

配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能机器人销售；

服务消费机器人销售；智能机器人的研发；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；助动车等代步车及零配件零售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收经营范围

及梯次利用（不含危险废物经营）；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；

电子元器件零售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东构成优特利持股100%

3、聚源新能有限公司

公司名称 聚源新能有限公司（G-POWERENERGYLIMITED）商业登记号码74802090董事费维群

注册资本12700.00美元

办事处地址香港湾仔骆克道54-62号博汇大厦9楼02室

成立时间2023-01-31公司类型私人公司经营范围进出口贸易

股东构成深圳市聚能栈能源有限公司持股100%

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至2025年5月31日，优特利固定资产情况如下：

单位：万元资产类型原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物16570.332019.19-14551.1487.81%

机器设备28990.4411718.072077.2015195.1752.41%

3-1-198安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产类型原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输设备322.49291.20-31.299.70%

办公设备及其他557.06378.21-178.8532.11%

合计46440.3214406.672077.2029956.4464.51%

（1）自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序房屋建筑是否存在权利人权证编号坐落使用期限

号面积（㎡）权利限制

赣（2025）井井开区嘉

1优特利开区不动产0001979华大道108.042020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

赣（2025）井井开区嘉

2优特利开区不动产0001981华大道11900.472020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

赣（2025）井井开区嘉

3优特利开区不动产0001982华大道27782.652020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

赣（2025）井井开区嘉

4优特利开区不动产华大道

科技权第000198327143.142020.11.27-2070.11.26否292号号

赣（2025）井井开区嘉

5优特利开区不动产0001984华大道11063.832020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

赣（2025）井井开区嘉

6优特利开区不动产0001985华大道722020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

赣（2025）井井开区嘉

7优特利开区不动产0001986华大道4471.462020.11.27-2070.11.26否科技权第292号

号

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司拥有2项租赁房屋。具体情况如下：

3-1-199安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

承出租房屋所有权租赁序号租地址租赁期限方证号用途方深圳市光明区汇业路8号汇业科技园优

1 宿舍 B306-B307、B501-B519、特 深圳 B601-B619 B701-B704 B707-B708 2025.02.01-2026.01.31 住宅、 、 、利 市汇 D1-202、D1-302、D1-402 深房地字第业科深圳市光明区汇业路8号汇业科技园5000286512技有

优 厂房 2栋 C区二楼东南面第 1-3格、2 号限公

2 特 栋 B区二楼整层（第 1-2 格除外）、2 2025.02.01-2026.01.31 生产

司

利 栋 B区三楼东南面第 2-3 格、3栋 A区整栋

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司拥有1项土地使用权，主要情况如下：

面积是否存在序号权利人权证编号坐落（m2 性质 用途 终止日期） 权利限制

赣（2025）井开区不动产权

第0001979号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001981号、

赣（2025）井开区不动产权井开区控

第 0001982号、 规 B8-06

赣（2025）井地块（嘉

1优特利59283.5工业开区不动产权华大道与出让2070.11.26否

科技

第0001983用地号、火炬大道

赣（2025）井交叉口东开区不动产权北角）

第0001984号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001985号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001986号

（2）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司拥有4项境内注册商标，主要情况如下：

3-1-200安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否序证载权商品取得存在商标注册号取得日期有效期号利人类别方式权利限制

1优特利595547479类2022.03.282032.03.27原始否

取得

24038436592020.07.072030.07.06原始优特利类否

取得

3优特利89752949类2012.01.212032.01.20原始否

取得

4聚能栈673932379类2024.05.072034.05.06原始否

取得

（3）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及子公司有212项专利，其中发明专利24项，具体情况如下：

是否取得方存在序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日式权利限制

1 原始取优特利 标贴卷绕点数装置 发明专利 ZL201910860122.0 2019.09.11 否

得一种锂离子电池负极

2 原始取优特利 片及其制备方法和锂 发明专利 ZL201910496355.7 2019.06.10 否

得离子电池

3 聚合物动力电池及制优特利 发明专利 ZL201511020072.3 2015.12.29 原始取 否

作方法得

4 超薄型聚合物电池及 原始取优特利 发明专利 ZL201511017030.4 2015.12.29 否

制作方法得

5 一种锂离子二次电池优特利 发明专利 ZL201310319574.0 2013.07.26 原始取 否

及其制造方法得

6 锂离子电池的封装工优特利 发明专利 ZL201310311356.2 2013.07.23 原始取 否

艺得一种优选钠离子正极

7 优特利科 材料中和添加剂及添 发明专利 ZL202211259067.8 2022.10.14 原始取 否

技得加量的方法

8 优特利科 一种锂电池负极片配 原始取发明专利 ZL201710875525.3 2017.09.25 否

技方的制备工艺得

9 优特利科 铝壳电池极耳自动焊 发明专利 ZL202011594433.6 2020.12.29 原始取 否

技接机得

10 优特利科 电池焊接拉力测试设 发明专利 ZL201810948747.8 2018.08.20 原始取 否

技备得

11 优特利科 电极片及其制备方法 发明专利 ZL201711307189.9 2017.12.11 原始取 否

技和电池得

3-1-201安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否取得方存在序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日式权利限制掺杂铜镍酸锂正极材

12 优特利科 料及其制备方法和锂 发明专利 ZL201711209935.0 2017.11.27 原始取 否

技得离子电池

13 优特利科 高镍三元材料变性程 发明专利 ZL201710404769.3 2017.06.01 原始取 否

技度的检测方法得

14 优特利科 硅基负电极及其制备 ZL201610911066.5 2016.10.19 原始取发明专利 否

技方法和锂离子电池得

15 优特利科 锂离子电池及终端 发明专利 ZL201610834526.9 2016.09.20 原始取 否

技得

16 优特利科 聚合物动力电池及制 原始取发明专利 ZL201511017348.2 2015.12.29 否

技作方法得

17 优特利科 一种铝壳锂电池清洗 发明专利 ZL201410781560.5 2014.12.18 原始取 否

技方法得

18 优特利科 锂离子二次电池及其 发明专利 ZL201310319822.1 2013.07.26 原始取 否

技制造方法得

19 优特利科 一种降低三元材料 原始取发明专利PH ZL201210002503.3 2012.01.06

否技值的方法得

20 优特利科 一种方形锂离子动力 发明专利 ZL201110152507.5 2011.06.09 原始取 否

技电池得

21 优特利科 锂离子电池电芯卷绕 原始取发明专利 ZL200910186070.X 2009.09.21 否

技机终止胶的粘贴方法得

22 优特利科 电池气密性自动检测 发明专利 ZL200810107289.1 2008.10.23 原始取 否

技装置得一种电极材料组合

23 聚能栈 物、锂离子电池正极 发明专利 ZL201810788011.9 2018.07.17 受让取 否

得片和锂离子电池

24 负电极及其制备方法聚能栈 发明专利 ZL201710006773.4 2017.01.05 受让取 否

和低温锂离子电池得

25 优特利、聚 原始取灌胶电池 实用新型 ZL202421448123.7 2024.06.24 否

能栈得

26 一种锂电池铝壳用打优特利 实用新型 ZL202421325334.1 2024.06.12 原始取 否

磨装置得

27 一种聚合物电池电芯优特利 实用新型 ZL202421269450.6 2024.06.05 原始取 否

卷绕装置得

28 优特利、聚 原始取圆柱电芯及圆柱电池 实用新型 ZL202421117975.8 2024.05.21 否

能栈得

29 原始取优特利 卷针组件及卷绕机 实用新型 ZL202420917117.5 2024.04.28 否

得

30 一种锂电池铝壳加工优特利 实用新型 ZL202420778136.4 2024.04.16 原始取 否

用夹持装置得

31 一种无人机电池生产 原始取优特利 实用新型 ZL202420729844.9 2024.04.10 否

的浆液配料装置得

32 一种电池极耳裁剪装 原始取优特利 实用新型 ZL202420590308.5 2024.03.26 否

置得

33 一种超薄电池生产用优特利 实用新型 ZL202420495754.8 2024.03.14 原始取 否

厚度检测装置得

3-1-202安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否取得方存在序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日式权利限制

34 一种具有定位结构的优特利 实用新型 ZL202420415524.6 2024.03.05 原始取 否

电池组用壳体结构得

35 一种电池电芯生产用优特利 实用新型 ZL202420360202.6 2024.02.27 原始取 否

涂布装置得

36 一种电池生产用筛选优特利 实用新型 ZL202420318539.0 2024.02.21 原始取 否

设备得

37 一种用于电池组的焊优特利 实用新型 ZL202420207823.0 2024.01.29 原始取 否

接治具得

38 电池模组以及电子设优特利 实用新型 ZL202420102814.5 2024.01.16 原始取 否

备得

39 一种折叠电芯结构及优特利 实用新型 ZL202323634715.6 2023.12.28 原始取 否

电池得

40 电池模组以及电子设优特利 实用新型 ZL202322999238.7 2023.11.06 原始取 否

备得

41 下料装置及半自动卷优特利 实用新型 ZL202322859023.5 2023.10.23 原始取 否

绕机得

42 优特利 电极片筛选装置 实用新型 ZL202322663396.5 2023.09.27 原始取 否

得

43 一种电池组的定位结优特利 实用新型 ZL202220146135.9 2022.01.19 原始取 否

构得

44 一种带拐耳式镍片结优特利 实用新型 ZL202122268656.X 2021.09.17 原始取 否

构的圆柱引线电池得

45 一种圆柱电池组电池优特利 实用新型 ZL202122068031.9 2021.08.30 原始取 否

用的镍片结构得

46 一种笔记本与平板电优特利 实用新型 ZL202122011404.9 2021.08.24 原始取 否

脑电池的胶壳结构得

47 一种多并串电池的绝优特利 实用新型 ZL202121155355.X 2021.05.26 原始取 否

缘连接结构得

48 电池引线连接结构及优特利 实用新型 ZL202120580749.3 2021.03.22 原始取 否

电池得

49 原始取优特利 一种电池 实用新型 ZL202022766768.3 2020.11.25 否

得

50 优特利 保护板测试治具 实用新型 ZL202020718618.2 2020.04.30 原始取 否

得

51 原始取优特利 电池组焊接治具 实用新型 ZL202020393439.6 2020.03.24 否

得

52 优特利 移动电源点焊装置 实用新型 ZL201922301654.9 2019.12.17 原始取 否

得

53 优特利 一种流水线清洁装置 实用新型 ZL201922220043.1 2019.12.11 原始取 否

得

54 手机锂电池和移动终优特利 实用新型 ZL201921958353.7 2019.11.13 原始取 否

端得

55 具有防呆结构的锂离优特利 实用新型 ZL201921774114.6 2019.10.21 原始取 否

子电池得

56 优特利 标贴卷绕点数装置 实用新型 ZL201921536249.9 2019.09.11 原始取 否

得

3-1-203安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否取得方存在序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日式权利限制

57 一种锂离子电池负极 原始取优特利 实用新型 ZL201920863913.4 2019.06.10 否

片及锂离子电池得

58 一种锂离子电池卷芯优特利 实用新型 ZL201920776125.1 2019.05.27 原始取 否

及锂离子电池得

59 优特利 极耳裁剪装置 实用新型 ZL201920318553.X 2019.03.13 原始取 否

得

60 原始取优特利 电池样品摆放装置 实用新型 ZL201821980467.7 2018.11.28 否

得

61 优特利 万能充电治具 实用新型 ZL201821884681.2 2018.11.15 原始取 否

得

62 优特利 电池充放电装置 实用新型 ZL201821664710.4 2018.10.12 原始取 否

得

63 聚合物电芯极耳焊接优特利 实用新型 ZL201820997170.5 2018.06.26 原始取 否

治具得

64 优特利 电池测试治具 实用新型 ZL201820948603.8 2018.06.20 原始取 否

得

65 原始取优特利 电池测试治具 实用新型 ZL201820733867.1 2018.05.17 否

得

66 优特利 聚合物锂离子电池 实用新型 ZL201820356421.1 2018.03.15 原始取 否

得

67 优特利 柔性电路板焊接治具 实用新型 ZL201820300126.4 2018.03.05 原始取 否

得

68 具防呆功能的聚合物 原始取优特利 实用新型 ZL201820058154.X 2018.01.12 否

锂离子电池得

69 一种多功能模块化测优特利 实用新型 ZL201721802642.9 2017.12.21 原始取 否

试治具得

70 一种焊接结构及焊接优特利 实用新型 ZL201721727494.9 2017.12.12 原始取 否

治具得

71 一种电池件尾片连接优特利 实用新型 ZL201721720743.1 2017.12.11 原始取 否

治具得

72 一种电池件的尾片结优特利 实用新型 ZL201721698254.0 2017.12.08 原始取 否

构及锂离子电池得

73 优特利 注塑电池 实用新型 ZL201721468440.5 2017.11.07 原始取 否

得

74 原始取优特利 胶纸裁切机 实用新型 ZL201721470329.X 2017.11.06 否

得

75 原始取优特利 电池标贴定位治具 实用新型 ZL201721465008.0 2017.11.06 否

得

76 ZL201721443064.4 2017.10.31 原始取优特利 电芯点焊治具 实用新型 否

得

77 一种高压盖及锂离子优特利 实用新型 ZL201720859906.8 2017.07.14 原始取 否

电池得

78 一种聚合物框架注塑 原始取优特利 实用新型 ZL201720486056.1 2017.05.03 否

的手机电池得

79 一种低压注塑手机电优特利 实用新型 ZL201720486058.0 2017.05.03 原始取 否

池得

3-1-204安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否取得方存在序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日式权利限制

80 原始取优特利 柔性电极和柔性电芯 实用新型 ZL201720364930.4 2017.04.07 否

得

81 柔性锂离子电池和电 原始取优特利 实用新型 ZL201720372215.5 2017.04.07 否

子产品得

82 优特利 防钢片刮伤电池 实用新型 ZL201720111038.5 2017.02.06 原始取 否

得

83 优特利 锂电池及移动终端 实用新型 ZL201720061010.5 2017.01.18 原始取 否

得

84 一种铝壳电芯串联电优特利 实用新型 ZL201720032858.5 2017.01.11 原始取 否

池得

85 原始取优特利 顶盖组件以及电池 实用新型 ZL201720022946.7 2017.01.06 否

得

86 原始取优特利 电池及用电设备 实用新型 ZL201621249160.0 2016.11.17 否

得

87 优特利 电池贴标定位装置 实用新型 ZL201620358754.9 2016.04.26 原始取 否

得

88 镍导电连接带以及电优特利 实用新型 ZL201620275988.7 2016.04.05 原始取 否

池组得

89 原始取优特利 电池串并联用镍带 实用新型 ZL201620243164.1 2016.03.28 否

得

90 原始取优特利 超薄型聚合物电池 实用新型 ZL201521130598.2 2015.12.29 否

得

91 原始取优特利 胶纸裁切机 实用新型 ZL201521033963.8 2015.12.14 否

得

92 内卡扣倒角式高压壳优特利 实用新型 ZL201521033962.3 2015.12.14 原始取 否

低压注塑电池得

93 用于电池尾片装配的 原始取优特利 实用新型 ZL201521027706.3 2015.12.10 否

辅助定位治具得

94 优特利科 剥离力测试工装和设 实用新型 ZL202421729512.7 2024.07.22 原始取 否

技备得

95 优特利科 一种极卷搬运装置 实用新型 ZL202323531286.X 2023.12.25 原始取 否

技得

96 优特利科 一种用于锂离子电池 实用新型 ZL202120623117.0 2021.03.26 原始取 否

技封装的切边设备得

97 优特利科 一种用于锂电池封装 实用新型 ZL202120615530.2 2021.03.26 原始取 否

技的侧封设备得

98 优特利科 一种用于锂电池封装 原始取实用新型 ZL202120617200.7 2021.03.26 否

技的冲壳模具得

99 优特利科 一种锂电池测厚检具 实用新型 ZL201922422707.2 2019.12.30 原始取 否

技得

100 优特利科 一种圆柱电池并联化 实用新型 ZL201922422730.1 2019.12.30 原始取 否

技成柜得

101 优特利科 原始取电池包胶治具 实用新型 ZL201921000923.1 2019.06.28 否

技得

102 优特利科 电路板测试治具 实用新型 ZL201920990233.9 2019.06.27 原始取 否

技得

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103 优特利科 原始取孔位对位机构 实用新型 ZL201920929139.2 2019.06.18 否

技得

104 优特利科 一种锂电池化成装置 实用新型 ZL201920022574.7 2019.01.07 原始取 否

技得

105 优特利科 锂离子电池 实用新型 ZL201821968850.0 2018.11.27 原始取 否

技得

106 优特利科 一种电池电压内阻测 实用新型 ZL201821936999.0 2018.11.22 原始取 否

技试夹具得

107 优特利科 保护板插件辅助装置 实用新型 ZL201821663909.5 2018.10.12 原始取 否

技得

108 优特利科 原始取电池内阻测试工作台 实用新型 ZL201821520212.2 2018.09.17 否

技得

109 优特利科 一种电池内阻测试工 实用新型 ZL201821518506.1 2018.09.17 原始取 否

技作台得

110 优特利科 一种软包电池喷码流 实用新型 ZL201821518634.6 2018.09.17 原始取 否

技水线工作台得

111 优特利科 原始取一种电池盖板组件 实用新型 ZL201821518526.9 2018.09.17 否

技得

112 优特利科 一种用于放置软包电 实用新型 ZL201821518633.1 2018.09.17 原始取 否

技池的吸塑盒得

113 优特利科 产品厚度测试装置 实用新型 ZL201821372424.0 2018.08.24 原始取 否

技得

114 优特利科 电池焊接拉力测试设 实用新型 ZL201821345598.8 2018.08.20 原始取 否

技备得

115 优特利科 原始取锂电池摆放装置 实用新型 ZL201821268237.8 2018.08.07 否

技得

116 优特利科 一种铝壳电池正压注 实用新型 ZL201821201322.2 2018.07.27 原始取 否

技液机得

117 优特利科 料筒安装装置 实用新型 ZL201821162191.1 2018.07.20 原始取 否

技得

118 优特利科 一种用于锂电池测漏 原始取实用新型 ZL201820407506.8 2018.03.23 否

技机上的真空供给装置得

119 优特利科 原始取点胶治具组件 实用新型 ZL201820021541.6 2018.01.05 否

技得

120 优特利科 一种电池件的连接支 实用新型 ZL201721870819.9 2017.12.27 原始取 否

技架结构及电池件得

121 优特利科 一种铝壳电池清洗托 实用新型 ZL201721838914.0 2017.12.25 原始取 否

技盘得

122 优特利科 一种电池厚度测量工 实用新型 ZL201721840320.3 2017.12.25 原始取 否

技具得

123 优特利科 一种电池卷芯半自动 实用新型 ZL201721838313.X 2017.12.25 原始取 否

技卷绕设备得

124 优特利科 一种软包电池生产中 原始取实用新型 ZL201721838888.1 2017.12.25 否

技的极耳间距检测工具得

125 优特利科 电池尺寸检测治具 实用新型 ZL201721812126.4 2017.12.22 原始取 否

技得

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126 优特利科 一种可调式电池盖板 实用新型 ZL201721797610.4 2017.12.21 原始取 否

技点焊夹具得

127 优特利科 原始取一种入壳机 实用新型 ZL201721798543.8 2017.12.21 否

技得

128 优特利科 一种电池盖板整平除 实用新型 ZL201721797705.6 2017.12.21 原始取 否

技刺工具得一种用于在铝壳电池

129 优特利科 组装折极耳工序中的 实用新型 ZL201721798591.7 2017.12.21 原始取 否

技得折刀

130 优特利科 一种用于电池生产中 实用新型 ZL201721798541.9 2017.12.21 原始取 否

技的热封机得

131 优特利科 一种用于在铝壳电池 实用新型 ZL201721797569.0 2017.12.21 原始取 否

技生产中的托架得

132 优特利科 一种铝壳电池激光平 实用新型 ZL201721797752.0 2017.12.21 原始取 否

技面焊接夹具得

133 优特利科 一种用于电池生产中 实用新型 ZL201721797579.4 2017.12.21 原始取 否

技的贴胶治具得

134 优特利科 一种电池的电芯组件 实用新型 ZL201721797682.9 2017.12.21 原始取 否

技得

135 优特利科 一种用于软包电池的 实用新型 ZL201721789410.4 2017.12.20 原始取 否

技超焊治具得

136 优特利科 一种软包电池 实用新型 ZL201721787785.7 2017.12.20 原始取 否

技得

137 优特利科 一种软包电池二封装 实用新型 ZL201721797019.9 2017.12.20 原始取 否

技置得

138 优特利科 集流体、电池极片和 原始取实用新型 ZL201721718648.8 2017.12.11 否

技电池得

139 优特利科 一种热封压装机 实用新型 ZL201721646234.9 2017.11.30 原始取 否

技得

140 优特利科 一种切边模板 实用新型 ZL201721644850.0 2017.11.30 原始取 否

技得

141 优特利科 一种物料放置柜 实用新型 ZL201721644749.5 2017.11.30 原始取 否

技得

142 优特利科 原始取一种侧封机 实用新型 ZL201721645031.8 2017.11.30 否

技得

143 优特利科 带钢片聚合物电池 实用新型 ZL201721160291.6 2017.09.11 原始取 否

技得

144 优特利科 锂离子电池 实用新型 ZL201720776065.4 2017.06.29 原始取 否

技得

145 优特利科 一种负极片折片结构 实用新型 ZL201720747140.4 2017.06.26 原始取 否

技得

146 优特利科 原始取极卷粉尘去除结构 实用新型 ZL201720747024.2 2017.06.26 否

技得

147 优特利科 极卷放置架 实用新型 ZL201720747173.9 2017.06.26 原始取 否

技得

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148 优特利科 原始取极卷临时放置架 实用新型 ZL201720751363.8 2017.06.26 否

技得

149 优特利科 一种锂离子电池极片 实用新型 ZL201720458796.4 2017.04.27 原始取 否

技分切除尘装置得

150 优特利科 聚合物电芯焊接结构 实用新型 ZL201720395428.X 2017.04.14 原始取 否

技及聚合物电池得

151 优特利科 聚合物电芯点焊治具 实用新型 ZL201720228482.5 2017.03.09 原始取 否

技得

152 优特利科 一种注塑电池 实用新型 ZL201720217504.8 2017.03.07 原始取 否

技得

153 优特利科 聚合物电池自动点焊 实用新型 ZL201621373933.6 2016.12.14 原始取 否

技治具得

154 优特利科 低压注塑锂离子电池 实用新型 ZL201621374371.7 2016.12.14 原始取 否

技得

155 优特利科 电芯合并装置 实用新型 ZL201621362312.8 2016.12.12 原始取 否

技得电池保护板装配结构

156 优特利科 原始取及具有该结构的手机 实用新型 ZL201621311305.5 2016.12.01 否

技得电池

157 优特利科 点胶底片结构及锂离 ZL201621304325.X 2016.11.30 原始取实用新型 否

技子电池得

158 优特利科 聚合物电池包装的吸 原始取实用新型 ZL201621304714.2 2016.11.30 否

技塑结构及其包装箱得

159 优特利科 高压壳上盖结构及锂 原始取实用新型 ZL201621311510.1 2016.11.29 否

技离子电池得

160 优特利科 一种低压注塑电池结 实用新型 ZL201621269303.4 2016.11.23 原始取 否

技构得

161 优特利科 一种连体式低压注塑 实用新型 ZL201621269736.X 2016.11.23 原始取 否

技电池得

162 优特利科 一种聚合物串并联电 实用新型 ZL201621247135.9 2016.11.17 原始取 否

技池组结构得

163 优特利科 高压壳注塑电池及用 原始取实用新型 ZL201621205631.8 2016.11.08 否

技电设备得

164 优特利科 原始取一种保护板测试治具 实用新型 ZL201621205661.9 2016.11.08 否

技得

165 优特利科 一种低压注塑电池结 实用新型 ZL201621194388.4 2016.10.28 原始取 否

技构得

166 优特利科 一种框架结构的锂离 实用新型 ZL201621193689.5 2016.10.28 原始取 否

技子手机电池得

167 优特利科 锂离子电池及移动终 实用新型 ZL201621137726.0 2016.10.19 原始取 否

技端得

168 优特利科 锂电池及移动终端 实用新型 ZL201621132739.9 2016.10.18 原始取 否

技得

169 优特利科 一种具有倒角式卡扣 实用新型 ZL201621121395.1 2016.10.13 原始取 否

技的手机电池得

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170 优特利科 原始取锂电池注塑模具 实用新型 ZL201621119947.5 2016.10.13 否

技得

171 优特利科 一种锂离子手机电池 原始取实用新型 ZL201621112228.0 2016.10.11 否

技的支架结构得

172 优特利科 锂离子电池及终端 实用新型 ZL201621065833.7 2016.09.20 原始取 否

技得

173 优特利科 一种平板电脑电池结 实用新型 ZL201621037000.X 2016.09.05 原始取 否

技构得

174 优特利科 手机电池及其标贴 实用新型 ZL201621038014.3 2016.09.05 原始取 否

技得

175 优特利科 一种手机电池结构 实用新型 ZL201621035474.0 2016.08.31 原始取 否

技得

176 优特利科 高压壳上盖及锂离子 原始取实用新型 ZL201620910604.4 2016.08.22 否

技电池和移动终端得

177 优特利科 一种电池结构 实用新型 ZL201620865938.4 2016.08.11 原始取 否

技得

178 优特利科 锂离子电池及电子产 实用新型 ZL201620795153.4 2016.07.27 原始取 否

技品得

179 优特利科 塑胶支架及锂离子电 实用新型 ZL201620787124.3 2016.07.25 原始取 否

技池和移动终端得

180 优特利科 电池标贴 实用新型 ZL201620755874.2 2016.07.18 原始取 否

技得

181 优特利科 一种低压注塑电池结 ZL201620737223.0 2016.07.13 原始取实用新型 否

技构得

182 优特利科 一种激光焊焊接治具 实用新型 ZL201620720148.7 2016.07.08 原始取 否

技得

183 优特利科 一种低压注塑电池结 实用新型 ZL201620688752.6 2016.07.04 原始取 否

技构得

184 优特利科 一种低压注塑电池结 ZL201620615479.4 2016.06.21 原始取实用新型 否

技构得

185 优特利科 锂离子二次电池 实用新型 ZL201620601046.3 2016.06.20 原始取 否

技得

186 优特利科 连接构件及其电池 实用新型 ZL201620578100.7 2016.06.14 原始取 否

技得

187 优特利科 原始取加厚结构及电池模组 实用新型 ZL201620578328.6 2016.06.14 否

技得

188 优特利科 一种电池组件的连接 实用新型 ZL201620519462.9 2016.05.30 原始取 否

技结构得

189 优特利科 锂离子电芯化成夹具 实用新型 ZL201620352783.4 2016.04.25 原始取 否

技得

190 优特利科 绝缘介质片及电池 实用新型 ZL201620294984.3 2016.04.11 原始取 否

技得

191 优特利科 原始取高压壳低压注塑电池 实用新型 ZL201620284186.2 2016.04.07 否

技得

192 优特利科 电池支架及电池模组 实用新型 ZL201620255543.2 2016.03.30 原始取 否

技得

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193 优特利科 电池 实用新型 ZL201620202321.4 2016.03.16 原始取 否

技得

194 优特利科 原始取一种电池装置 实用新型 ZL201620125239.6 2016.02.17 否

技得

195 优特利科 注塑电池 实用新型 ZL201620059811.3 2016.01.21 原始取 否

技得

196 优特利科 超薄型聚合物电池 实用新型 ZL201521127280.9 2015.12.29 原始取 否

技得

197 优特利科 原始取聚合物电池折片治具 实用新型 ZL201521127193.3 2015.12.29 否

技得

198 优特利科 多节电池结构 实用新型 ZL201521088710.0 2015.12.24 原始取 否

技得

199 优特利科 电池以及具有该电池 实用新型 ZL201521068009.2 2015.12.18 原始取 否

技的电子产品得

200 一种移动储能的电池聚能栈 实用新型 ZL202420346422.3 2024.02.26 原始取 否

包保护装置得

201 一种分体式逆变器连聚能栈 实用新型 ZL202420243326.6 2024.02.01 原始取 否

接结构得

202 一种用于电池生产的 原始取聚能栈 实用新型 ZL202323355454.4 2023.12.11 否

电池包膜装置得

203 优特利 户外移动电源（U300） 外观设计 ZL202230315343.2 2022.05.26 原始取 否

得

204 原始取优特利 户外移动电源（U100） 外观设计 ZL202230317062.0 2022.05.26 否

得

205 聚能栈 充电宝 外观设计 ZL202330580760.4 2023.09.07 原始取 否

得

206 智能组串式家庭储能聚能栈 外观设计 ZL202330172419.5 2023.04.03 原始取 否

设备得

207 带电池信息图形用户聚能栈 外观设计 ZL202330158177.4 2023.03.28 原始取 否

界面的显示屏幕面板得

208 带电池信息图形用户聚能栈 外观设计 ZL202330158178.9 2023.03.28 原始取 否

界面的显示屏幕面板得

209 聚能栈 折叠支架 外观设计 ZL202330099278.9 2023.03.07 原始取 否

得

210 户外移动电源聚能栈 外观设计U2000 ZL202230567598.8 2022.08.29

原始取否

（）得

211户外移动电源原始取聚能栈外观设计否（NU700 ZL202230568092.9 2022.08.29） 得

212 户外移动电源聚能栈 外观设计U1000 ZL202230522640.4 2022.08.11

原始取否

（）得

注：上表第23、24项专利系聚能栈自优特利继受取得。

3、特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，优特利及其子公司不存在特许经营权。

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（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债概况

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年5月31日，优特利负债构成情况如下：

2025年5月31日

项目金额（万元）占负债总额比例

流动负债：--

短期借款11588.9022.36%

应付票据16109.9031.08%

应付账款16659.4932.14%

合同负债371.750.72%

应付职工薪酬1703.373.29%

应交税费492.550.95%

其他应付款315.870.61%

一年内到期的非流动负债244.180.47%

其他流动负债1477.232.85%

流动负债合计48963.2494.47%

非流动负债：--

租赁负债426.650.82%

长期应付职工薪酬208.330.40%

预计负债852.241.64%

递延收益1377.612.66%

非流动负债合计2864.835.53%

负债合计51828.08100.00%

2、或有负债情况

截至2025年5月31日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保

截至本独立财务顾问报告签署日，除优特利与其子公司之间的担保外，不存在其他对外担保的情形。

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六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司子公司优特利科技存在一起工程诉讼，具体参见本节“三、标的公司下属公司基本情况”之“（一）重要子公司”

之“8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”，除此之外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。

（二）违法违规情况

报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业分类

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。

根据证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，标的公司所属行业为“电池制造业（CH384）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，标的公司产品属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造

（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。2、行业主管部门和行业监管体制目前，我国电池行业的管理体制为国家宏观指导和行业协会自律管理。电池制造业的主管部门为工业和信息化部和国家发展和改革委员会，自律组织主要包括中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。各管理部门或组织的主要职能如下：

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部门名称职能

拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技工业和信息化部术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。

产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济国家发展和改革和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的委员会责任，推进产业经济结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等。

对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标中国电池工业协准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统会计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。

开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提中国化学与物理

出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的电源行业协会

协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施等。

3、主要法规和产业政策

（1）行业相关的主要法律法规情况

公司所处行业监管涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》

《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国电力法》等。

（2）行业主要产业政策情况近年来，我国先后颁布、实施了一系列产业政策，推动和规范电池制造行业的发展，为行业发展营造了良好的环境，具体情况如下：

序发布文件名称发布单位主要内容号时间

工信部、生态环境

到2026年，新制定国家标准和行业标准国家锂电池产业标部、应急

1准体系建设指南管理部、2024.09100项以上，引领锂电池产业高质量发展

2024的标准体系更加健全，标准服务行业巩固（版）国家标准

优势地位的作用持续增强化管理委员对锂离子电池企业的产业布局和项目设《锂离子电池行业220242024.06立、生产经营和工艺水平、产品性能、安规范条件（年工信部全和质量管理、资源综合利用和生态环境

本）保护等方面进行了严格规范

针对航空、光伏、动力电池、生物发酵等3《推动工业领域设工信部等2024.03生产设备整体处于中高水平的行业，鼓励备更新实施方案》七部门企业更新一批高技术、高效率、高可靠性的先进设备

3-1-213安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序发布文件名称发布单位主要内容号时间《轻工业稳增长工大力发展高安全性锂离子电池、铅炭电池、4作方案（2023-2024工信部等2023.07钠离子电池等产品，扩大在新能源汽车、三部门年）》储能、通信等领域应用对购置日期在2024年1月1日至2025年

12月31日期间的新能源汽车免征车辆购《关于延续和优化财政部、置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不

5新能源汽车车辆购税务总2023.06超过3万元；对购置日期在2026年1月1

置税减免政策的公局、工信日至2027年12月31日期间的新能源汽车告》部

减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元《关于推动能源电加强新型储能电池产业化技术攻关，推进

6工信部等子产业发展的指导2023.01先进储能技术及产品规模化应用。突破搅

六部门意见》拌、涂覆、卷绕、分切等高效设备

支持微电网、分布式电源、储能和负荷聚合商等新兴市场主体独立参与电力交易。

拓宽电力需求响应实施范围，通过多种方《关于完善能源绿发改委、式挖掘各类需求侧资源并组织其参与需求

7色低碳转型体制机国家能源2022.02响应，支持用户侧储能、电动汽车充电设

制和政策措施的意

局施、分布式发电等用户侧可调节资源，以见》

及负荷聚合商、虚拟电厂运营商、综合能源服务商等参与电力市场交易和系统运行调节

发改委、到2025年，新型储能由商业化初期步入规8《“十四五”新型国家能源2022.01模化发展阶段，具备大规模商业化应用条储能发展实施方案》局件。到2030年，新型储能全面市场化发展积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物

液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。到2030年，当年新增新能源、9《2030年前碳达峰国务院2021.10清洁能源动力的交通工具比例达到40%左行动方案》右。积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上

到2025年，实现新型储能从商业化初期向《关于加快推动新发改委、

10规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦型储能发展的指导国家能源2021.07以上。到2030年，实现新型储能全面市场意见》局化发展《中华人民共和国聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、国民经济和社会发

11全国人民新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环展第十四个五年规2021.03

划和2035代表大会保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴年远景目产业标纲要》《产业结构调整指12导目录（20242024.02将锂离子电池、锂离子电池用关键材料、年发改委新能源汽车关键零部件列入鼓励类名单本）》

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（二）主要产品用途及报告期内的变化情况

1、标的公司主营业务概况

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。

标的公司依靠专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，发展出了先进的研发设计能力、稳定可靠的产品质量、极具竞争力的差异化产品

以及快速的响应能力，并依此积累了大量优质客户资源，标的公司产品主要通过EMS 厂商客户间接销售给全球和地区知名电子产品品牌。公司锂电池产品主要应用于宏碁、 Walmart、尼康、宝丽来等全球和地区知名品牌。

标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利212项，包括发明专利24项，实用新型专利178项，外观专利10项。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括消费类锂离子电池、储能类锂离子电池两大类，其中消费类锂离子电池主要包括适用于笔记本与平板电脑及其他小型消费电子产品

的聚合物软包电池、铝壳电池及圆柱电池等。标的公司主要产品情况如下：

细分产品图片

大类产品特性/指标应用场景与客户

领域 电芯 PACK（组装）应用于笔记本与平

板电脑、医疗、汽车

容量：电子等产品，主要的

40mAh -12000mAh

品牌客户为宏碁、主消费不等聚合物要直接客户为中国

类锂单个电压：

软包电

离子 3.7V/3.8V/3.85V/3.87 长城、华勤技术等；

池

电池 V/ 3.91V 此外还可应用于智

超轻薄产品，成品厚能家居、手表、电动度 1.4mm 牙刷剃须刀等，客户为 Usmile、JAUCH等

3-1-215安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

细分产品图片

大类产品特性/指标应用场景与客户

领域 电芯 PACK（组装）

单个容量：

应用于手机、相机、

600mAh-4020Ah不

铝壳电 POS机等产品，主要等

池 客户为中兴、HMD

电压：

3.7V/3.8V/3.85V 等

应用于音箱，小型动单个容量：

圆柱电 2000mAh-3000mAh 力、储能等产品，主要客户为奋达科技、池电池组可单个或者多

汉桑科技、苏州依唯并串森等

可支持宽温域-40~85储能度放电，-60~85度存主要应用于便携式类锂储能类储，15分钟超级快储能和移动充电宝离子终端充，大倍率放电超低等，主要客户为创维电池温升热平衡控制

3-1-216安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图

1、电芯生产流程图

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2、PACK生产流程图

3、储能类终端产品生产流程图

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（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

（1）采购模式

标的公司采购的主要内容包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等锂电池

材料以及铝壳、铝盖、铝塑膜等电池外包装材料。标的公司主要物料的采购由PMC部门根据销售部门的订单情况和市场需求情况进行统筹和计划，由采购部门执行采购计划。对于正极材料等战略价值较大、价格具有波动性的物料则会通过签订长单分期交货的方式以锁定采购价格，平滑原材料价格波动，降低生产经营的风险。

基于节约成本、降低供应链风险等因素，标的公司对不同类型的供应商实行不同的管理政策。标的公司与行业内主要的正极材料供应商均建立了战略合作关系，并与其签署年度采购框架协议和质量保证协议，以保证正极材料的质量、合理成本和供货稳定性。

（2）生产模式

标的公司生产的锂电池产品可广泛应用于消费电子、智能终端、小型动力、

储能等不同领域，产品的不同应用场景导致下游客户对锂电池的工作电压、电流、环境温度、工作时长、充电方式、外观样式等方面存在多样化需求，因此标的公司需根据客户需求进行定制化生产，形成以销定产为主的生产模式。同时为满足紧急订单需求，标的公司设定合理的安全投产量，对部分市场紧缺产品进行提前备货。

标的公司围绕此生产模式已建立起成熟的生产流程：在与客户就出货量和出

货时间达成意向后，标的公司根据客户的需求情况，综合考虑原材料交货期、产能、库存等对整体需求进行测算，制定生产计划，并将其转化为生产订单，生产控制人员（MC）再根据生产订单安排备料计划，下达生产指令并组织生产。在实际生产过程中，标的公司不断提高产线的自动化和信息化水平，采用柔性化生产线，以实现不同型号产品的快速切换，结合精益生产体系，使标的公司生产管理更加灵活，能够快速响应客户需求，持续改善产品质量、降低成本和缩短产品交货周期。

3-1-219安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）销售模式标的公司销售模式以直销为主。标的公司采取不断向细分应用领域进行市场渗透的经营策略，不断扩大产品应用领域，致力于为客户提供一站式电源解决方案。标的公司深度参与客户的产品设计环节，结合终端产品的应用场景，与客户共同进行产品开发和产品标准定制，为客户提供创新性的解决方案。

标的公司设立营销中心，营销中心负责制定销售计划，跟踪客户动态，挖掘潜在客户需求等，向客户提供售前、售中和售后的技术支持和服务。

2、研发模式

标的公司设立研发工程中心统筹公司研发活动，下属材料平台开发部、新产品设计部、前沿技术研发部等二级部门。研发工程中心主要负责锂电池材料评估与开发、电化学体系研发、配方开发及新产品设计及转量产等研发工作。

研发工程中心深度参与客户产品设计环节，结合终端产品的应用场景，与客户共同进行产品开发和产品标准定制，为客户提供创新性的解决方案。此外，研发工程中心各二级部门根据行业技术发展趋势并结合客户需求制定3-5年多维度

研发规划路线，储备具有应用前景的新技术及新产品。

同时，研发工程中心参与标的公司产品和生产中远期规划并配合公司发展战略，建立研发人才培养及建设体系，健全研发管理及制度建设。

3、盈利模式

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的锂离子电池的研发、生产和销售，标的公司的盈利主要来源于销售锂离子电池产品产生的收入与成本费用之间的差额。

4、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要有预收货款、货到月结、票到月结30天、60天以及90天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支

3-1-220安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是先货后款，部分设备以及正极材料在锁价的情况下提前支付预付款，货到票到月结30天、60天或90天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况

1、产能、产能利用率和产销情况

报告期内，标的公司产品中消费类锂离子电池产品占比较高，其中聚合物软包电池是公司业务重点发展方向。标的公司主要产品产能、产能利用率和产销情况如下：

单位：万只

项目2025年1-5月2024年度2023年度

产能1430.003120.002652.00

产量1064.482329.651744.43

聚合物软包电池销量1047.902296.992112.03

产能利用率74.44%74.67%65.78%

产销率98.44%98.60%121.07%

产能1300.003120.003120.00

消费产量650.802069.342768.29类锂

铝壳电池销量594.702048.293312.64离子

电池产能利用率50.06%66.33%88.73%

产销率91.38%98.98%119.66%

产能260.00624.00624.00

产量154.01526.66382.22

圆柱电池销量154.21545.57695.37

产能利用率59.23%84.40%61.25%

产销率100.13%103.59%181.93%

储能产能26.0062.4062.40类锂

储能类终端产量24.3072.5523.84离子

电池销量22.8268.2118.72

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项目2025年1-5月2024年度2023年度

产能利用率93.47%116.27%38.20%

产销率93.89%94.01%78.52%

注 1：上表中产能产量数据均已折算为所耗用的电芯数量，原因为公司 PACK封装工序主要使用自产电芯，由于 PACK产品包含 1个或多个电芯，为便于比较而进行折算；

注2：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出；

注3：产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量；

注4：由于电子雾化器电池门槛较低且市场萎缩，毛利率极低，2024年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电池相关业务，仅向少数长期合作的大客户继续供应电子雾化器电池。为进一步降低电子雾化器电池业务占比，标的公司于2025年关停了部分电子雾化器电池产线。

上表中未统计电子雾化器电池相关业务相关数据。

如上表所示，报告期内标的公司核心产品聚合物软包电池的产能利用率分别为65.78%、74.67%及74.44%，其中2023年产能利用率相对较低，主要系2023年度客户需求较弱所致。在经历2022年的疲软期后，2023年开始，消费电子市场尤其是笔记本电脑行情回暖，下游客户需求逐步提升。受下游需求增长的影响，

2024年以来标的公司适当增加聚合物软包电池生产班次，产能利用率有所提升。

标的公司生产的铝壳电池主要应用于手机等数码终端产品。IDC 数据显示

2024年全球智能手机出货量回升至 12.3亿部，同比增长 3.4%，其中 AI大模型手机出货占比超 35%，带动高端机型电池容量均值提升至 5200mAh（较 2022年增长18%）。高端机型占比提升以及高端机型电池容量的提升导致中低端机型主流选择的铝壳电池需求同步缩减，因此标的公司铝壳电池的产量、销量及产能利用率均呈下降趋势。

2、期初期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品期初、期末发出及库存情况如下：

单位：万只

2025年1-5月/2024年度/2023年度/

项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

期初439.86494.472907.00

完工入库2325.046682.809663.51

销售出库2250.116737.4012076.04

期末514.80439.86494.47

注：上表中库存均已折算为所耗用的电芯数量。公司 PACK 封装工序主要使用自产电芯，PACK产品包含 1个或多个电芯，为便于比较而进行折算。

3-1-222安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、主营业务收入按产品构成分析

标的公司主营业务收入主要来源于消费类锂离子电池销售，报告期内消费类锂离子电池销售收入占主营业务收入的比例分别为94.09%、93.36%、93.99%。

报告期内，标的公司分产品的销售情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

消费类锂离子电池25313.5493.99%60844.9593.36%70436.6994.09%

储能类锂离子电池1405.025.22%3750.405.75%4171.295.57%

其他213.860.79%577.000.89%251.110.34%

合计26932.42100.00%65172.35100.00%74859.08100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为74859.08万元、65172.35万元和26932.42万元。2024年度，标的公司主营业务收入较上年度减少9686.73万元，下降12.94%，主要系2024年度消费类锂离子电池中电子雾化器电池收入下降所致。2022年以来，电子雾化器电池行业受持续出台监管政策影响，标的公司电子雾化器电池产品市场需求受到冲击，对标的公司的相关业务经营和盈利能力产生了较大不利影响，基于此标的公司逐步战略性地缩减电子雾化器电池业务，

2024年度电子雾化器电池业务收入金额为3607.54万元，较上年度减少10907.05万元，降幅75.15%。

报告期内，标的公司储能类锂离子电池仍处于市场开拓阶段，收入占比相对较低。

报告期内，标的公司主要产品销售价格的变动情况如下：

单位：元/只

2025年1-5月2024年度2023年度

项目销售单价单价变动率销售单价单价变动率销售单价

消费类锂离子电池13.2639.41%9.5157.57%6.03

储能类锂离子电池448.10142.83%184.548.70%169.76

注：消费类锂离子电池存在按套料销售的情况，出于可比性考虑，仅计算其中电芯数量。

根据产品不同，标的公司生产的消费类锂离子电池可以分为聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池以及电子雾化器电池四大类，各类产品单价差距较大；其中产品价格最高的聚合物软包电池平均单价超过20.00元/只，而产品价格最低的电

3-1-223安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

子雾化器电池平均单价不到2.50元/只。

2023年以来，受主要正极材料钴酸锂价格下降的影响，各产品价格均呈下降趋势。标的公司消费类锂离子电池在销售收入及销售数量均下降时平均单价上升主要系产品结构变化所致。报告期内，平均单价最低的电子雾化器电池销售收入占比在消费锂离子电池整体收入中持续下降，其占比从20.61%下降至3.61%；

而消费锂离子电池中平均单价最高的聚合物软包电池占比从51.18%上升至

79.75%。因此，虽然报告期内各产品价格均呈下降趋势，但各类产品的平均单价所有上升。

标的公司销售的储能类锂离子电池按照应用领域可以分为储能电源和无线

充电移动电源两大类，细分产品价格差距较大。报告期内，平均单价较高的储能电源在储能类锂离子电池中占比由73.93%提升至95.65%，储能类锂离子电池产品结构的变化导致该类产品报告期内单价涨幅较大。

4、营业收入按地区构成分析

报告期内，标的公司营业收入按地区构成如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内24607.6889.78%57430.1086.78%65863.9986.24%

境外2800.3310.22%8749.0013.22%10513.2013.76%

合计27408.01100.00%66179.10100.00%76377.19100.00%

报告期内，标的公司外销收入占比分别为13.76%、13.22%、10.22%。

5、前五名客户销售情况

报告期内，标的公司主营业务前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售收入占主营业务收入的比例

1湖南长城计算机系统有限公司3395.1812.61%

2深圳微步信息股份有限公司1998.467.42%

2025年1-5月3深圳市蓝晨科技股份有限公司1859.016.90%

4东莞联洲电子科技有限公司1222.874.54%

5深圳市多科电子有限公司769.772.86%

3-1-224安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年度序号客户名称销售收入占主营业务收入的比例

合计9245.2834.33%

1湖南长城计算机系统有限公司10141.3015.56%

2东莞联洲电子科技有限公司5697.218.74%

3 ADIT 2325.27 3.57%

2024年度

4深圳麦克韦尔科技有限公司2269.113.48%

5深圳市奋达科技股份有限公司2113.663.24%

合计22546.5534.60%

1湖南长城计算机系统有限公司5289.437.07%

2 ADIT 5267.96 7.04%

3深圳麦克韦尔科技有限公司4387.295.86%

2023年度

4东莞联洲电子科技有限公司3546.884.74%

5深圳品网科技有限公司3437.894.59%

合计21929.4529.29%

注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内标的公司主营业务前五名客户销售收入合计占当期主营业务收入

的比例分别为29.29%、34.60%、34.33%。深圳麦克韦尔科技有限公司、深圳市多科电子有限公司在报告期各期均系标的公司前二十大客户，与标的公司长期保持良好的合作关系。

湖南长城计算机系统有限公司、深圳微步信息股份有限公司及深圳市蓝晨科

技股份有限公司均系“宏碁”品牌笔记本电脑的代工厂。报告期内，微步信息股份有限公司向标的公司采购的金额逐渐上升，主要系“宏碁”品牌笔记本电脑电池采购量增加所致。标的公司于2023年开始向“宏碁”品牌部分型号笔记本电脑批量供应锂电池，因此标的公司于2024年开始向其代工厂之一深圳市蓝晨科技股份有限公司提供锂电池产品，2025年标的公司向深圳市蓝晨科技股份有限公司销售金额增长主要系“宏碁”品牌相关笔记本电脑锂电池供货量增加所致。

报告期内，除深圳市蓝晨科技股份有限公司外，标的公司不存在新增主要客户的情况，主要客户结构总体保持稳定；标的公司不存在向单个客户销售比例超过公司当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

3-1-225安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格波动情况

（1）主要原材料情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括正极材料、电子料、辅料、石墨、铜箔等，各类原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

采购项目金额占比金额占比金额占比

正极6898.5941.19%11230.2233.71%21285.0346.28%

电子料2622.2215.66%4877.1314.64%4480.959.74%

辅料1431.748.55%3211.129.64%4566.509.93%

石墨634.2588463.79%1558.904.68%2459.215.35%

铜箔670.0524944.00%1480.734.44%1567.173.41%

铝塑膜533.3419963.18%1325.193.98%1495.013.25%

五金、壳料562.1690643.36%1227.033.68%1642.843.57%

合计13352.3779.73%24910.3174.78%37496.7181.53%

标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料。报告期各期，标的公司正极材料占当期采购总额的比例分别为46.28%、33.71%及41.19%。正极材料在采购总额中占比变化主要由正极材料采购价格波动所致，2024年度正极材料尤其是钴酸锂单价较低，因此2024年度正极材料在采购总额中占比较低。

（2）采购价格波动情况

单位：元/公斤、元/平方米、元/个

2025年1-5月2024年度2023年度

采购项目单价变动率单价变动率单价

正极134.409.32%122.94-33.37%184.52

电子料0.161.70%0.1517.58%0.13

辅料0.242.93%0.2332.43%0.17

石墨26.57-15.35%31.39-26.17%42.52

铜箔80.153.95%77.1010.55%69.75

铝塑膜15.33-7.11%16.510.38%16.45

3-1-226安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2025年1-5月2024年度2023年度

采购项目单价变动率单价变动率单价

五金、壳料0.096.27%0.081.88%0.08

标的公司生产所需原材料中占比较大的为正极材料及电子料，报告期内电子料价格变动较小，正极材料价格波动较大。2024年度，正极材料采购单价较2023年度下降33.37%，2025年1-5月，正极材料采购单价较2024年度增加9.32%，主要系正极材料价格尤其是其中占比最大的钴酸锂价格波动所致。

根据钴酸锂大宗商品价格，2023年度钴酸锂平均市场价格约为277.47元/公斤，2024年度钴酸锂平均市场价格约为157.56元/公斤，较2023年度下降约

43.21%；2025年1-5月钴酸锂平均市场价格约为167.08元/公斤，较2024年度

上升约6.04%。2022年以来，钴酸锂市场价格走势如下：

数据来源：同花顺 iFinD，上述单价为含税单价。

2024年度，标的公司正极材料采购单价下降33.37%，小于钴酸锂市场价格的降幅，主要系标的公司2024度生产使用部分库存钴酸锂所致。总体上，标的公司正极材料采购价格的变动符合市场价格变动的趋势。

2、能源采购情况及价格变动趋势

报告期内，标的公司采购的主要能源为电力，采购单价总体稳定，具体情况如下：

3-1-227安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目2025年1-5月2024年度2023年度数量（万度）1527.223738.915139.46金额（万元）1076.392666.093751.01

平均单价（元/度）0.700.710.73

3、前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额采购占比

1江门市科恒实业股份有限公司钴酸锂2554.6015.25%

2湖南美特新材料科技有限公司钴酸锂1345.138.03%

3浙江巴莫科技有限责任公司钴酸锂1269.637.58%

2025年1-5月

4巴斯夫杉杉集团钴酸锂1001.685.98%

5深圳市莘耕科技有限公司电子料508.623.04%

合计6679.6639.89%

1江门市科恒实业股份有限公司钴酸锂5037.4015.12%

2浙江巴莫科技有限责任公司钴酸锂3824.8511.48%

3巴斯夫杉杉集团钴酸锂1375.394.13%

2024年度

4深圳市好力威新能源有限公司铝塑膜1144.243.43%

5赣州市瑞富特科技有限公司石墨940.712.82%

合计12322.5936.99%

1江门市科恒实业股份有限公司钴酸锂9846.6521.41%

2浙江巴莫科技有限责任公司钴酸锂5042.7910.97%

3巴斯夫杉杉集团钴酸锂2291.104.98%

2023年度

4赣州市瑞富特科技有限公司石墨1048.092.28%

5深圳市好力威新能源有限公司铝塑膜976.322.12%

合计19204.9541.76%

注：报告期各期前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商采购情况以合并口径列示。

报告期内，标的公司前五大供应商相对稳定。报告期各期，标的公司单期采购占比超过10%的供应商仅江门市科恒实业股份有限公司、浙江巴莫科技有限责任公司，均系原材料中主要正极材料钴酸锂供应商。

标的公司在报告期内合作的钴酸锂供应商合计9家，出于集中采购降低成本

3-1-228安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的考虑，标的公司与江门市科恒实业股份有限公司、杉杉股份、浙江巴莫科技有限责任公司等行业内知名企业长期保持合作关系。钴酸锂行业属于几家企业相对集中竞争的格局，未形成寡头垄断，为扩大主要原材料供应商选择范围，标的公司陆续与钴酸锂行业其他供应商建立合作关系，不存在主要原材料采购受制于上游供应商的情形。此外，钴酸锂为锂电池产业大量使用的主要原材料，市场供应量大，而标的公司系小型消费类锂电池生产厂商，对原材料的需求量占比很小，容易获得足够的采购份额需求。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述供应商之间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

4、外协加工情况

报告期内，标的公司存在少量委外加工的情形，涉及的生产环节为电子雾化器电池产品的包装，不涉及标的公司产品的核心工艺。标的公司建立了委外厂商质量控制制度，对委外厂商的遴选、委托加工情况及其工作质量进行严格控制。

相关委外厂商在市场上选择较多，标的公司不存在对外协厂商有依赖的情形。

报告期内标的公司委外加工的金额较小，分别为1126.17万元、797.25万元和325.73万元，占营业成本的比例分别为1.68%、1.64%和1.68%。未来，随着标的公司电子雾化器电池业务减少，委外加工金额及占比也会进一步降低。

（七）境外经营情况

报告期内，标的公司未在境外设立生产主体，但存在部分境外收入。2023年1月，标的公司子公司聚能栈在香港设立全资子公司聚源新能有限公司。聚源新能设立的主要目的系将聚能栈生产的储能 PACK产品在亚马逊平台进行线上销售。报告期各期，聚源新能实现的营业收入分别为2.13万元、481.14万元及

186.86万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.00%、0.73%及0.68%，占比较低。

（八）安全生产与环境保护

1、安全生产情况

报告期内，标的公司及其子公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法

3-1-229安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《化学品使用和管理规定》《消防安全监督检查管理制度》《消防安全管理办法》等制度。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，标的公司所属锂离子电池制造行业不属于高耗能行业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司生产的锂离子电池未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所属行业不属于重污染行业。

标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物以及噪声，主要污染物的处置措施如下：

（1）废水标的公司废水主要包括工业污水及生活污水。工业污水主要是制浆车间清洗料筒时排放的，这部分污水引入沉淀池沉淀，上清液抽回循环利用，不外排。生活污水主要由员工在厂区内住宿产生。这些生活废水经粪池初步处理后出水水质能够满足所在地的相关政府标准，如深圳厂区生活污水经三级化粪池预处理达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排放至市政污水管网，纳入光明水质净化厂处理；吉安厂区废水排放标准达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，同时能满足当地新源污水处理厂进水水质要求。

（2）废气

标的公司废气主要是工艺废气，工艺废气包括工序粉尘、NMP废气、焊锡工序、有机废气等，各类废气处置情况如下。

污染物名称产生工序处理措施处理能力

除尘效率达99%，厂界外颗粒浓度小于工序粉尘（钴 1.0mg/m3，能满足《大气污染物综合排放标酸锂、石墨、经过吸尘器除尘制浆 准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓炭黑等细微处理后排放度限值，也满足《环境空气质量标准》颗粒）（GB3095-1996）中二级标准的要求

3-1-230安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

污染物名称产生工序处理措施处理能力绝大部分通过涂

布机中部配套风 吸收效率可达 90%以上，处理后通过 15m高NMP 正极涂布 机收集后进入冷 排气筒高空排放，只有极少量 NVP废气由于废气烘干却机冷凝回收，烘干不充分等原因在车间内无组织挥发，对最后废气再经水环境影响较小喷淋装置处理

收集效率 90%，排放浓度为 0.075mg/m3，排焊锡工序废 焊锡废气经集气 放高度 15m，可达到《大气污染物排放限值》气（锡及其化 焊锡 罩收集后经排气 （DB44/27-2001）第二时段二级标准限值（最合物） 筒高空排放 高允许排放浓度 8.5mg/m3，排放速率

0.25kg/h），对周围大气环境影响较小

UV VOCs合计排放浓度为 1.67mg/m3，非甲烷总公司采用 光

+ 烃排放浓度为 0.033mg/m3，排放高度 15m，解 活性炭净化分别达到《印刷行业挥发性有机化合物排放设施对有机废气标准》（DB44815-2010）中第Ⅱ时段标准（平产品喷进行处理，产生板印刷（不含以金属、陶瓷、玻璃为承印物有机废气码、点胶、的有机废气经收SMT 的平版印刷）、柔性版印刷对应标准：清洁 集，抽风机处理1 VOCs≤80mg/m3，排放速率≤2.55kg/h）和《合后统一由同 个

15m 成树脂工业污染物排放标准》高的排气筒（GB31572-2015）标准（非甲烷总烃排放 ≤100mg/m3）要求，对周围大气环境影响较小

（3）固废

标的公司固废主要包括一般工业固体废物、危险废物以及员工生活垃圾。一般工业固体废物集中收集后，定期委托专业回收公司进行回收利用。危险废物临时贮存于满足《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）要求的存储设施，标的公司与有资质单位签订危废处理合同，由他们执行危险废物转移及处置。

生活垃圾按照指定地点堆放在生活垃圾堆放点，每日由环卫部门清理运走，并对堆放点进行定期的清洁消毒，杀灭害虫。

（4）噪声

标的公司噪声来源主要为空压机、砂轮机、焊接机等生产设备机械运行时产

生的噪声，主要通过使用低噪音的生产设备、安装减震垫和改进生产工艺来降低噪声污染。对于暴露在较强噪声中的工作人员，标的公司要求其佩戴耳塞或耳罩等护耳器。

各生产设备噪声在采取减震、隔声措施，及绿化降噪和经距离衰减后，厂界噪声值可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准的要求，对周围环境的影响不大。

3-1-231安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《废弃物管理规定》等环保相关制度。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

（九）产品质量控制情况

由于锂电池产品普遍重视安全的特性以及下游品牌客户的要求，标的公司成立以来就高度重视产品质量，致力于通过严格的质量管控及检测体系保证公司产品的高质量。

标的公司已建立了较为完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IECQQC080000:2017

有害物质过程管理体系要求、IATF16949:2016汽车质量管理体系认证、ISO13485

医疗器械质量管理体系等的认证以及 GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行。

此外，公司在深圳和吉安都建立了可靠性测试实验室，检测内容涵盖了产品生产的全周期，包括原材料来料分析与检验、过程分析与检验、电芯可靠性分析与检验、PACK可靠性分析与检验等。

报告期内，标的公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大质量纠纷的情形。

（十）核心技术情况

1、主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

标的公司主要产品包括聚合物软包电池，铝壳电池、圆柱电池等，涉及使用的核心技术及其所处阶段情况如下：

序核心技术/对应产品技术所处技术工艺特点技术先进性和具体表征

号名称（型号）来源阶段通过应用高压实高容量正负极材料4.35V 高 ED，大聚 700Wh/L， 聚合物电池 等，提高电芯空间利用率，实现体积1 钴 自主 批量常温循环满足 1000次 （309094PV、 能量密度达到 700Wh/L；通过电解液酸锂体系 70%容量保持率 30100100PV 研发 生产等） 调控和优化电极设计实现长循环特性

2 4.4V钴酸 高 ED，大聚 720Wh/L， 聚合物电池 通过应用高压实高容量正负极材料 自主 批量

锂体系 常温循环满足 1000次 （309094PHV等） 等，薄基材，薄隔膜等引入，提高电 研发 生产

3-1-232安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序核心技术/对应产品技术所处技术工艺特点技术先进性和具体表征

号名称（型号）来源阶段

70%容量保持率芯空间利用率，实现体积能量密度达

到 720Wh/L；通过电解液调控和优化电极设计实现长循环特性

ED 通过引入 4.45V高电压高压实正极材高 ，大聚 750Wh/L，料，高压实高容量负极，高电压电解

4.45V 小聚 580Wh/L，常温循高

环满足100070%液，薄基材，薄隔膜等引入，提高电次容

3聚合物电池自主批量电压钴酸芯空间利用率，实现大聚体积能量密

量保持率，高温 45度 （502628PHV等） 750Wh/L 研发 生产锂体系 500 80% 度达到 ；小聚体积能量密度循环满足 次 容 580Wh/l；通过电解液调控和优化电量保持率极设计实现长循环特性

高 ED，大聚 780Wh/L 通过引入 4.48V及更高电压、高压实，

4.48V 正极材料，高压实快充负极石墨，薄高 常温循环满足 1000次

4电压钴酸70%基材，薄隔膜等引入，提高电芯空间自主批量容量保持率，高温聚合物电池

锂体系45度循环满足500利用率，实现大聚体积能量密度达到研发生产次

80% 780Wh/L；通过特殊的电解液调控和容量保持率

优化电极设计实现长循环特性

通过优化 BOM成本占比较高的部分

5低成本体聚合物电池材料成本和体系优化搭配，结合现场自主批量极致低成本

系 （523450P） 工艺优化降低人工制费，在满足性能 研发 生产的前提下实现极致低成本设计

1500次及以上长循环通过面密度调控，电极结构优化，电

6长循环体特性，满足80%自主批量容量保聚合物电池极成份优化，高锂盐浓度低粘度电解

系研发生产持率液等技术实现长循环特性

通过优化 BOM成本占比较高的部分

7铝壳低成铝壳方型电池材料成本和体系优化搭配，结合现场自主批量极致低成本

本体系 (523450AR) 工艺优化降低人工制费，在满足性能 研发 生产的前提下实现极致低成本设计

通过优化 BOM成本占比较高的部分圆柱电池8 圆柱低成 UPN18650;UA 材料成本和体系优化搭配，结合现场 自主 批量极致低成本 （本体系 N18650 工艺优化降低人工制费，在满足性能 研发 生产）的前提下实现极致低成本设计

通过使用小颗粒多晶正极材料，优化圆柱

9 186503C 2600mAh大倍率 3C放 圆柱电池 面密度设计，中间出极耳结构等方 自主 批量

电温升低 （USN18650） 式，实现高容量低温升的倍率放电特 研发 生产功率体系性

使用正极涂炭铝箔，高温正极多晶二圆柱

1018650﹣40~85

圆柱电池℃ ℃温度区间 ULN18650;UW 烧材料，小颗粒倍率石墨，双面涂覆 自主 批量宽 （可工作 N18650 陶瓷，宽温电解液搭配实现宽温域放 研发 生产温体系 ）电特性

通过引入高稳定性正极材料，搭配高高温聚合 85 聚合物电池11 度长期存储 403450PHR 温电解液，高温负极人造石墨，高涂 自主 批量物车载体 500Hswelling 10% （ ，≤ 463447PHR 覆量油性凝胶隔膜等技术，实现高温 研发 生产系 等）长期循环性能

通过引入小颗粒高电压正极材料，二

12超低温聚烧包覆改性，负极小颗粒液相包覆石自主批量﹣40℃低温放电聚合物电池

合物体系墨以及低温电解液的引入实现超低研发生产温电解液特性

13 4.50V高 高 ED，大聚 810Wh/L， 聚合物电池 通过引入 4.5V及更高电压、高压实 自主 中试

3-1-233安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序核心技术/对应产品技术所处技术工艺特点技术先进性和具体表征

号名称（型号）来源阶段

电压钴酸常温循环满足1000次正极材料，高压实高容量快充负极石研发锂体系70%容量保持率，高温墨，超薄高强度基材，低闭孔薄隔膜

45度循环满足500次等引入，提高电芯空间利用率，实现

80%容量保持率 大聚体积能量密度达到 810Wh/L；通

过特殊的电解液调控和优化电极设计实现长循环特性

通过引入 4.53V及 4.55V、高压实高

容量新型正极材料，高压实高容量快

4.53V 高 ED，大聚 840Wh/L， 充负极石墨，超薄高强度高延展基高

14 满足 2C快充，长循环 材，低闭孔薄隔膜等引入，提高电芯 自主电压钴酸 1000 70% 聚合物电池 中试次 容量保持 空间利用率，实现大聚体积能量密度 研发

锂体系

率 达到 840Wh/L；通过特殊的电解液调

控和优化电极设计，以及激光刻蚀等工艺实现快充长循环特性

通过引入 4.53V、高压实高容量新型

正极材料，高压实高容量快充负极石ED 墨，超薄高强度高延展基材，低闭孔高 快充，大聚笔电 830Wh/L 薄隔膜等引入，提高电芯空间利用，高温间隔循

15 4.51V 91 70% 率，实现大聚体积能量密度达到 自主平 环 次 保持率， 聚合物电池

60 35 840Wh/L

中试；通过特殊的电解液调控和研发台度高温存储天膨

10%优化电极设计，以及激光刻蚀等工艺胀小于

实现快充长循环特性，通过高电压正极和电解液匹配实现高温长期存储特性

通过引入 4.53V和 4.55V、高压实高

容量新型正极材料，高压实高容量快ED 充负极石墨，超薄高强度高延展基高 快充，大聚

850Wh/L 材，低闭孔薄隔膜等引入，提高电芯笔电 ，常温长循环

16 4.53V平 1000 70% 空间利用率，实现大聚体积能量密度 自主次 容量保持 聚合物电池

45 500 达到 840Wh/L

中试；通过特殊的电解液调研发台率，度循环次

80%控和优化电极设计，以及激光刻蚀等容量保持率

工艺实现快充长循环特性，通过高电压正极和电解液匹配实现高温长期存储特性

通过引入 4.53V和 4.55V、高压实高

容量新型正极材料，6%新型气相沉积高 ED，大聚 870Wh/L， 硅碳搭配快充高压实石墨，超薄高强

6%常温长循环1000次度高延展基材，低闭孔薄隔膜等引17硅碳负70%容量保持率，45自主度聚合物电池入，提高电芯空间利用率，实现大聚小试

极体系

循环500次 80%容量保 体积能量密度达到 870Wh/L 研发；通过特

持率殊的电解液调控和优化电极设计，以及激光刻蚀，双层涂布等工艺实现快充长循环特性

高 ED，大聚 900Wh/L， 通过引入 4.53V和 4.55V、高压实高

10%常温长循环1000次容量新型正极材料，10%新型气相沉18硅碳70%自主容量保持率，45度聚合物电池积硅碳搭配快充高压实石墨，超薄高小试

负极体系50080%研发循环次容量保强度高延展基材，低闭孔薄隔膜等引持率入，提高电芯空间利用率，实现大聚

3-1-234安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序核心技术/对应产品技术所处技术工艺特点技术先进性和具体表征

号名称（型号）来源阶段

体积能量密度达到 870Wh/L；通过特

殊的电解液调控和优化电极设计，以及激光刻蚀，双层涂布等工艺实现快充长循环特性

2、核心技术的保护情况

标的公司的核心技术主要通过申请专利进行保护，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利212项，包括发明专利24项，实用新型专利178项，外观专利10项。标的公司的专利情况参见交易报告书之“第四节交易标的”之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。

3、核心技术与其他方不存在争议或纠纷

报告期内，标的公司不存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形，不存在与核心技术相关的诉讼、仲裁案件。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚事项。

4、研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

研发费用1853.124097.004306.03

营业收入27408.0166179.1076377.19

占比6.76%6.19%5.64%

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1072.6157.88%2448.2259.76%2460.0157.13%

材料费351.3518.96%692.5816.90%889.0420.65%

认证检测费276.8914.94%495.1512.09%479.8511.14%

折旧与摊销63.853.45%202.314.94%159.653.71%

3-1-235安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他费用88.424.77%258.756.32%317.497.37%

合计1853.12100.00%4097.00100.00%4306.03100.00%

（十一）核心技术人员情况

1、研发人员占比情况

截至2025年5月31日，标的公司的研发人员合计159人，占标的公司员工总数8.33%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有2名核心技术人员。

2、核心技术人员情况

截至本报告出具日，王继生及朱观音系标的公司核心技术人员，其基本情况如下。

姓名职位简历王继生，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，专业方向为锂离子电池负极材料。1997年7月至1998年3月，任深圳市比亚迪实业有限公司锂电池研发小组组长；1998年6月至1999年1月，任河南环宇电源股份有限公司锂电分厂技术负责人；1999年1月至1999年10月，任深圳市华粤宝电池有限公司总工程师；1999年11月至2005年5月，历任深圳市邦凯电子有限公司总工程师、总经理；

1999年11月至2000年8月，任深圳市邦凯电子有限公司监事；2000

王继生董事长

年8月至2006年6月，任深圳市邦凯电子有限公司董事；2004年8月至2006年11月，任英赛尔科技（深圳）有限公司副董事长；2006年3月至2020年12月，创立优特利有限并担任执行董事兼总经理；

2020年12月至今，任标的公司董事长。

王继生毕业后一直从事锂离子电池的研究开发及商业化工作，是中国最早从事锂离子电池研究和商业化工作者之一。截至本报告出具日，王继生在锂离子电池技术领域总共参与166项专利的研发工作，其中发明专利19项、实用新型专利147项。

朱观音，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于九江船舶工业学校电子设备运行与维修专业。2002年11月至

2003年9月任深圳市邦凯科技有限公司研发工程师；2003年10月至

朱观音生产总监2009年2月任深圳市汇业电子科技有限公司生产总监；2009年2月至

今历任标的公司品质总监、工程总监、生产总监。

截至本报告出具日，朱观音在锂离子电池领域参与了40项专利研发，其中发明专利2项，实用新型专利38项。

3、报告期内核心技术人员变动情况

报告期内标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员变动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。

3-1-236安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、对核心技术人员实施的约束激励措施

标的公司核心技术人员均与标的公司签订保密协议和竞业禁止协议，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项进行了约定。

核心技术人员王继生系标的公司实际控制人，朱观音通过聚和能达间接持有标的公司0.96%股份。此外，为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定性，标的公司建立了《项目激励管理制度》对研发人员进行激励。

八、标的公司主要财务数据

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5089号），标的公司2023年、2024年以及2025年1-5月的主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产60633.5553231.9658797.16

非流动资产33534.6134095.7137727.24

资产总额94168.1687327.6796524.40

流动负债48963.2445821.9258497.83

非流动负债2864.832178.482581.66

负债总额51828.0848000.4061079.49

所有者权益合计42340.0939327.2735444.91

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入27408.0166179.1076377.19

营业成本19419.5548696.7067031.58

利润总额3249.934055.77-4386.80

净利润3012.823882.10-3392.14

归属于母公司股东的净利润3012.823882.10-3392.14

归属于母公司股东的扣除非2762.603873.68-3697.07经常性损益后的净利润

3-1-237安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额5682.411853.88957.76

投资活动产生的现金流量净额-1073.62-2522.81-928.23

筹资活动产生的现金流量净额-3731.362516.92-1192.56

现金及现金等价物净增加额870.851965.59-1070.98

（四）主要财务指标

2025年5月31日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-5月日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.241.161.01

速动比率（倍）0.920.880.74

资产负债率55.04%54.97%63.28%

应收账款周转率（次/年）3.363.674.20

存货周转率（次/年）3.323.453.51

销售毛利率29.15%26.42%12.24%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率

=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存货周转率=营业成

本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

注2：2025年1-5月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值47.59-438.75-131.80准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标255.71457.70523.50准定额或定量持续享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8.93-9.04-32.97其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计294.379.92358.73减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表44.161.4953.81示）

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净额250.228.43304.92

3-1-238安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为优特利77.9385%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为优特利77.9385%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）重大会计政策与会计估计

标的公司报告期内主要会计政策主要内容如下，详细内容可参见由容诚会计师出具的《审计报告》相关内容。

1、收入确认

（1）收入确认一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价

3-1-239安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品

（2）收入计量原则

3-1-240安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

*根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素

*标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（3）收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司主要分为内销和外销两种销售模式。

A.内销收入确认

根据合同约定的交货方式将产品移交给客户，并经客户签收或验收后，商品的控制权即由公司转移至客户，公司据此确认销售收入。

B.外销收入确认

按照与客户签订的合同条款，一般以 FOB等模式结算。

直接销售模式：一般在出口业务办妥报关出口手续后，商品的控制权即由公司转移至客户，公司据此确认销售收入。

3-1-241安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

*零售模式

a.线上零售：客户在电商平台上下单，公司将产品发货到客户指定的收货地址，客户收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台的相关规定在发出一定时间后系统自动确认收货时，公司商品控制权转移给客户，公司于该时点确认销售收入。

b.线下零售：公司产品实际交付客户，公司商品控制权转移给零售客户，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

2、存货

（1）存货的分类

存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过

程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

（2）发出存货的计价方法标的公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存

3-1-242安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较

低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

*低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

*包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

3、应收款项减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确

认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发

生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用

3-1-243安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本

评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票应收账款组合1非关联方组合应收账款组合2关联方组合其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3非关联方组合其他应收款组合4关联方组合应收款项融资组合1应收票据应收款项融资组合2应收账款合同资产组合1已完工未结算资产合同资产组合2未到期质保金

对于划分为组合的应收票据，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经

3-1-244安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

4、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和

年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法3-1059.50-31.67

运输设备年限平均法4-1059.50-23.75

办公设备及其他年限平均法3-1059.50-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减

3-1-245安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

5、职工薪酬

职工薪酬，是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

（1）短期薪酬的会计处理方法

*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

*职工福利费

标的公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

标的公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费

和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

标的公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额

3-1-246安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告计量。标的公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，标的公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

*设定提存计划

标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。标的公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）

将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

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设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综

合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，标的公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃

3-1-248安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

*符合设定提存计划条件的

标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，标的公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因

1、财务报表的编制基础及编制方法

标的公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营能力评价

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项。

3-1-249安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、合并财务报表的确定原则、合并范围及编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当标的公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明标的公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。

（2）合并财务报表的编制方法

标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

3-1-250安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）合并范围变动

*2023年1月31日，深圳市聚能栈有限公司在香港成立子公司聚源新能有限公司；*2023年11月3日，全资子公司吉安市优特利新能源有限公司办理完成工商注销手续。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

报告期内，标的公司重要会计政策变更情况如下：

（1）执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月

1日起执行解释17号的规定，执行解释17号的相关规定对标的公司报告期内财

务报表无重大影响。

（2）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-251安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值及上市地点

英力股份本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

本次英力股份发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

（二）发行对象与认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、禾

贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资。

发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-1-252安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价24.692019.7536

定价基准日前60交易日均价23.048918.4391

定价基准日前120交易日均价21.160416.9283

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为16.9283元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前

120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

2025年4月21日，上市公司披露《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度的权益分派方案为：公司以总股本179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利17952305.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本35904610股，转增后总股本为215427660股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-

3-1-253安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）

/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为14.0236元/股。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资

产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格【14.0236】

元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为【14005312】，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1优特利投资7514.875358729

2费维群3720.432652975

3聚和恒达2325.261658107

4聚和能达2325.261658107

5深圳高新投490.56349808

6鸿富星河410.63292809

7李亚光930.10663239

8集聚电子301.13214727

9创新二号342.77244423

10怡化融钧246.38175685

11戴灵敏161.56115205

12加法贰号136.8897603

13深创投136.8897603

14禾贝聚力136.8897603

15陈军伟148.99106243

16王萍93.1266402

17马建93.1266402

18丁娅妮93.1266402

3-1-254安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号交易对方股份支付对价发行股份数量

19小禾投资32.5923240

合计19640.5014005312

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的

公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照30%、

30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025年4月24日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、

（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

二、发行股份募集配套资金情况

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

3-1-255安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例

本次募集配套资金总额为19640.50万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为42.00%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行的股票将在深交所创业板上市。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过19640.50万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上

3-1-256安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市公司将根据相关监管意见予以调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

5、锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（四）募集配套资金的必要性

上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司

3-1-257安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。

（七）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

3-1-258安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为优特利77.9385%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中水致远出具的资产评估报告，以2025年5月31日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年5月31日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为38310.02万元，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估价值为60300.00万元，增值额为21989.98万元，增值率为

57.40%。

经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为60000.00万元，则标的公司77.9385%股权交易作价确定为46763.10万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择本次评估目的是对英力股份拟发行股份及支付现金购买优特利股权所涉及

的优特利股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通过查询同行业的国内上市公司和近期相关案例分析，因业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等有一定差异，考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。

3-1-259安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对标的公司评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，故适用收益法评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年5月31日，优特利资产基础法评估后的股东全部权益价值为48713.02万元，增值额为10402.99万元，增值率为27.15%。

2、收益法评估结果

截至评估基准日2025年5月31日，优特利收益法评估后的股东全部权益价值为60300.00万元，增值额为21989.98万元，增值率为57.40%。

3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

（1）差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为60300.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为48713.02万元，两者相差11586.98万元，差异率为19.22%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来

3-1-260安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。

（2）最终评估结果的选取

优特利属于高新技术企业，具有较强的研发能力、良好的销售渠道和客户资源等。从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后的综

合获利能力和综合价值效应。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

综上所述，本次评估收益法的测算结果更能客观反映优特利股东全部权益的市场价值，因此本次交易采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。截至重组报告书签署日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

三、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产

在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营

3-1-261安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致。

7、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致。

8、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

11、假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因

办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

12、评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或

有资产和或有负债。

13、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

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四、资产基础法评估情况

（一）各类资产及负债的具体评估方法

评估基准日2025年5月31日，各类资产及负债的评估过程如下：

1、关于流动资产的评估

（1）货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点；对银行存款和其他货币资金查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对于外币银行存款，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定为评估值；对于人民币库存现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值确定为评估值。

（2）应收票据

应收票据为商业承兑汇票和银行承兑汇票，评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员认为企业票据变现能力强，但考虑到票据并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

（3）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并查阅了基准日账簿后记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法及个别认定法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

（4）应收款项融资

3-1-263安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应收款项融资为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，根据评估基准日的公允价值确定评估值。

（5）预付款项

对待评估预付款项进行核查，并发函询证。预付款项根据所能收回的相应货物、形成资产或权利的价值确定评估值。

（6）存货

*原材料

原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值；对库存时间长、流动性差的，有变质、残损、报废情况的原材料，在进行判定基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

*委托加工物资

委托加工物资系企业委托外单位加工的原材料。账面价值由发生材料成本、加工费及合理费用构成，成本入账及时、结转完整，金额准确，以核实后账面价值确定评估值。

*产成品和发出商品

对正常销售的产成品和发出商品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即评估值=销售单价（不含税）×实际数量×【1－（销售费用率+税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）】。

*在产品

企业在产品包括人工费、材料费、辅料费等费用，在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，在产品以其账面价值确定评估价值。

（7）其他流动资产

3-1-264安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以经核实后的账面价值确定评估值。

2、关于非流动资产的评估

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

对被投资企业评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债

的评估过程等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位的股东全部权益价值。

本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的被投资单位

股东全部权益价值，以评估后该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例

（2）固定资产—房屋建筑物类的评估

房屋建筑物类资产的评估方法主要有市场比较法、收益法、重置成本法。

对于标的公司生产性房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；标的公司房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。

重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合理价格或价值的方法。

基本计算公式：

评估价值=重置成本×综合成新率

3-1-265安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

*重置成本的确定

重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含税重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：

重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建筑安装工程造价建筑安装工程造价根据委评建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采

用以下方法进行评估：

重编预算法：重编预算法是指按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物重置成本。

B.前期及其他费用

前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单

位管理费，工程监理费等费用。

委评房屋建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照房屋建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。

C.资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期×1/2

D.待抵扣增值税

待抵扣增值税=建安成本/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）

/1.06×6%

*成新率的确定本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

3-1-266安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

A.使用年限法

使用年限法是依据房屋建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

B.观察法

观察法是对委评房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断委评房屋建筑物的成新率。

C.综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（3）固定资产—设备类资产的评估

根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

*重置价值的确定

A.机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。

不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税

对于价值量小、易于移动、不需安装即可使用的机器设备，重置成本一般通过市场询价直接确定。

a.设备购置价的确定

设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A.通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；B.通过查询《2025 年机电产品价格信息查

3-1-267安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告询系统》确定；C.对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确

定其重置全价；D.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。

b.运杂费的确定运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。

运杂费=设备购置价×运杂费率

c.安装调试费的确定

安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装

调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。

安装调试费=设备购置价×安装费率

d.可抵扣增值税

可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+运杂费÷（1+9%）

×9%+安装费÷（1+6%）×6%

B.车辆重置全价的确定

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税

车辆购置税：为车辆不含税价的10%。

C.办公电子设备重置全价的确定

3-1-268安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。

重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税

*成新率的确定

A.机器设备成新率机器设备成新率采用综合成新率。

综合成新率=N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0为年限法成新率

年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故

障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。

B.车辆成新率

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场观察情况，确定最终综合成新率。

对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。

C.电子设备成新率采用年限法成新率并根据现场观察情况进行调整确定最终成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

（4）关于在建工程的评估

3-1-269安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

评估人员对在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查。经核查了解，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，各类费用价值变动较小，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面价值确定评估价值。

（5）关于使用权资产的评估

使用权资产是企业承租的办公、仓储及员工生活用房产在剩余租期内的租赁费。评估人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。

（6）无形资产——土地使用权的评估

标的公司宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市场比较法进行评估。标的公司宗地的性质为工业用地，该区域有近年来的征地案例和征地补偿标准可参考，故可采用成本逼近法进行评估。本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。

*市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D

式中：P——委评土地评估价值；

P'——参照物交易价格；

A——交易情况修正系数；

B——交易日期修正系数；

3-1-270安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

C——区域因素修正系数；

D——个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设

施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；

个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、

临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异。

*成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）

（7）无形资产——其他无形资产的评估

纳入评估范围内的无形资产—其他无形资产由外购的应用软件、账面未记录

的专利、软件著作权以及商标等组成。

*外购的应用软件

对于企业外购的应用软件，查询相同软件的现行市场价格来确定评估值。

*商标权

对于商标的评估，由于商标主要所生产产品的标识或公司宣传，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：

商标权评估值=设计费+注册费+代理服务费

3-1-271安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

*技术类无形资产的评估

本次纳入评估范围的技术类无形资产为账面未记录的专利及软件著作权，本次评估对于专利及软件著作权作为技术类无形资产组采用收益法进行评估。

无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其

价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：

A.确定技术类无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超额收益的时间；

B.分析技术类无形资产组应用产品的方式，确定技术无形资产组在产品销售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；

C.采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收益年限折成现值；

D.将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价值。

其计算公式如下：

其中：

P：技术类无形资产组评估值；

t：计算的年次；

k：技术类无形资产组收入分成率；

i：所选取的折现率；

Rt：未来第 t年技术类无形资产组当年收益额；

n：技术类无形资产组收益期。

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（8）关于递延所得税资产的评估递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许

抵扣的损失准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

3、关于负债的评估

对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（二）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为64985.18万元，评估价值为75347.42万元，增值额为10362.24万元，增值率为15.95%；

总负债总额账面价值为26675.16万元，评估价值为26634.40万元，评估减值40.76万元；股东权益账面价值为38310.02万元，评估价值为48713.02万元，

增值额为10402.99万元，增值率27.15%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增减率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产合计151244.2451334.4190.170.18

非流动资产合计213740.9424013.0110272.0774.76

其中：长期股权投资311218.4719000.717782.2469.37

固定资产41187.961292.13104.178.77

在建工程531.2031.20--

使用权资产6666.96666.96--

无形资产7104.712496.482391.772284.11

递延所得税资产8490.81484.70-6.11-1.25

其他非流动资产940.8440.84--

资产总计1064985.1875347.4210362.2415.95

流动负债1125241.0125241.01--

3-1-273安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增减率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动负债121434.151393.39-40.76-2.84

负债总计1326675.1626634.40-40.76-0.15

所有者权益（股东权益）1438310.0248713.0210402.9927.15由上表，标的公司资产基础法下评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，上述资产增值评估增值原因及合理性如下：

1、长期股权投资

截至评估基准日，标的公司长期股权投资评估增减值情况如下：

单位：万元序

被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值金额号

1吉安市优特利科技有限公司100.007939.1817225.629286.44

2吉安市优特利能源有限公司100.001479.291418.91-60.38

3深圳市聚能栈能源有限公司100.001800.00356.18-1443.82

合计11218.4719000.717782.24由上表，标的公司长期股权投资评估增值主要系对优特利科技投资增值，优特利科技增值原因及合理性分析如下：

根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的投资收益。同时，本次对纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，其中优特利科技固定资产、无形资产等资产评估价值高于其账面价值，优特利科技评估价值高于长期股权投资账面价值，评估增值具有合理性。

2、固定资产

截至评估基准日，优特利的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，具体评估结果如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值原值净值

3-1-274安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器

1602.171021.451500.681066.32-101.4944.87-6.334.39

设备

车辆307.9525.51196.3463.04-111.6137.53-36.24147.16电子

456.70141.00347.05162.77-109.6521.77-24.0115.44

设备

合计2366.821187.962044.071292.13-322.75104.17-13.648.77由上表，固定资产评估增值104.17万元，增值率8.77%，主要系设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致：

本次评估，评估机构采用的设备经济使用年限主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》等相关资料及设备现状确定，本次评估优特利固定资产财务折旧年限与固定资产经济耐用年限对比情况如下：

序号类别财务折旧年限经济耐用年限

1机器设备3-10年6-12年

2车辆5年15年

3电子设备3-10年6-10年由上表，企业固定资产经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致固定资产评估增值，固定资产评估增值具有合理性。

3、无形资产

截至评估基准日，优特利的无形资产主要为办公软件及账面未记录的无形资产，具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元序号类别账面价值评估价值增值额增值率

1外购软件104.71115.2810.5710.09%

2技术类无形资产—专利-2380.002380.00-

3商标-1.201.20-

合计104.712496.482391.772284.11由上表，标的公司无形资产评估增值2391.77万元，增值率2284.11%，无形资产增值主要系技术类无形资产-专利评估增值，专利增值原因及合理性分析如下：

3-1-275安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）标的公司在历史经营中持续进行研发投入，累计投入的大量研发费用

已成功转化为专利等技术类无形资产等。根据企业会计准则相关规定，上述研发支出因不符合资本化条件，已费用化处理，导致这些具备价值的无形资产，未能在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、实际有价值”的资产；

（2）标的公司所处领域属技术密集型行业，专利等技术类无形资产，是企

业构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，不仅决定了标的公司产品技术含量与差异化优势，更影响了标的公司未来盈利水平与长期发展潜力。标的公司所持有的专利等技术类无形资产，是其在行业竞争中立足的支撑因素，能够为业务拓展、业绩提升提供持续动能。

五、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，评估对象可以提供完整的历史经营财务资料，评估对象管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，评估对象未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的条件。

2、收益法评估步骤和思路

本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来

以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。

其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

3-1-276安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次评估的具体思路是：

（1）按照优特利的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，参考历

史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定

义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减带息债务价值后得到股东全部权益价值。

（二）收益法模型的选取

本次收益法采用模拟合并报表口径，模拟合并报表相关主体包括优特利以及优特利的全资子公司吉安优特利、深圳聚能栈。优特利与子公司吉安优特利科技产品类型相同，且吉安优特利科技电芯工厂同时向优特利、深圳聚能栈提供电芯，业务关联性较强，优特利子公司吉安优特利能源目前暂无业务且后续发展规划尚不明确，因此本次评估将优特利、吉安优特利科技、深圳聚能栈视为一个整体（模拟合并实体），采用预测该整体未来收益并折现的方法进行价值评估。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。

本次收益法基本模型为：

n

P = ? A i

A

i + - B + OE

i = 1 (1 + R ) R (1 + R ) n

式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；

Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；

A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；

R—— 折现率；

3-1-277安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

n ——详细预测期；

B—— 企业评估基准日带息债务的现值；

OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

2、企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

3、折现率的确定

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC的计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

3-1-278安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

其中：

Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm- Rf——市场风险溢价；

α——企业特定风险调整系数。

4、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

5、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

6、带息债务价值

带息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于带息债务单独分析和评估。

（三）收益期和预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年6月1日至

2030年12月31日，预测期为5年1期，在此阶段被评估单位的经营情况，收

益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按2030年预测的稳定收益水平考虑。

3-1-279安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。公司主要产品包括聚合物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池。

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×平均不含税单价。优特利管理层依据历史销售、整体市场环境、标的公司业务现状及未来发展方向，结合行业发展前景预计相关产品销售量；产品销售单价预测主要依据报告期内产品单价、原材料价格等因素确定。

（1）聚合物软包电池

聚合物软包电池根据其容量不同，分为大聚合物软包电池和小聚合物软包，大聚合物软包电池主要应用于笔记本与平板电脑、医疗、汽车电子等产品，小聚软包电池主要应用于智能家居、手表、电动牙刷和剃须刀等。

优特利大聚合物软包电池下游核心应用领域为笔记本及平板电脑方面。IDC预计全球 PC出货量复合增长率为 3.15%，2027年有望达 2.85亿台。在销量方面，大聚合物电池受到消费电子市场环境的回暖以及国家对家电产品的补贴销量将

呈现上涨趋势；在价格端，根据优特利未来发展方向，将持续加大力度开拓展笔记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。

优特利小聚合物软包电池主要应用领域为穿戴式设备方面，也是优特利未来业务重要的发力点，手表、音响订单有望起量，并持续拓展医疗类（血糖仪，血压仪等）、车载行车记录仪、蓝牙耳机和宠物定位器等市场。在价格方面，小聚合物软包电池受到主要材料钴酸锂价格上升及下游应用领域科技含量及附加值

提升的影响，价格预计会调增，整体盈利水平较好。

（2）铝壳电池和圆柱电池

优特利铝壳电池、圆柱电池业务模式较为成熟，客户相对稳定，本次评估时对于上述业务主要基于公司的历史经营情况及未来年度的发展计划进行预测。

（3）储能类电池

3-1-280安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

储能类电池主要应用于便携式储能和移动充电宝等，主要客户为创维，目前已和客户追觅科技（苏州）有限公司达成合作协议，预测期业务将有所增长。

（4）电子雾化器电池

对于电子雾化器电池业务，该块业务盈利能力较差，非优特利的重点业务，预测期收入水平呈下降态势。

（5）其他业务收入本次预测按照历史年度其他业务收入和营业收入的比例预测未来年度其他业务收入。

优特利营业收入预测构成情况如下：

单位：万元

2025年2030年及

类别6-122026年2027年2028年2029年月永续期

聚合物软包电池29540.3552631.5555439.8157761.5759768.8461865.46

圆柱电池4836.006051.766096.776157.415974.295791.17

铝壳电池4245.887244.587018.886700.336365.506045.72

储能类电池2573.456588.036959.647325.187635.987959.65

电子雾化器电池1216.062023.961922.761826.621735.291648.51

其他业务收入1093.721922.251996.982057.152101.222148.43

合计43505.4676462.1379434.8581828.2683581.1285458.94

2、营业成本及毛利率的预测

（1）营业成本预测

本次评估通过分析历史年度各类产品成本的价格水平，结合未来年度产品的销量情况、原材料价格等因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设优特利预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化，优特利未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

2025年

类别6-122026年2027

2030年及

年2028年2029年月永续期

聚合物软包电池20594.0836597.0938490.3439841.2041225.4642671.50

圆柱电池5296.966389.246265.746084.785903.825722.86

铝壳电池3712.186257.586037.505734.825448.245174.54

3-1-281安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2025年2030年及

类别6-122026年2027年2028年2029年月永续期

储能类电池2568.196323.386672.896959.607262.657578.11

电子雾化器电池1239.622054.921944.361839.751740.771647.11

其他业务成本546.90961.19998.561028.651050.691074.29

合计33957.9258583.4160409.3961488.8062631.6463868.40

综合毛利率21.95%23.38%23.95%24.86%25.06%25.26%

（2）毛利率预测的合理性分析

2024年度和2025年1-5月，标的公司综合毛利率分别为26.42%和29.15%。预测期内，根据标的公司的预测收入和成本计算，标的公司综合毛利率分别为21.95%、

23.38%、23.95%、24.86%、25.06%和25.26%，2026年-2030年及永续期的毛利率

低于2024年度和2025年1-6月毛利率水平，毛利率预测谨慎，具备合理性。

3、税金及附加预测

标的公司税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税。

对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税、教育费附加、地方教育费附加进行预测；对土地使用税、房产税、印花税按照相关税法及政策规定进行预测。

标的公司预测期税金及附加预测如下表：

单位：万元

/2025年2030年度类别年度6-122026年度2027年度2028年度2029年度月及永续期

城建税145.93308.48322.96336.89349.02354.92

教育费附加及地104.24220.34230.69240.64249.30253.52方教育费附加

房产税81.19139.19139.19139.19139.19139.19

土地使用税13.8323.7123.7123.7123.7123.71

印花税35.3162.0664.4866.4267.8469.37

合计380.50753.78781.03806.85829.06840.71

4、销售费用的预测

标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、销售服务费、差旅费、折旧费及其他等。

3-1-282安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次评估折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对于职

工薪酬、销售服务费、业务招待费、差旅费、广告宣传费及其他费用参考历史年

度费用水平，结合未来年度的收入预测进行测算。

标的公司销售费用预测具体如下：

单位：万元

2025年2030年度及永

项目6-122026年度2027年度2028年度2029年度月续期

折旧1.422.522.492.532.512.48

职工薪酬753.001323.001375.001416.001447.001479.00

销售服务费435.05764.62794.35818.28835.81854.59

业务招待费391.55688.16714.91736.45752.23769.13

差旅费43.5176.4679.4381.8383.5885.46

广告宣传费78.31137.63142.98147.29150.45153.83

其他费用87.01152.92158.87163.66167.16170.92

合计1789.853145.313268.033366.043438.743515.41

5、管理费用的预测

标的公司的管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、中介机构服务

费、差旅费和折旧及摊销等。

本次评估管理层预测职工薪酬根据预计管理人员人数及平均年薪酬考虑，预计未来管理人员随着公司规模增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预测；折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对其他费用（业务招待费、办公费、中介机构服务费、房租及管理费、差旅费及其他费用）参考

历史年度费用水平，按照一定增长比例进行测算。

标的公司管理费用预测具体如下：

单位：万元

2025年20262027202820292030年度项目6-12年度年度年度年度月及永续期

折旧128.96228.56225.58229.12227.34224.67

摊销20.3634.9034.9034.9033.9411.84

职工薪酬879.541795.541929.682072.742225.282387.90

3-1-283安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2025年2030年度

项目6-122026年度2027年度2028年度2029年度月及永续期

业务招待费210.00191.16198.59204.57208.95213.65

办公费240.00268.97277.04285.35293.91302.73

中介机构服210.00259.91267.71275.74284.01292.53务费

房租及管理70.0093.7796.5899.48102.46105.53费

差旅费80.0053.5255.6057.2858.5159.82

其他费用210.00362.51373.39384.59396.13408.01

合计2048.863288.843459.073643.773830.534006.68

6、研发费用的预测

标的公司的研发费用主要为职工薪酬、材料费、检测费和折旧及摊销等。

本次评估管理层预测职工薪酬根据预计研发人员人数及平均年薪酬考虑，预计未来研发人员随着公司规模增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预测；折旧摊销按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；对其他费用（材料费、检测费、水电费、模具费、专利支出费、修理费），参考历史年度费用水平，结合未来年度的收入预测进行测算。

标的公司研发费用预测具体如下：

单位：万元

项目2025年6-12月20262030年度及年度2027年度2028年度2029年度永续期

折旧97.59172.96170.71173.39172.04170.02

职工薪酬1629.732974.313156.083348.583552.443768.32

材料费491.61864.02897.61924.66944.47965.69

检测费391.55688.16714.91736.45752.23769.13

水电费52.2191.7595.3298.19100.30102.55

模具费34.8061.1763.5565.4666.8668.37

专利支出费43.5176.4679.4381.8383.5885.46

修理费6.2511.0411.3711.7112.0612.42

其他21.7538.2339.7240.9141.7942.73

合计2769.004978.105228.705481.185725.775984.69

3-1-284安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7、财务费用的预测

标的公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。

在对带息负债核实无误的基础上，根据优特利管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。

利息收入、手续费支出及汇兑损益，受市场预期、宏观经济政策、国际收支、利率、通货膨胀及货币当局的干预等因素影响，具有较大不确定性。同时其金额较小，对利息收入、手续费支出及汇兑损益不予预测。

标的公司财务费用预测具体如下：

单位：万元

类别/2025年2030年及年度6-122026年2027年2028年2029年月永续期

利息支出185.65318.26318.26318.26318.26318.26

合计185.65318.26318.26318.26318.26318.26

8、其他收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益的预测

资产减值损失及信用减值损失为按照当前会计政策计提的损失，不影响实体现金流量，因此本次评估不予以预测；对于资产处置收益具有较大的偶然性，本次评估难以预测；对于政策性补助等其他收益，受政府决策机制影响本次评估不予以预测

9、营业外收入及营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得、赔偿款等；

营业外支出主要为非流动资产报废损失、滞纳金等。由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入和营业外支出。

10、所得税的预测

优特利取得工业和信息化厅、财政厅、国家税务总局共同颁发的高新技术企业证书，企业所得税执行15%税率。

根据优特利研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相

3-1-285安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

关政策及优特利业务结构不发生重大变化的前提下，优特利未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设优特利未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

未来年度所得税预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年及永续期

企业所得税117.08137.00188.70266.11243.69224.34

11、折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销。固定资产主要包括房屋及构筑物、机器设备、运输设备和电子设备，无形资产为公司拥有的办公用软件及土地使用权。按照标的公司固定资产、无形资产的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计

使用期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。

未来年度折旧与摊销预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年6-12月2026年2027年20282030年及永年2029年续期

固定资产折旧1776.353148.263107.213156.023131.483094.70

无形资产摊销20.3634.9034.9034.9033.9411.84

合计1796.713183.163142.113190.923165.423106.54

12、资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要

3-1-286安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。

标的公司结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产投资支出。资产投资支出包括存量资产更新支出和增量资产扩大支出，资本性支出预测如下：

单位：万元

类别/年度2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

存量资产更902.621041.411150.851232.19838.001187.553106.54新支出

增量资产扩593.01163.27135.40135.40135.40135.40135.40大支出

合计1495.631204.691286.241367.58973.401322.953241.94

13、营运资本增加额的预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=货币资金+应收款项+存货-应付款项应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

应付款项主要包括应付账款、应付职工薪酬、合同负债、应交税费、其他流动负债以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期

内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

标的公司未来年度营运资金变动预测见下表：

3-1-287安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

类别/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营运资金27778.8729777.0631057.6832178.7032934.7933741.2033741.20

营运资金变动额-1361.371998.181280.621121.02756.09806.42

（五）企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

2025年

项目6-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业收入43505.4676462.1379434.8581828.2683581.1285458.9485458.94

营业成本33957.9258583.4160409.3961488.8062631.6463868.4063868.40

税金及附加380.50753.78781.03806.85829.06840.71840.71

销售费用1789.853145.313268.033366.043438.743515.413515.41

管理费用2048.863288.843459.073643.773830.534006.684006.68

研发费用2769.004978.105228.705481.185725.775984.695984.69

财务费用185.65318.26318.26318.26318.26318.26318.26

二、营业利润2373.685394.435970.376723.366807.136924.786924.78

三、利润总额2373.685394.435970.376723.366807.136924.786924.78

减：所得税117.08137.00188.70266.11243.69224.34224.34

四、净利润2256.605257.435781.676457.256563.446700.446700.44

加：利息支出

（扣除所得税157.80270.52270.52270.52270.52270.52270.52影响）

加：折旧与摊1796.713183.163142.113190.923165.423106.543106.54销

减：资本性支1495.631204.691286.241367.58973.401322.953106.54出

减：营运资本-1361.371998.181280.621121.02756.09806.42-变动

六、自由现金4076.845508.246627.437430.088269.897948.146970.97流量

（六）折现率的确定

1、折现率模型

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

3-1-288安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其中：

E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RRe e==RRf f++ββe e( (RRmm--RRf f) )++??

其中：

Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm- Rf——市场风险溢价；

α——企业特定风险调整系数。

2、模型中各有关参数的确定

（1）无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2025年5月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.88%（保留两位小数）。

（2）市场风险溢价（Rm- Rf）的确定

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基

3-1-289安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告础，计算年化收益率平均值，经计算2024年市场投资报酬率为9.39%。市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险利率之差。

2025年5月31日无风险利率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到

期收益率2.88%，则2025年5月31日市场风险溢价为6.51%。

（3）股权系统性风险调整系数β的确定

*无财务杠杆风险系数的确定

在本次评估中可比公司的选择标准如下：与被评估单位属于同一行业或者受

相同经济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三

年上市历史、只发行人民币 A股等。

参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择豪鹏科技、紫建电子、珠海冠宇、欣旺达四家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8807。

序号 证券代码 证券名称 BETA（u）

1 001283.SZ 豪鹏科技 0.6646

2 301121.SZ 紫建电子 1.0725

3 688772.SH 珠海冠宇 0.9073

4 300207.SZ 欣旺达 0.8782

平均0.8807

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 3年（起始交易日期2022年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。

*企业有财务杠杆的β系数的确定

根据可比公司资本结构，确定优特利目标债务资本占股权资本的比重

（D/E=40.72%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照可比公

司资本结构，折算成优特利的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的β；

3-1-290安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

D=带息负债现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

优特利有财务杠杆的β为：1.1855。

（4）企业特定风险调整系数 a的确定

企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比公司，在风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方

面的差异进行的调整系数。根据对优特利特定风险的判断，取风险调整系数为

3.00%。

（5）股权期望报酬率的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

RRe e==RRf f++ββe e( (RRmm--RRf f) )++??

=13.60%

（6）债权期望报酬率（Rd）

本次评估，采用评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1年期 LPR利率 3.00%作为债权年期望回报率。

（7）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式：

计算得出被评估单位的折现率为10.40%。

（七）评估值测算过程与结果

1、经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

3-1-291安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

费用项目2025年6-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

企业自由现4076.845508.246627.437430.088269.897948.146970.97金流

折现率10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%

折现期0.291.082.083.084.085.08

折现系数0.97160.89840.81370.73710.66760.60475.8141

折现值3961.064948.605392.745476.715520.984806.2440529.89

经营性资产70636.22价值

2、带息负债价值的确定

截至评估基准日，优特利经审定后带息负债为11588.90万元。

3、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

在评估基准日2025年5月31日，经审计的优特利账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余资产、非经营性资产（负债）详见下表：

单位：万元会计类别款项内容账面价值评估价值

溢余资产1770.671770.67

货币资金溢余货币资金1770.671770.67

非经营性资产3137.002869.98

递延所得税资产递延所得税资产1077.60870.96

其他流动资产预缴企业所得税472.94472.94

其他应收款往来款107.16107.16

长期股权投资优特利能源1479.291418.91

非经营性负债4811.553433.94

长期应付职工薪酬超额业绩奖励208.33208.33

递延收益政府补助1377.61

应付账款设备款2288.172288.17

其他应付款防空地下室易地建设费779.67779.67

其他应付款优特利能源往来款157.76157.76

3-1-292安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（八）收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产价值+非经营

性资产价值-非经营性负债价值=60300.00（万元，取整）综上，截至评估基准日，标的公司总资产账面价值为64985.18万元，负债账面价值为26675.16万元，净资产账面价值为38310.02万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为60300.00万元，增值额为

21989.98万元，增值率为57.40%。

本次评估的评估对象为股东全部权益，评估结论未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《26号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

中水致远资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3-1-293安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环

3-1-294安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，折现率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：

1、折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

-1.00%67500.0011.94%

-0.50%63700.005.64%

0%60300.000.00%

0.50%57200.00-5.14%

1.00%54300.00-9.95%

2、毛利率变动的敏感性分析

单位：万元毛利率变动幅度评估值评估值变动幅度

-2.00%43400.00-28.03%

-1.00%51900.00-13.93%

0%60300.000.00%

1.00%68700.0013.93%

2.00%77100.0027.86%

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

发、生产和销售，选取与标的公司同属锂离子电池行业且消费类锂离子电池相关

3-1-295安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至2025年5月31日，同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下表所示：

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

600152.SH 维科技术 -112.26 1.83

688772.SH 珠海冠宇 35.57 2.14

001283.SZ 豪鹏科技 44.69 1.68

300207.SZ 欣旺达 23.28 1.44

301121.SZ 紫建电子 41.62 2.01

平均值36.291.82

优特利15.461.42

注1：2025年5月31日为端午假期，故同行业上市公司相关指标计算选取的是2025年5月30日收盘时数据；

注2：可比上市公司市盈率=2025年5月30日收盘时总市值/2024年归属于母公司股东的净利润；

注3：可比上市公司市净率=2025年5月30日收盘时总市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；

注4：优特利市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024年归属于母公司所有者的净利润；

注5：优特利市净率=本次交易对价对应股权估值/2025年5月末归属于母公司股东权益；

注6：同行业上市公司市盈率计算平均值时剔除了市盈率为负数的维科技术。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易案例估值水平比较

由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一

致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为锂离子电池的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、市净率等指标与可比交易案例的对比情况如下表所示：

上市公司收购标的评估基准日评估方法市盈率市净率深圳市嘉洋电誉辰智能

688638池有限公司2024年5月31日收益法3.682.62（）60%股权

东莞市锂智慧宗申动力

001696能源有限公司2023年4月30日收益法32.4914.96（）60%股权

江苏海四达电普利特源有限公司

（002324）79.7883%2021年12月31日收益法15.951.70的股权

欣旺达东莞锂威能源2017年12月31日收益法38.865.11

3-1-296安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上市公司收购标的评估基准日评估方法市盈率市净率

（300207）科技有限公司

49.00%股权

宁波维科电池维科技术

（600152股份有限公司2016年10月31日收益法70.293.46）71.40%股权

平均值32.255.57

本次交易2025年5月31日收益法15.461.42

注1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的1个年度的归属于母公司股东的净利润（净利润）；

注2：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的归属于母公司所有者的净资产（净资产）。

本次交易市盈率和市净率分别为15.46倍和1.42倍，均低于可比交易案例的平均值，与普利特后买江苏海四达电源有限公司79.7883%股权交易案例的估值水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允。

（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司77.9385%股权的交易作价确定为46763.10万元，对应标的公司全部股权的价值为60000.00万元，略低于评估值60300.00万元，有利于保护上市公司中小股东的利益。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第三次董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

3-1-297安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告定价的公允性的议案》，认为“公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

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第七节本次交易主要合同一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议（本节合称“本协议”）的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月23日，上市公司（甲方）与交易对方优特利投资（乙方一）、费维群（乙方二）、聚和恒达（乙方三）、聚和能达（乙方四）、深圳高新投（乙方五）、鸿富星河（乙方六）、李亚光（乙方七）、集聚电子（乙方八）、创新二号（乙方九）、怡化融钧（乙方十）、戴灵敏（乙方十一）、加法贰号（乙方十二）、

深创投（乙方十三）、禾贝聚力（乙方十四）、陈军伟（乙方十五）、王萍（乙方十六）、马建（乙方十七）、丁娅妮（乙方十八）、小禾投资（乙方十九）（乙方一至乙方十九，以下合称“乙方”或“各乙方”）签署了《购买资产协议》。2025年9月10日，甲方与各乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构对标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商并签署补充协议正式确定。为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，中水致远资产评估有限公司出具了编号为中水致远评报字【2025】第020664号的《安徽英力电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及深圳市优特利能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为

60300.00万元。各方同意，结合前述评估结果，标的资产的最终交易对价确定

为46763.10万元。

（三）支付方式

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的全部标的资产，乙方合计可获得甲方所支付的股份对价及现金对价的比例为42%：58%。本次本次发行股份及支付现金购买资产采取差异化定价方式，具体如下表：

3-1-299安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：元、股股份对价序号交易对方交易对价现金对价股份发行价格发股数

1优特利投资10862553314.0236535872933476854

2费维群5628137114.0236265297519077105

3聚和恒达3517574714.0236165810711923112

4聚和能达3517574714.0236165810711923112

5深圳高新投3690557014.023634980832000000

6鸿富星河3410625014.023629280930000000

7李亚光1912680014.02366632399825797

8集聚电子2501125014.023621472722000000

9创新二号2167770014.023624442318250000

10怡化融钧2046375014.023617568518000000

11戴灵敏1161560014.023611520510000000

12加法贰号1136875014.02369760310000000

13深创投1136875014.02369760310000000

14禾贝聚力1136875014.02369760310000000

15陈军伟948991914.02361062438000000

16王萍593120314.0236664025000000

17马建593120314.0236664025000000

18丁娅妮593120314.0236664025000000

19小禾投资207591614.0236232401750000

1、发行股份支付安排

各方应尽最大努力在交割日之后的10个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记

机构办理新增股份发行、登记、上市手续及向深交所、中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

2、现金支付安排

甲方将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组募集配套资金到账之日并完成验资起10个工作日内，甲方向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不

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足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如在标的资产交割后45个工作日内上市公司未完成配套资金的募集，上市公司同意在交割完成后60日内支付50%现金对价，待募集资金到位后再予以置换，如募集配套资金最终未完成或募集资金不足，甲方以自有或自筹其他资金足额支付剩余现金对价。

（四）资产交付或过户的时间安排

各方同意，在本次重组获得中国证监会同意注册后10个工作日内应启动标的公司变更为有限责任公司的工作。为标的公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，且乙方承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。

各方同意于上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公司后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

交易对方应在上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公司后5个工作日内完成根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至

甲方所需的全部文件，并在上述先决条件全部成就且标的公司改制为有限责任公司后10个工作日内向市场监管机关提交标的资产过户申请。

交易对方应于交割日向甲方交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归甲方所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由公司主要股东乙方一、乙方二、乙方

三、乙方四分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。

各方同意，于交割日对标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏损，公司主要股东乙方一、乙方二、乙方三、

乙方四各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。

各方同意，若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日

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为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议应于各方签字并加盖公章之日起成立。如签署方为自然人的，需经该自然人本人签字；如签署方为法人的，需经该签署方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖公章。

本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经甲方董事会和股东大会批准。

（2）标的公司股东大会同意交易对方出售标的资产。

（3）本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（4）标的公司完成改制为有限责任公司。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。

（九）违约责任条款

除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因甲方、标的公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次重组方案全

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部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

除非本协议另有约定，各交易对方独立作出本协议项下作的陈述与保证，并独立承担相应责任；同时，各交易对方应根据本协议及其他与本次交易相关的法律文件，独立履行义务并承担各自责任。

二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年9月10日，上市公司（甲方）与交易对方中的优特利投资（乙方一）、费维群（乙方二）、聚和恒达（乙方三）、聚和能达（乙方四）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》（以下简称“本协议”）。

（二）业绩承诺补偿期间与业绩承诺资产

2.1各方同意，本协议所指的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。

2.2各方同意，本次交易的业绩承诺资产为标的公司及其在业绩承诺补偿期

间内纳入合并报表范围内的公司。

（三）承诺净利润数

3.1各方同意，本协议项下承诺净利润为业绩承诺补偿期间分别不低于4000万元、4500万元、5000万元人民币，三年累积不低于13500万元人民币（以下简称“累积承诺净利润”）。

3.2各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司实现的净利润以本协议约定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益为准；

（2）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定，符合上市公司的治理要求，除非法律、法规另有规定规定，在业绩承诺补偿期限内，未经甲方董事会同意，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（3）剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。

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（四）业绩补偿方式、计算公式及业绩补偿上限4.1各方同意，在业绩承诺补偿期间届满后4个月内，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产的净利润数的累计实现情况（以下简称“累积实现净利润）进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实现净利润数与累积承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

4.2各方同意，业绩承诺期满后，如累积实现净利润低于累积承诺净利润，

乙方应当就累计实现净利润不足累积承诺净利润部分，按照本协议约定对甲方予以补偿。具体安排如下：

（1）乙方有权自行选择以现金或者股份方式进行补偿，且补偿金额上限为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

（2）如采用现金补偿，应补偿金额=累积承诺净利润数-累计实现净利润数，且最多为补偿金额上限。其中，*应补偿金额以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向上取整。*各乙方对于应补偿金额的承担比例按照各乙方出售标的资产比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各乙方相互之间承担无限连带担保责任。

（3）如采用股份补偿，应补偿股份数量=【（累积承诺净利润数-累计实现净利润数）或补偿金额上限中孰低值】/本次发行股份购买资产的发行价格。其中，*应补偿股份数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分向上取整。*自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如果甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股或配股比例）。*自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份数量对应的现金股利部分应无偿返还至甲

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方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。

分红返还金额的计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。*各乙方对于应补偿股份数量的承担比例按照各乙方出售标的资产比例除以全部乙方合计出售标的资产比例相应确定，且各乙方相互之间承担无限连带担保责任。

（五）业绩补偿措施的实施5.1各方同意，如触发本协议第4.2条补偿义务的，甲方应当在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方以书面形式发送《业绩承诺补偿义务履行通知》（以下简称“《补偿通知》”，《补偿通知》应列明累积实现净利润与累积承诺净利润的差额金额（以人民币元为单位，精确至个位，不足一元的部分向上取整）、现金补偿收款账户信息。

5.2各方同意，乙方应在《补偿通知》发出之日起5个工作日内向甲方回函

明确补偿方式（现金补偿或者股份补偿）。其中，

（1）如果选择现金补偿的，乙方应当在回函发出之日起10个工作日内将补

偿现金支付至《补偿通知》中明确的收款账户信息。

如果选择股份补偿的：*甲方将在收到回函之日起两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东会。若甲方股东会审议通过该议案，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的10个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。*乙方应当协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续或无偿赠送程序。*（2）自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

5.3如果乙方未在《补偿通知》发出之日起5个工作日内向甲方回函明确补

3-1-305安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

偿方式（现金补偿或者股份补偿），甲方有权单方指定补偿方式并通知乙方，乙方应当按照甲方指定的补偿方式在收到甲方书面通知后10个工作日内无条件配合履行补偿义务。

（六）业绩奖励安排

6.1各方同意，业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，

将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×乙方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。

6.2在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由

标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，甲方同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。

三、上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年9月10日，上市公司（甲方）与王继生、费维群（王继生为“乙方一”、费维群为“乙方二”，二人合称“乙方”）签署了《合作协议》（以下简称“本协议”）。

（二）标的公司的公司治理

1、双方同意，本次交易完成后3个会计年度内，标的公司的治理结构按照

如下原则确定：

（1）标的公司设董事会，董事会成员3名，其中，甲方提名2名，乙方提

名1名（为乙方或乙方指定人员）。

（2）标的公司不设置监事会，设监事1名，由甲方提名。

（3）标的公司继续沿用现有总经理、副总经理等高级管理人员，甲方提名

委派财务总监1名，并可根据需要委派一名副总经理。

乙方承诺，乙方自身且将督促现有总经理、副总经理等高级管理人员依法忠实、勤勉地履行有关职责，确保按照甲方和证券监管的要求合法规范运作。

3-1-306安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

乙方同意，如前述高级管理人员在任职期间发生《中华人民共和国公司法》

第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行

为或前述高级管理人员在执行职务过程中存在恶意、故意或重大过失情形，给标的公司、甲方造成损失，且经司法机关判决、裁定或认定相关高级管理人员应承担赔偿或补偿责任的，乙方应就前述赔偿向标的公司、甲方承担一般保证责任，且乙方的前述一般保证责任的承担金额上限合计为200万元人民币。

2、双方确认并同意，本次交易完成后，标的公司作为甲方下属控股子公司，建立完善的内部控制制度（特别地，应使标的公司会计政策与甲方和证券监管的要求保持一致），以保障标的公司内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合有关法律、法规和规范性文件。乙方承诺，乙方尽一切努力配合前述目标的完全实现。

3、双方确认并同意，本次交易完成后，标的公司作为甲方下属控股子公司，标的公司重大交易事项按照现行有效或适时修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定认定和执行决策机制。此外，如涉及到甲方作为上市公司的应披露事项，乙方承诺尽一切努力配合标的公司履行相应的信息披露义务。

（三）不竞争和竞业限制

1、乙方同意，乙方将促使并确保核心员工在标的公司全职工作，在标的公司任职期间内不得从事任何其它业务的经营活动或在其他企业（标的公司下属公司除外）兼任任何职务。前述核心员工应在不晚于本次交易完成时与标的公司签署劳动合同（且劳动合同有效期在本次交易完成之日起应不得少于3年），并完成与标的公司保密协议、竞业禁止协议的签署。

2、乙方同意，除非经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）届满、乙方不再在标的公司或其下属公司担任董事、监事和/或高级

管理人员职务之日（以较晚发生者为准）后的2年期限届满之日止，乙方不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地进行如下行为（以下简称“限制行为”）：

（1）拥有、经营、管理、控制、投资与标的公司或其下属公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争

3-1-307安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告业务”）；

（2）参与拥有、经营、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；

（3）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；

（4）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

（5）以任何形式争取与标的公司或其下属公司业务相关的客户，或和标的公司或其下属公司业务相关的客户进行或试图进行交易；

（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司或其下属公司的知识产权及保密信息；

（7）在标的公司或其下属公司的人员终止与标的公司或其下属公司的雇佣

关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；

（8）诱使、劝诱或试图影响标的公司或其下属公司的人员终止与标的公司或其下属公司的雇佣关系；

（9）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。

3、乙方同意，除非经甲方事先书面同意，在业绩承诺期内、乙方在标的公

司或其下属公司担任董事长或总经理职务期间、以及乙方卸任标的公司或其下属公司职务董事长或总经理职务孰晚之日（任期届满前辞任的，以原定任期届满之日为准）后2年届满前期间（以前述孰晚期间为准），乙方应促使核心员工不得直接或间接地进行本条约定的限制行为。

但是，为免疑义，尽管有前述约定，在前述期间内，如果核心员工离职的，乙方的促使义务仅限于业绩承诺期以及核心员工离职之日起满2年（以前述孰晚之日为准）。

（四）标的公司分红

双方同意，本次交易完成后，标的公司每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%，双方应于标的公司审计报告出具之日起30日内作出同意标的公

3-1-308安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

司按照前述约定进行现金分红的股东会决议，并及时向股东分配现金红利。

（五）剩余股份收购

双方同意，在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，甲方将在2028年6月30日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且乙方一持续满足相关法律法规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在2027年下半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），

双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。

双方同意，甲方收购乙方一持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：（1）在完成业绩承诺（完成率

100%及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的

每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；（2）在业绩承诺完成率在80%以上（含本数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总股本数之值。

尽管有前述约定，本协议签署后，如在本次交易推进过程中、本次交易交割完成后期间，乙方或标的公司对甲方或甲方为本次交易之目的聘请的中介机构发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，甲方有权选择是否启动上市公司收购乙方所持标的公司剩余股权相关事宜。

3-1-309安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（二）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为进一步避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了承诺，具体如下：

1、本承诺人及本承诺人近亲属目前没有投资或控制其他对上市公司构成直

接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争的业务或活动。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人不会、并保证本承诺人近亲属不从事与

上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务直接或可能竞争的业务、企业、

项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人承诺将本承诺人及

本承诺人近亲属不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市

公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

3-1-310安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、如因本承诺人未履行在本承诺中所作的承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。

5、本保证、承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司的控股股东/实际控制人为止。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内标的资产的关联交易情况

1、关联方情况

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司关联方基本情况如下：

（1）控股股东、实际控制人

截至本报告出具日，标的公司控股股东为优特利投资、实际控制人为王继生。

（2）其他持有标的公司5%以上股份的股东及其控制的企业

截至本报告出具日，其他持有标的公司5%以上股份的股东包括费维群、聚和恒达、聚和能达。此外，深圳市高新投集团有限公司持有深圳高新投100.00%的股权，并持有创新二号18.00%的财产份额，深圳市高新投集团有限公司控制的深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司担任创新二号执行事务合伙人，深圳高新投、创新二号系一致行动人，两家企业合计持有公司323.86万股，持股比例为5.59%。

（3）标的公司子公司及参股公司

标的公司子公司及参股公司参见重组报告书之“第四节交易标的”之“三、

3-1-311安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告标的公司下属公司基本情况”。

（4）标的公司董事、监事及高级管理人员

截至本报告出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：

序号姓名关联关系

1王继生标的公司董事长

2费维群标的公司董事、总经理

3罗强标的公司董事、常务副总经理

4贺冠南标的公司监事会主席

5刘兴标的公司监事

6古海全标的公司监事

7蔡家培标的公司副总经理

8胡小勇标的公司副总经理

9曾亚标的公司财务总监

标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母等)。

（5）除上述关联方外，董事、监事及高级管理人员及其近亲属控制或有重

大影响或担任董事、高级管理人员的企业序号名称关联关系

1深圳市聚贤能达创业合伙标的公司董事、总经理费维群出资40%、并担任执行事企业（有限合伙）务合伙人的企业

2标的公司董事罗强出资100%，并担任执行董事、总经理深圳市致同科技有限公司

的企业

标的公司实际控制人、董事长王继生配偶弟弟的配偶陶

3深圳市汉为自动化设备有赫秋出资100%，陶赫秋担任执行董事、总经理，其配偶

限公司余辉勇担任监事的企业

4深圳市龙华区龙华街道花标的公司实际控制人、董事长王继生配偶的弟弟的配偶

之屋花店陶赫秋出资的个体工商户

5吉安市井开区美宜佳便利标的公司实际控制人、董事长王继生的妹妹王晚娥经营

店的个体工商户，于2023年9月注销

6深圳市特密高能科技有限标的公司实际控制人王继生曾控制的企业，已完成注销

公司

7标定公司董事、总经理费维群的配偶欧涛出资35%并担深圳市桑泰科技有限公司

任董事、总经理的企业，该公司已被吊销但尚未注销标的公司董事、总经理费维群配偶的母亲黄晓君出资

8北京嘉名佰合公关营销顾50%并担任执行董事、费维群配偶的妹妹欧璇出资35%

问有限公司并担任监事的企业

3-1-312安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）报告期内其他关联方序号关联方关联关系

1王晚娥标的公司控股股东监事、实际控制人妹妹

2吉安市优特利新报告期内标的公司全资子公司，于2023年11月3日注销

能源有限公司3标的公司员工、报告期内曾任标的公司董事（已于2025年7月离崔孟伟任董事）

4标的公司前员工（于2023年11月离职）、报告期内曾任标的公孟亚斌

司董事（已于2025年7月离任董事）

5标的公司前员工（于2023年8月离职）、报告期内曾任标的公司马崴董事（已于2025年7月离任董事）

6李亚光报告期内曾任标的公司董事（已于2025年7月离任）

7姜慧芳报告期内曾任标的公司独立董事（已于2025年7月离任）

8邢巍报告期内曾任标的公司独立董事（已于2025年7月离任）

9王旌旗报告期内曾任标的公司独立董事（已于2025年7月离任）

10陈艳苗报告期内曾任标的公司监事会主席（已于2024年6月离任）11报告期前12个月内曾任标的公司董事（已于2022年1月28日离杨伟伟任）

12荟光（宁波）科报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌持股68%，并担

技有限公司任执行董事、总经理的企业

报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌持股56%，并担

13元孚（宁波）科任经理、董事、财务负责人，报告期内曾任标的公司监事会主席

技有限公司陈艳苗担任监事的企业宁波聚宁达企业

14报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌出资90%，并担管理合伙企业

任执行事务合伙人的企业（有限合伙）

宁波炎合能企业报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌出资80%，其配

15管理合伙企业偶王媛出资5%并担任执行事务合伙人，报告期内曾任标的公司（有限合伙）监事会主席陈艳苗持股5%的企业

16深圳荟光教育咨报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌配偶王媛出资

询有限公司42%，并担任董事、经理的企业报告期内曾任标的公司董事、副总经理的孟亚斌配偶王媛出资

17元淞（宁波）科56%，并担任经理、董事、财务负责人，报告期内曾任标的公司

技有限公司监事会主席陈艳苗担任监事的企业

18深圳市深远大科报告期内曾任标的公司董事的李亚光出资20%，并担任执行董事、技有限公司总经理，其配偶蒙景奕出资80%的企业报告期内曾任标的公司董事的李亚光曾出资50%，并担任总经理、

19深圳市兴旺达精执行董事，其配偶蒙景奕曾出资40%的企业，于2023年5月转

密机械有限公司让相关股权并离任相关职位

20广东南铝建筑模报告期内曾任标的公司董事、副总经理马崴担任副总经理的企业，

架科技有限公司于2023年10月离任

21湖南中科电气股报告期内曾任标的公司董事、副总经理马崴担任财务总监的企业

份有限公司

22深圳市礼晟珠宝报告期内曾任标的公司董事李亚光的子女的配偶李正东出资

有限公司99%，并担任执行董事总经理的企业

3-1-313安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号关联方关联关系

23深圳市懂钻帝科深圳市礼晟珠宝有限公司持股50%，报告期内曾任标的公司董事

技发展有限公司李亚光的子女的配偶李正东担任执行董事总经理的企业

24巴林右旗蒙记冰报告期内曾任标的公司董事李亚光配偶的妹妹蒙景旻经营的个体

淇淋奶茶店工商户

25巴林右旗长恒珠报告期内曾任标的公司董事李亚光配偶的妹妹蒙景旻经营的个体

宝翡翠园店工商户，已于2023年10月30日注销霍尔果斯红珊瑚

26报告期内曾任标的公司独立董事的姜慧芳出资40%，并担任财务影视文化制作有

负责人的企业限公司宿迁方炜管理咨27报告期内曾任标的公司独立董事的姜慧芳出资95%的企业，于询合伙企业（有2022年1月26日注销限合伙）

28苏州朗泰新能源报告期内曾任标的公司独立董事的邢巍持股76%，并担任执行董

科技有限公司事的企业

29淮北市诺信文化报告期内曾任标的公司独立董事的王旌旗担任财务负责人的企业

传媒有限公司

30北京绿谷康城科报告期内曾任标的公司独立董事的王旌旗的配偶孙雪梅出资

技有限公司50%，并担任经理、执行董事的企业

31沛县东丽医药咨报告期内曾任标的公司独立董事的王旌旗的妹妹王艳丽经营的个

询服务部体工商户

32沛县东丽医药咨报告期前12个月内曾任标的公司董事的杨伟伟持股100%，并担

询服务部任执行董事、经理、财务负责人的企业

33聊城市茌平区拓报告期前12个月内曾任标的公司董事的杨伟伟经营的个体工商

峰汽配中心户

34临沂市兰山区瀚报告期前12个月内曾任标的公司董事的杨伟伟经营的个体工商

峰汽配中心户

35惠州市星晨文化报告期内曾任标的公司监事的王腾娥担任监事的企业，于2022

传播有限公司年3月23日注销。

2、报告期内标的公司的关联交易情况

报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月发生额2024年度发生额2023年度发生额

特密高能采购商品-1324.09-

*出售商品、提供劳务情况：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-5月发生额2024年度发生额2023年度发生额

特密高能销售商品-1324.09-

报告期内，特密高能曾系标的公司实际控制人王继生控制的企业。2024年，

3-1-314安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

特密高能因经营需要，曾向优特利科技采购一批电芯及 Pack产品，并原价将该批物料销售给标的公司。2025年11月，特密高能已完成注销。

（2）关联担保情况

*标的公司作为被担保方

单位：万元担保借款是否是否担保担保方担保期间已经已偿金额履行还完完毕毕

2024年12月09日至2025年12月08日

余鸿燕、吉安市优自具体融资合同约定的债务人履行期限

特利科技有限公4500.00届满之日(如因法律规定或约定的事件发否否

司、王继生生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日)起三年

余鸿燕、吉安市优2025年3月27日至2026年3月24日期

特利科技有限公2000.00间为主合同约定的债务履行期限届满之否否

司、王继生日起三年

余鸿燕、吉安市优2025年1月15日至2026年7月5日期

特利科技有限公20000.00间为主合同项下每笔债务履行期届满之否否

司、王继生日起三年

余鸿燕、吉安市优2022年5月30日至2025年12月31日

特利科技有限公4000.00期间自主合同项下的借款期限届满之次否否

司、王继生日起三年

余鸿燕、吉安市优2024年3月11日至2025年3月10日期

特利科技有限公5400.00间为主合同约定的债务履行期限届满之否是

司、王继生日起三年

2024年5月27日至2025年5月26日自

王继生、吉安市优500.00主合同约定的主债务人行债务期限届满否是特利科技有限公司之日起三年

余鸿燕、吉安市优

3000.002024年6月7日至2025年6月7日履行特利科技有限公否是

期限届满之日起三年

司、王继生

余鸿燕、吉安市优2024年4月16日至2025年3月26日期

特利科技有限公4000.00间自主合同债务人行债务期限届满之日否是

司、王继生起三年

2022年12月31日至2023年12月31日

余鸿燕、吉安市优

5000.00全部主合同项下最后到期的主债务的债特利科技有限公否是

务履行期限届满之日(或债权人垫付款项

司、王继生

之日)后三年止

余鸿燕、吉安市优2023年2月17日至2024年2月16日为

特利科技有限公2000.00主合同约定的债务展行期限届满之日起否是

司、王继生三年

余鸿燕、吉安市优

特利科技有限公1000.002023年6月2日至2024年6月2日该笔否是融资项下债务履行期限届满之日起三年

司、王继生

3-1-315安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

担保借款是否是否担保担保方担保期间已经已偿金额履行还完完毕毕

吉安市优特利科技950.002023年6月16日至2024年6月16日履否是

有限公司、王继生行期限届满之日起三年吉安市优特利科技2023年4月21日至2026年4月20日期

有限公司、余鸿燕、4000.00间自主合同债务人履行债务期限届满之否是王继生日起三年吉安市优特利科技2023年9月21日至2024年9月21日该

有限公司、余鸿燕、1000.00债权合同约定的债务履行期届满之日后否是王继生三年止吉安市优特利科技

有限公司、余鸿燕、5000.002023年9月21日至2024年9月20日履否是行债务期限届满之日起三年王继生吉安市优特利科技

1050.002022年10月20日至2023年10月20日有限公司、余鸿燕、否是

该笔债务履行期限届满之日起三年王继生吉安市优特利科技2022年10年31日至2024年3月15日

有限公司、余鸿燕、15000.00期间主合同项下每笔债务履行期届满之否是王继生日起三年吉安市优特利科技

7200.002022年11月29日至2023年9月26日有限公司、余鸿燕、否是

融资项下债务履行期限届满之日起三年王继生吉安市优特利能源2022年6月20日至2023年6月19日债

有限公司、余鸿燕、3000.00务履行期(包括展期、延期)届满之日后满否是

王继生、吉安市优三年之日止特利科技有限公司吉安市优特利科技

3800.002022年5月18日至2023年5月17日该有限公司、余鸿燕、否是

笔债务履行期限届满之日后三年止王继生

*优特利科技作为被担保方

单位：万元担保借款是否是否担保担保方担保期间已经已偿金额履行还完完毕毕深圳市优特利能源

股份有限公司、王继5000.002021年4月1日至2025年4月1日期间否是为主债权的清偿期届满之日起三年生

2022年4月20日至2023年4月19日期

吉安市吉庐陵融资

1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独担保有限公司、王继否是计算，自每笔借款合同确定的借款时起至生到期之次日起三年

王继生、吉安市吉庐1000.002022年8月11日至2023年8月10日期否是陵融资担保有限公间担保的每笔借款合同的保证期间单独

3-1-316安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

担保借款是否是否担保担保方担保期间已经已偿金额履行还完完毕毕司计算，自每笔借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年吉安市优特利能源

有限公司、深圳市优2022年6月16日至2023年6月16日期特利能源股份有限1000.00间发生的主债权届满（包括借款提前到否是公司、王继生、余鸿期）之日起三年燕深圳市优特利能源2023年4月12日至2024年4月11日期

股份有限公司、王继1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独否是

生、吉安市吉庐陵融计算，自每笔借款合同确定的借款时起至资担保有限公司到期之次日起三年深圳市优特利能源2023年5月30日至2024年5月29日期

股份有限公司、王继1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独否是

生、吉安市吉庐陵融计算，自每笔借款合同确定的借款时起至资担保有限公司到期之次日起三年

2023年6月12日至2024年6月12日期

深圳市优特利能源间为主合同项下债务履行期限届满之日

股份有限公司、王继1000.00起三年。甲方同意债务展期的，保证期间否是生、余鸿燕自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年吉安市优特利能源

有限公司、深圳市优2023年6月26日至2024年6月25日自

特利能源股份有限1000.00债务履行期届满（包括借款提前到期）之否是

公司、王继生、余鸿日起三年燕

2024年2月29日至2025年1月30日期深圳市优特利能源间为自本担保书生效之日起至《授信协股份有限公司、王继2000.00议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让否是

生、余鸿燕的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

深圳市优特利能源2024年4月15日至2025年4月14日期

股份有限公司、王继1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独否是

生、吉安市吉庐陵融计算，自每笔借款合同确定的借款时起至资担保有限公司到期之次日起三年

深圳市优特利能源、2024年5月21日至2025年5月20日期

王继生、吉安市吉庐1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独否是

陵融资担保有限公计算，自每笔借款合同确定的借款时起至司到期之次日起三年

2024年5月28日至2025年5月28日期

深圳市优特利能源间为主合同项下债务履行期限届满之日

股份有限公司、王继1000.00起三年。甲方同意债务展期的，保证期间否是生、余鸿燕自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年

吉安市优特利能源2000.002024年6月19日至2027年6月18日期否是有限公司、深圳市优间发生的主债权届满（包括借款提前到

3-1-317安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

担保借款是否是否担保担保方担保期间已经已偿金额履行还完完毕毕特利能源股份有限期）之日起三年

公司、王继生、余鸿燕深圳市优特利能源2025年4月17日至2026年4月16日期

股份有限公司、王继1000.00间担保的每笔借款合同的保证期间单独否否

生、吉安市吉庐陵融计算，自每笔借款合同确定的借款时起至资担保有限公司到期之次日起三年

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司与关联方之间未发生资金拆借。

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度发生额2023年度发生额

关键管理人员报酬334.40630.68519.45

（5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付款项特密高能--21.04---

注：上述对特密高能的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付的进项税金，已于期后开票结转。

*其他应付项目

报告期内，标的公司存在关联方应付款项，具体如下：

单位：万元项目名称关联方2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款费维群2.34--

注：上述对公司总经理费维群其他应付款项系费维群替 Gpower代垫亚马逊平台管理费，已于期后支付结转。

（三）报告期内标的公司与上市公司交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。报告期内，标的

3-1-318安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司与上市公司未发生交易。

（四）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易前后，上市公司最近一年一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购28.4228.4254.831378.93

营业成本72863.7592453.18164693.58213812.47

占营业成本比例0.04%0.03%0.03%0.64%

关联销售--18.351342.44

营业收入81399.35108807.36184297.27250476.37

占营业收入比例0.00%0.00%0.01%0.54%

本次交易前，关联采购及关联销售占上市公司营业成本、营业收入的比例较低。本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购及关联销售的金额仍然较低，新增关联交易主要系标的公司与特密高能的交易。该交易未在合并报表层面形成收入，亦不会对上市公司利润产生影响。2025年以来，标的公司已终止非必要的关联交易，本次交易不会新增持续性关联交易。

未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司77.94%股份。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

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3-1-320安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、法律意

见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研

3-1-321安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。

根据证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，标的公司所属行业为“电池制造业（CH384）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，标的公司产品属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造

（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的

方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

3-1-322安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不符合上市条件是“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关

系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所创业板股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产系优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高

新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、

禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资等共19名交易

对方合计持有的优特利77.9385%股份。交易对方持有的优特利的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，优特利对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏 EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂

离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

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法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形近36个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《重组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”

3-1-325安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2025】230Z0115号）。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相

3-1-326安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

关规定

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化；

本次交易前，上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，同时也从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏 EPC开发。上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组、相关精密模具及光伏组件。

本次交易标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂

离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，产品主要应用终端为笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备和数码相机等领域，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商。

一方面，本次交易将助力上市公司实现深耕笔记本电脑主业的战略目标。上市公司的结构件模组产品、优特利的电池模组产品均可用于笔记本电脑，在产品类别方面具有充分互补性，本次交易有助于上市公司在笔记本电脑领域拓宽产品类别，提高单机供应价值，进一步打开市场空间。另一方面，本次交易将有助于上市公司提升在储能领域的关键技术能力，进一步提升相关产品竞争力。

根据备考审阅报告，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，具体分析如下：

2025年5月31日/2025年1-5月

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额309921.97423911.16113989.1936.78%归属于上市

公司股东的137171.46189447.5952276.1338.11%所有者权益

营业收入81399.35108807.3627408.0133.67%归属于上市

公司股东的465.332770.452305.12495.37%净利润

毛利率10.49%15.03%4.54%43.28%

基本每股收0.020.120.10500.00%益（元/股）

3-1-327安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动数额变动率

资产总额296388.33403605.54107217.2136.17%归属于上市

公司股东的138510.45188481.4749971.0236.08%所有者权益

营业收入184297.27250476.3766179.1035.91%归属于上市

公司股东的1026.773634.652607.88253.99%净利润

毛利率10.64%14.64%4.00%37.59%基本每股收

/0.060.170.11183.33%益（元股）由上表，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

（1）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间

不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3-1-328安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）关于规范关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，标的公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

（1）AI时代全面降临，笔电行业迎来景气周期

AIPC时代，CPU+GPU+NPU 异构计算成主流，本地混合算力提升 AI 任务

3-1-329安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告效率，端侧大模型部署增强隐私与响应速度。笔记本电脑正经历从“工具型设备”向“智能生产力伙伴”的范式转变，其市场空间的核心逻辑已从硬件迭代升级转向“AI能力+场景渗透率”双轮驱动，随着 AI功能向中端渗透及生态完善将推动笔记本电脑行业长期增长。

根据 IDC预测 AIPC在 PC市场中新机的装配比例也将在未来几年中快速攀升，于 2027年达到 85%成为 PC市场主流。2024年全球笔记本电脑全年出货量为 2.037亿台，相比于 2023年的低点增长 5%。另外，Windows10将在 2025年

10月正式终止支持，也将促使企业更新设备。

上市公司及标的公司优特利均战略聚焦笔电行业：上市公司深耕笔记本电脑

结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；优特利为笔记本电脑电池模组领域的高新技术企业，系行业内知名企业之一。上市公司和标的公司均将受益于 AI时代笔电行业的景气周期，亟待把握市场机遇。

在此背景下，上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，通过并购方式转向新质生产力，立足“结构件模组+电池模组”两类高需求产品，补链强链、提高公司产品的技术能力及在上市公司笔电产业链的价值量。

（2）上市公司与标的公司产品技术的互补性整合，在 AIPC浪潮下的可实现联合技术响应在结构件与电池模组的物理集成创新方面，英力股份的结构件模组（A/B/C/D面）承担笔记本电脑的机械支撑与电磁屏蔽功能，而优特利的电池模组需在有限空间内实现高能量密度与散热平衡。双方联合开发可优化内部空间布局，例如通过定制化结构件嵌入电池管理系统（BMS），减少模组间连接线束长度，提升整体能效。优特利已量产的85度车规级聚合物锂电池技术，可迁移至笔记本电脑场景，与英力股份的镁铝合金轻量化结构件结合，推动超薄本产品迭代。

在新材料与工艺的协同研发方面，英力股份在精密模具领域积累的纳米压印、微弧氧化等技术，可用于优化电池模组外壳的强度与耐腐蚀性；优特利在电芯叠片工艺、固态电解质领域的212项专利，则为结构件模组的导热通道设计提供解决方案。

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随着 AIPC 渗透率在 2027 年预计达 85%，笔记本电脑需同时满足高算力芯片散热与长续航需求。英力股份可通过结构件模组内置液冷管路，与优特利的高倍率快充电池（支持 1C充电倍率）形成组合方案并联合开发“主动散热+动态电源管理”系统，使笔记本在 AI负载下续航延长，契合 AIPC对端侧 AI的功耗要求。

（3）上市公司深度服务笔电行业优质客户，具有切实可转换的客户资源优势

根据市场调研机构 IDC 最新发布的报告显示，2024 年第四季全球 PC出货量较 2023 年同比增长 1.8%达到了 6890 万台。2024 年全球 PC 出货量为 2.627亿台，较 2023年增长 1%。从 PC厂商出货量排名来看，2024 年联想出货量为6180万台，同比增长4.7%，市场份额为23.5%，持续稳居第一；惠普排名第二，

出货量为5300万台，同比增长0.1%，市场份额为20.2%；戴尔排名第三，出货量为3910万台，同比下滑2.2%，市场份额为14.9%；苹果排名第四，出货量为

2290万台，同比增长4.5%，市场份额为8.7%；华硕排名第五，出货量为1790万台，同比增长6.4%，市场份额为6.8%。上述出货量前五的笔记本电脑品牌商中，联想、惠普、戴尔、华硕等四家均为上市公司合作多年的客户。

目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的80%左右，其中联想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过40%。联宝科技系联想集团全球最大的智能计算设备研发和制造基地，“全球每销售8台笔记本电脑，就有1台诞生于联宝”，上市公司作为笔记本电脑结构件龙头企业，在与联宝科技在结构件供应的长期合作中已经建立起深厚的商业信任，具备拓展电池模组新业务的客户关系基础。与此同时，联宝集团也在 PC业务基础上开辟 AI算力服务器、机器人等智能设备与方案新业务第二增长曲线，相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。

（4）标的公司已进入笔记本电脑供应链，具备进入更高层级产业链的技术实力

标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，截至本独立财务顾问报告签署日，拥有已授权的专利212项，并拥有作为笔记本电脑

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电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。

就管理团队而言，标的公司创始人、董事长王继生及其经营团队，对于技术发展和行业方向有深刻的洞察力。其中王继生先生于1997年毕业于中科院长春应用化学研究所，曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。

在本次交易完成后，王继生将继续作为标的公司第二大股东，为交易完成后的业绩实现提供技术和管理保障，为上市公司的笔记本电脑电池模组业务持续贡献力量。

（5）上市公司的核心客户系标的公司的目标客户，且市场空间具有拓展可行性上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新产品卖老客户”上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等

全球头部品牌的笔电电池供货机会，同时有助于增厚上市公司业绩和投资者回报。

目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商

包括 ATL（日资）、新普（台资）、三星 SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处在内资厂商替代外资和台资厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应

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技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的市场空间。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定

（六）本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适

用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

本次交易募集配套资金总额不超过19640.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资

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发行前上市公司总股本的30%。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（七）本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定

《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为英力股份审议本次交易相关事项的

第三届董事会第七次会议决议公告日，即2025年4月23日。定价基准日前20

个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价24.692019.7536

定价基准日前60交易日均价23.048918.4391

定价基准日前120交易日均价21.160416.9283

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为16.9283元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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2025年4月21日，上市公司披露《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度的权益分派方案为：公司以总股本179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利17952305.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本35904610股，转增后总股本为215427660股，本次不送红股。本次权益分派实施后除权除息参考价=（股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（股权登记日收盘价-1/10）

/（1+2/10）=（股权登记日收盘价-0.1）/1.2。考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留四位小数且向上取整）为14.0236元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组办法》第四十七条：

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认

购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重

组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款

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第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次交易中，相关交易对方已根据《重组办法》第四十七条第一款的规定做出了股份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条

第二款规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

1、基本情况

（1）标的公司符合创业板定位首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司自创立之初即坚持技术的自主创新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储备，

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并形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电

池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。同时，标的公司关键生产设备自研率高、关键工艺具有自主创新性，形成了独有的技术创新优势。

标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利212项，包括发明专利24项，实用新型专利178项，外观专利10项。

其次，标的公司主要从事消费锂电池的研发、生产及销售业务，根据证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，标的公司所属行业为“电池制造业（CH384）”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》第四条“负面清单”规定的行业。

此外，消费类电子产品市场空间巨大、参与者众多，标的公司所处的消费锂电池行业竞争较为激烈，但囿于技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒等准入壁垒，能够持续多年稳健经营的企业较少，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司所处行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。

综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在深耕消费锂电池多年的基础上，结合行业发展现状，形成差异化竞争优势，建立起独特的技术壁垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、新模式形成了深度融合，符合创业板定位。

（2）本次交易属于同行业并购首先，就下游应用领域而言，上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业上市公司的主要产品（之一）为以笔记本电脑精密结构件模组为代表的消费

电子产品结构件模组，标的公司的主要产品为以笔记本电脑锂离子电池模组为代表的消费电子锂离子电池模组，二者面向共同的下游笔记本电脑品牌商和代工厂商，系笔记本电脑产业链中不同类型模组的供应商，虽不构成上下游关系，但均属于笔记本电脑行业。图示如下：

3-1-337安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告其次，就行业分类而言，标的公司与上市公司的主营业务（之一）同属于“C38电气机械和器材制造业”

上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、

生产和销售，高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。（根据定期报告，2024年度英力股份收入构成中，消费电子行业占比为88.23%、光伏行业占比为11.77%）根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），英力股份从事的消费电子产品结构件模组及相关精密模具业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，英力股份从事的光伏相关业务属于“C38 电气机械和器材制造业”。标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，属于“C38电气机械和器材制造业”。

因此，上市公司与标的公司从不同维度看均属于同行业，既同属于笔电行业，亦共同涉足“C38电气机械和器材制造业”。

综上，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和重组《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》有关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

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股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3-1-339安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条

的规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次

发行股票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前

20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第五十九条规定的情况。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信

3-1-340安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告息，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易的标的资产为标的公司77.9385%股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

3-1-341安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（十三）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上述规定的要求。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字【2025】230Z0039号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-5月2024年度

项目交易后

交易前交易后（备考）变动率交易前变动率（备考）归属于上市

公司股东的465.332770.45495.37%1026.773634.65253.99%净利润（万元）基本每股收

/0.020.12500.00%0.060.17183.33%益（元股）

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

如上表所示，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。虽然本次

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交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施。

有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司2024年年度报告、

2025年1-5月财务报表和会计师出具的备考审阅报告，核查本次交易前后上市公

司每股收益变化情况；（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）本次交易是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；（3）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》。

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3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况关于本次交易及标的公司的重大风险核查情况参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的公司的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，参见重组报告书

“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股等除权、除息事项导致的发行

3-1-344安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市

公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市

公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

3-1-345安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（七）审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”，本次交易发行股份情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市

公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）标的公司符合创业板定位首先，标的公司的技术具有先进性。标的公司自创立之初即坚持技术的自主创新。经过多年技术积累，标的公司已经在锂电池模组领域完成了多元化技术储备，并形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术模块。同时，标的公司关键生产设备自研率高、关键工艺具有自主创新性，形成了独有的技术创新优势。

标的公司为国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，子公司优特利科技为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江西省绿色制造企业。标的公司始终

3-1-346安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

专注于消费类锂离子电池相关技术和生产工艺的自主研发，并积累了丰富的技术成果，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得专利212项，包括发明专利24项，实用新型专利178项，外观专利10项。

其次，标的公司主要从事消费锂电池的研发、生产及销售业务，根据证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，标的公司所属行业为“电池制造业（CH384）”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》第四条“负面清单”规定的行业。

此外，消费类电子产品市场空间巨大、参与者众多，标的公司所处的消费锂电池行业竞争较为激烈，但囿于技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒等准入壁垒，能够持续多年稳健经营的企业较少，不存在竞争进一步加剧的情形。因此标的公司所处行业不存在产能过剩、竞争加剧的情况。

综上，标的公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在深耕消费锂电池多年的基础上，结合行业发展现状，形成差异化竞争优势，建立起独特的技术壁垒，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，与新技术、新产业、新业态、新模式形成了深度融合，符合创业板定位。

（2）本次交易属于同行业并购首先，就下游应用领域而言，上市公司与标的公司均属于笔记本电脑行业上市公司的主要产品（之一）为以笔记本电脑精密结构件模组为代表的消费

电子产品结构件模组，标的公司的主要产品为以笔记本电脑锂离子电池模组为代表的消费电子锂离子电池模组，二者面向共同的下游笔记本电脑品牌商和代工厂商，系笔记本电脑产业链中不同类型模组的供应商，虽不构成上下游关系，但均属于笔记本电脑行业。图示如下：

3-1-347安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告其次，就行业分类而言，标的公司与上市公司的主营业务（之一）同属于“C38电气机械和器材制造业”

上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、

生产和销售，高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。（根据定期报告，2024年度英力股份收入构成中，消费电子行业占比为88.23%、光伏行业占比为11.77%）根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），英力股份从事的消费电子产品结构件模组及相关精密模具业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，英力股份从事的光伏相关业务属于“C38 电气机械和器材制造业”。标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，属于“C38电气机械和器材制造业”。

因此，上市公司与标的公司从不同维度看均属于同行业，既同属于笔电行业，亦共同涉足“C38电气机械和器材制造业”。

综上，标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅上市公司年度报告，本次相关的交易协议，了解本次交易背景及

上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值

3-1-348安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

管理等必要性相关事项；（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、

《上市公司行业统计分类与代码》等文件，查阅《持续监管办法》《重组审核规则》等文件；（3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，

（1）本次交易属于同行业并购，标的公司符合创业板定位，标的公司与上

市公司具有显著协同效应，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力；本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定。（2）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为。

（九）锁定期安排是否合规

1、基本情况本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”及“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、锁定期安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定

3-1-349安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方涉及私募投资基金的情形，适用《重组办法》第四十七条第三款规定；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组办法》第四十七条第四款规定。

（2）本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定。

（3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六

十三条的规定；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不

涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

调整内容调整前调整后

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.9283元/股，不低经交易各方友好协商，共同确定本次于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均发行股份及支付现金购买资产的股份价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价发行价格为17.9863元/股，不低于定基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公价基准日前120个交易日上市公司股积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监票的交易均价的80%。在本次发行股督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则对发行发行价格相份及支付现金购买资产定价基准日至价格进行相应调整。

关的调整发行日期间，公司如有派息、送股、公司于2025年4月17日2024年年度股东大会审议资本公积金转增股本等除权、除息事通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金项，将按照中国证券监督管理委员会转增股本预案的议案》，公司以公司总股本和深圳证券交易所的相关规则对发行179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金价格进行相应调整。股利1.00元（含税），同时，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。公司前述年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.0236元/股。

注：在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）

／（1＋n＋k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

3-1-350安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）查阅比对《证券期货法律适用意见第15号》相关规定，查询相关案例；

（2）计算对比发行价格与基准日前120个交易日交易均价；

（3）审阅本次交易方案及相关协议；

（4）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（5）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（十一）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为戴明、戴军、李禹华。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为戴明、戴军、李禹华。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦不会导

致上市公司控制权发生变更；（2）本次交易不构成重组上市；（3）本次交易不涉

3-1-351安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算之情形。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

1、基本情况

如上条所述，本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年年度报告；（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用相关披露要求。

（十三）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议的主要内容”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市

公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

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（十四）是否属于收购少数股权

1、基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；（2）审阅与本次交易方案相关的上市

公司董事会决议文件；（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管

指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过200人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅优特利股东的主要工商资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过200人，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

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（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

本次交易对方中，聚和恒达、聚和能达因持有标的资产为目的，基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。前述穿透锁定主体在承诺的锁定期间内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的聚和恒达、聚和能达财产份额。相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”。

本次交易对方中，创新二号、加法贰号存续期短于锁定期。

（1）创新二号的存续期至2026年4月27日。根据创新二号出具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（2）加法贰号的存续期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

本次交易涉及存续期较短的合伙企业交易对方已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

3-1-354安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备

案证明及相关说明材料；（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.gcc.com/）、中国证券投资基金

业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；（3）审阅本次

交易方案中的股份锁定安排；（4）审阅交易对方及其上层权益持有人出具的关于

股份锁定期的承诺函，（5）审阅了交易对方出具的延长存续期的承诺函或确认函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部分合伙企业以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，上述合伙企业参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）本次交易涉及存续期较短的合伙企

业交易对方已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配；（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子

公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私

募基金备案；（4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年

增减资及股权转让情况、最近三年股权变动相关各方的关联关系，详见重组报告

书“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）、历史沿革”。2022

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年10月，周瑞堂将所持标的公司1.11%股权转让给戴灵敏，定价依据为参考前一次优特利外部自然人及机构投资者的增资价格，定价合理且相关价款已支付。

（2）标的公司历史上存在股权代持，详见重组报告书“第四节交易标的”

之“一、标的公司基本情况”之“（二）、历史沿革”。

（3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重

组报告书之“第四节交易标的”之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（4）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协

议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业

信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；（2）

查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等核实标的公司最近三年股权变动相关

各方的关联关系；（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；（4）查阅标的公司实际控制人涉

诉相关资料，并访谈标的公司实控人；（5）审阅嘉源律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情况；标的公司最近三年股权转让定价合理，转让方与受让方无关联关系，股权转让价款资金来源合法、支付已到位；标的公司历史上的股权代持已解除；交

易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重组办法》第十一条和第

四十三条、第四十四条的规定。

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（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首发上市、重组被否或终止

1、基本情况

本次交易标的公司为优特利，标的资产为优特利77.9385%股权。标的公司虽曾接受 IPO辅导，但未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的；本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、首次公开发行上市申报、上市公司重大资产重组、IPO辅导等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产对应地公司虽曾接受 IPO辅导，但未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，未作为上市公司重大资产重组交易标的；本次交易不构成重组上市。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主

要数据源包括国家统计局、Wind数据、证券研究机构公开发布的研究报告等；

（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行

3-1-357安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告梳理；

（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；

（3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。

（二十）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的公司报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况、价格变动

趋势、占成本的比重、标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、

采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；

（2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）统计各期主要供应商名单及销售金额，计算前五大供应商采购金额占比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，对主要供应商进行访谈；（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式及合理性；（3）查阅标的公司董事、

监事、高级管理人员调查表；（4）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进

行对比分析；（5）获取与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；

3-1-358安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）对标的公司采购负责人进行访谈；（7）对主要供应商执行函证程序并执行

收入细节测试，检查标的公司采购相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，采购定价公允，具有合理性；（2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；（3）

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额

50%或严重依赖少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。

（二十一）是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的公司报告期各期主要产品（或服务）及与主要客户报告期内的销售情况，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之

“（五）报告期各期主要产品的生产及销售情况”；

（2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；

通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；（2）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试，检查标的公司销售收入相关的合同、记账凭证、银行回单、发票、主要业务资料等资料，评估收入确认的真实性；（3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及合理性；（4）查阅标的公司董事、监事、

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高级管理人员调查表；（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析；（6）查阅会计师出具的《审计报告》；（7）对销售负责人进行访谈。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与前五大客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；（2）标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；（3）报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少

数客户的情况；报告期内，标的公司主要客户总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要客户具有合理性。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护”。

本次交易符合国家相关政策情况详见重组报告书“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》等文件；（2）走访标

的公司主要经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；（3）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》；

（4）查阅标的公司相关合规证明文件；（5）检索标的公司所在地主管部门网站。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池

的研发、生产和销售，标的公司所处行业符合国家产业政策；（2）标的公司所属

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行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚；（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事

故或重大群体性的环保事件；（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰

类行业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要

法律法规及政策等，涉及境外业务的，披露境外主要法律法规及政策详见重组报告书之“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

（2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节交易标的”之“五、生产经营资质”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；（2）获取并复核标的

公司已取得的经营资质资料；（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况；（4）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

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（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

1、基本情况

标的公司不存在拆除 VIE协议控制架构的情况。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协

议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东调查表；查阅国家企业

信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；（2）

查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股权变动相关

各方的关联关系；（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；（4）查阅嘉源律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

本次评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最

终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评

估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”中披露。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

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（1）审阅了中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）

结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；（2）评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值

进行评估，结合不同评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有匹配性；（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，中水致远分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体内容参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“五、收益法评估情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（2）

了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情

况；（3）查阅了本次交易相关协议；（4）了解标的公司经营和盈利模式，结合公司目前与客户的合作情况及未来业务开拓情况，分析未来收入预测变动的合理性；

（5）了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测

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的合理性；（6）结合标的公司各项业务的市场价格变动、业务量变化、成本数据

预测情况复核预测期毛利率的合理性；（7）了解报告期内标的公司的管理费用、

销售费用等期间费用数据，结合标的公司业务模式、市场需求及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性；（8）了解报告

期内标的公司业务开展、销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要服务销售价格时，已考虑标的公司业务所处生命

周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；（2）标的公司在预测业务数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未

来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期业务量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求，预测期内业务数量与标的公司服务能力匹配；（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的成本构成相符，标的公司营业成本主要系人工成本，未涉及原材料采购；（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期

各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况，以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹

配；（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性，考虑了标的公司主

要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本；（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的对比公司及市场参数合理；（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未

来年度业务发展预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考

3-1-364安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明。

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据，但在业绩补偿安排中涉及使用资产基础法评估数据。

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（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅与本次交易有关的文件、协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未涉及其他方法的评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报

告书“第四节交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”；

（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中披露的相关内容；

（3）本次交易的评估结果参见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”

之“二、标的资产评估情况”；

（4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作

为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；

（5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

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（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股

份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；（2）审阅中水致远为本次交易出具的《评估报告》及相关评估说明；（3）查询同行业上市

公司、可比交易案例的情况，并结合标的公司评估增值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性；（4）查询相关行业资料，了解标的公司在评估基准日后的经营情况，分析评估基准日后相关事项的变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的标的公司最近三年存在股权转让，价格由各方协商确定，历次股权转让价格与本次交易的评估结果存在差异，相关差异具有合理性；（2）结合同行业上市公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；（4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；（5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。

本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》”的主要内容；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

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（1）审阅本次交易方案；（2）审阅本次交易相关协议；（3）审阅交易对方

出具的各项承诺；（4）查询市场化交易案例相关公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、

《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；结合标的公司

经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

标的公司下属企业情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“三、标的公司下属公司基本情况”。报告期内，标的公司存在注销子公司和新设子公司的情况，具体如下：

*2023年1月31日，深圳市聚能栈有限公司在香港成立子公司聚源新能有限公司；*2023年11月3日，全资子公司吉安市优特利新能源有限公司办理完成工商注销手续。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；（2）了解并取得标的公司合并

报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

（3）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

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报告期内，标的公司存在注销子公司和新设子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司盈利能力分析”相关内容。标的公司最近一期末未持有较大金额财务性投资，且标的公司不属于未盈利资产。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取重要资产类、负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公

司业务的匹配性；（2）获取应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性；（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债

率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；（4）分析标的公司报告期内经

营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形；（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的

财务指标及变动趋势；（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投

资的情形；（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；（8）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，各项减值损失计提充分；标的公司偿债能力指标较好且变动具有合理性，不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数或远低于当期净利润的情形；标的公司资产周转能力较

好且变动具有合理性，最近一期末不存在大额财务性投资的情形；报告期内，标的公司盈利能力良好，不属于未盈利资产。

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（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之

“（一）资产结构分析”之“3、应收账款”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款

项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）标的公司单项计提的坏

账准备主要系深圳市珍烟实业有限公司货款，法院已判决，但对象已被列为失信执行人，回款可能性较小，标的公司预计款项难以收回，故全额计提坏账准备；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计

提坏账准备的情形；（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；（8）标的公司无应收

账款保理业务；（9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会

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计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、存货”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末

存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；（2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；（4）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标的公司盘点资料，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要采用以销定产、以产定采购的模式组织生产，存货主要由

原材料、在产品、库存商品和半成品构成，存货结构与标的公司业务模式相符合；

（2）报告期内，标的公司存货周转率分别为3.51、3.45和3.32，基本保持稳定；

（3）报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，与紫

建电子相比不存在明显差异；（4）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；符合标的资产存货实际情况；（5）独立财务顾问和

会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。

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（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、其他应收款”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；（2）获取标的公司

其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；（4）获取标的公司关于其他应收款的

坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要由土地补偿款和保证金及押金构成，已履行必要审批程序，坏账准备计提充分，可回收风险较低；（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“8、固定资产”相关内容。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分

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布特征；（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，固定资产的分

布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；（2）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，具备合理性；（3）报告期内，标的公司电子雾化器电池业务相关机器设备存在减值迹象，除电子雾化器电池相关机器设备外，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“11、无形资产”相关内容。标的公司商标、专利等情况参见重组报告书之“第四节交易标的”之“四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”相关内容。