北京市嘉源律师事务所

关于安徽英力电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年九月目录

释义....................................................1

正文....................................................6

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易相关方的主体资格.......................................16

三、本次交易的相关协议..........................................34

四、本次交易的授权和批准.........................................37

五、本次交易的标的资产..........................................38

六、与本次交易相关的其他事项.......................................67

七、本次交易的实质条件..........................................67

八、关联交易与同业竞争..........................................77

九、信息披露...............................................85

十、参与本次交易的证券服务机构及其资质..................................86

十一、关于本次交易相关方买卖英力股份股票的情况..............................87

十二、结论意见............................................88释义

除非另有说明，下列词语具有如下含义：

安徽英力电子科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效公司、上市公司、

指存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市英力股份交易，股票代码：300956英力有限指安徽英力电子科技有限公司，英力股份前身标的公司、优特利指深圳市优特利能源股份有限公司

优特利有限指深圳市优特利电源有限公司，优特利前身标的资产指优特利77.9385%股份

聚和恒达指深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）

聚和能达指深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司

鸿富星河指广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）

集聚电子指吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）

创新二号指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

怡化融钧指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

禾贝聚力指深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）

加法贰号指深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

小禾投资指深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）

优特利科技指吉安市优特利科技有限公司，优特利全资子公司聚能栈指深圳市聚能栈能源有限公司，优特利全资子公司优特利能源指吉安市优特利能源有限公司，优特利全资子公司聚源新能指聚源新能有限公司，聚能栈在香港设立的全资子公司优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富

星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创交易对方指

投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资

3-2-1本次发行股份及支英力股份拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标

指付现金购买资产的资产本次发行股份募集

配套资金、本次募指英力股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金集配套资金

本次交易、本次重指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组《发行股份及支付上市公司于2025年4月23日与全体交易对方就本次交易签署的现金购买资产协指《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金议》购买资产协议》《发行股份及支付上市公司于2025年9月10日与交易对方就本次交易签署的《关现金购买资产协议指于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份购买资产协议之之补充协议》补充协议》

上市公司于2025年9月10日与优特利投资、费维群、聚和恒达、《业绩承诺、补偿指聚和能达就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公及奖励协议》司之业绩承诺、补偿及奖励协议》上市公司于2025年9月10日与标的公司交易后少数股东王继

《合作协议》指生、交易对方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购本次交易相关协议指买资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖励协议》《合作协议》

评估基准日指标的资产评估基准日，即2025年5月31日标的资产过户至英力股份名下之日（在市场监督管理部门完成股交割日指权变更登记之日）

过渡期间指自标的资产评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-5月国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所长江保荐指长江证券承销保荐有限公司

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司容诚为本次交易出具的《深圳市优特利能源股份有限公司审计报《审计报告》指告》（容诚审字[2025]230Z5089 号）3-2-2容诚为本次交易出具的《英力股份资产重组备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚阅字[2025]230Z0039 号）中水致远评估为本次交易出具的《安徽英力电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源股份有限公司

《资产评估报告》指股权所涉及的深圳市优特利能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020664号）《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《重组报告书》指产并募集配套资金报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市《审核关注要点》指公司重大资产重组审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号格式准则》指市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管》《自律监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产指

8号》重组（2025年修订）》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国指

区、澳门特别行政区及中国台湾地区

截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废法律法规指

止的法律、法规、规章和规范性法律文件

元、万元指人民币元、人民币万元

3-2-3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：安徽英力电子科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

嘉源(2025)-02-099

敬启者：

受英力股份的委托，本所担任英力股份本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为英力股份本次交易出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国

证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、

3-2-4完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本

或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构

出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

3-2-5正文

一、本次交易的方案根据英力股份第三届董事会第十次会议决议、本次交易相关协议、《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方优特利投资、费维群、

聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、

怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁

娅妮、小禾投资合计持有的优特利77.9385%的股份。其中，以发行股份、现金方式支付对价占交易对价的比例为42%：58%。

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年5月31日，经收益法评估，优特利股东全部权益评估值为60300万元。基于上述评估结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为46763.1万元。

2、募集配套资金

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过19640.50万元（含19640.50万元），不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

3-2-6本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为优特利投资、费维群、聚

和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、

怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁

娅妮、小禾投资合计持有的优特利77.9385%的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优特利投资、费维群、聚

和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、

怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、王萍、马建、丁

娅妮、小禾投资。

2、交易价格及定价依据

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年5月31日，经收益法评估，优特利股东全部权益评估值为60300万元。基于上述评估结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为46763.1万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1优特利投资优特利25.7570%股权3347.697514.8710862.55

2费维群优特利12.7514%股权1907.713720.435628.14

3聚和恒达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

4聚和能达优特利7.9696%股权1192.312325.263517.57

3-2-7交易标的名称及权益支付方式向该交易对方

序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

5深圳高新投优特利3.5118%股权3200.00490.563690.56

6鸿富星河优特利3.2362%股权3000.00410.633410.63

7李亚光优特利3.1878%股权982.58930.101912.68

8集聚电子优特利2.3732%股权2200.00301.132501.13

9创新二号优特利2.0778%股权1825.00342.772167.77

10怡化融钧优特利1.9417%股权1800.00246.382046.38

11戴灵敏优特利1.1086%股权1000.00161.561161.56

12加法贰号优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

13深创投优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

14禾贝聚力优特利1.0787%股权1000.00136.881136.88

15陈军伟优特利0.9108%股权800.00148.99948.99

16王萍优特利0.5692%股权500.0093.12593.12

17马建优特利0.5692%股权500.0093.12593.12

18丁娅妮优特利0.5692%股权500.0093.12593.12

19小禾投资优特利0.1993%股权175.0032.59207.59

合计-优特利77.9385%股权27122.6019640.5046763.10

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票。

发行对象为优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳高新投、鸿富星河、

李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚

力、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资。

3-2-85、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三

届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

前20个交易日24.692019.7536

前60个交易日23.048918.4391

前120个交易日21.160416.9283

注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.9283元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

公司于2025年4月17日2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以公司总股本179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。公司前述年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.0236元/股。

6、发行股份购买资产的发行价格调整

本次交易方案中不设置发行价格调整机制。

3-2-97、发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）/本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为14005312股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的6.10%（不考虑募集配套资金发行股份的情况），具体情况如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1优特利投资7514.875358729

2费维群3720.432652975

3聚和恒达2325.261658107

4聚和能达2325.261658107

5深圳高新投490.56349808

6鸿富星河410.63292809

7李亚光930.10663239

8集聚电子301.13214727

9创新二号342.77244424

10怡化融钧246.38175685

11戴灵敏161.56115204

12加法贰号136.8897603

13深创投136.8897603

3-2-10序号交易对方股份支付对价发行股份数量

14禾贝聚力136.8897603

15陈军伟148.99106243

16王萍93.1266402

17马建93.1266402

18丁娅妮93.1266402

19小禾投资32.5923240

合计19640.5014005312

8、股份锁定期安排

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得

的公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月、36个月分别对应按照

30%、30%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，

2025年4月24日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四

十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

9、过渡期安排

3-2-11过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归公司所有；如过渡期内标

的资产发生亏损的，亏损部分应由优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向公司补足。

10、滚存未分配利润安排

公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

11、业绩承诺、补偿及奖励安排如优特利业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润（实现的净利润以标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响），由优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达按照签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之业绩承诺、补偿及奖励协议》向公司进行补偿。

业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的50%、且不超过本次交易对价的20%×

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。

在优特利满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由优特利届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，公司同意促成优特利届时董事会审议并同意前述议案。

12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任在公司与交易对方签署的附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附条件生效的《关于深圳市

3-2-12优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议下的约定均应按照法律法规的规定及附条件生效的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定承担相应违约责任。

13、决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）本次募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深交所审核通过并经

中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会

3-2-13根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金规模及发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过19640.5万元（含19640.5万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过19640.5万元，拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：

3-2-14单位：万元、%

使用金额占全部募集配套资序号项目拟使用募集资金金额金金额的比例

支付本次交易现金对价、

119640.50100.00

税费及中介机构费用

合计19640.50100.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

9、决议的有效期

本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

综上，本所认为：

3-2-15本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）英力股份英力股份为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行

方、现金支付方和标的资产购买方。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，英力股份主要历史沿革及现状如下：

1、公司的设立

公司系由英力有限整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的英力有限截至以2018年1月31日经审计的净资产值234543283.39元折为9000万股股份，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，未折入股本的剩余净资产计入股份公司的资本公积。

2018年7月25日，公司取得六安市工商行政和质量技术监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341523336724686H）。

公司设立时的股本结构如下：

单位：股、%序号股东名称或姓名持股数量持股比例

1上海英准投资控股有限公司6872313676.36

2嘉兴九赢股权投资合伙企业（有限合伙）55752216.19

3陈立荣39823014.42

4鲍磊39823014.42

5舒城誉之股权管理中心（有限合伙）27785083.09

6李禹华18204802.02

7由欣11378001.26

3-2-16序号股东名称或姓名持股数量持股比例

8唐世界11378001.26

9舒城誉铭股权管理中心（有限合伙）6348930.71

10戴伴云2275600.25

合计90000000100.00

2、首次公开发行股票并上市情况经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕353号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票33000000股，并于2021年3月26日在深交所创业板上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司总股本为132000000股。

3、上市后历次股本变动情况（1）经中国证监会《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕872号）同意注册，公司于2022年7月21日向不特定对象发行可转换公司债券3400000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币340000000元。

经深交所同意，公司34000.00万元可转换公司债券于2022年8月11日在深交所挂牌交易，债券简称“英力转债”，债券代码“123153”。“英力转债”自2023年1月30日起可转换为公司股份。

根据公司历次披露的可转换公司债券转股情况的公告，“英力转债”自2024年1月30日开始转股，并于2024年6月18日触发有条件赎回条款，于2024年7月19日已全部赎回尚未转股的债券。

（2）2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2024年5月27日

公司总股本132012125股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增26402425股，转增后总股本为158401152股。

3-2-17（3）2025年4月17日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本

179523050股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，

共计转增35904610股，转增后总股本为215427660股。

4、英力股份的现状英力股份现持有六安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341523336724686H）。根据该营业执照，英力股份为其他股份有限公司（上市），住所为安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区，法定代表人为戴明，注册资本为21542.766万元，经营期限为2015年4月14日至无固定期限，经营范围为“冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真空镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）”。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，英力股份的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英力股份不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

根据优特利提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的相关情况如下：

1、非自然人交易对方

（1）优特利投资企业名称吉安市井开区优特利投资有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本625万元

江西省吉安市井冈山经济技术开发区嘉华大道优特利工业园A1栋 3住所楼

3-2-18法定代表人王继生

统一社会信用代码 91360805MA38L7NXXE创业投资服务；投资管理；商业运营管理。（依法须经批准的项目经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年5月17日经营期限2019年5月17日至长期

截至本法律意见书出具之日，优特利投资的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）出资比例

1王继生500.0080.00%

2余鸿燕125.0020.00%

合计625.00100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，优特利投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据优特利投资提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利投资不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（2）聚和恒达

企业名称深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业出资额1450万元

深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一主要经营场所层执行事务合伙人王继生

统一社会信用代码 91440300MA5FK0DT9T

一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创

业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源电池技

术研发与服务（以上不含限制项目）。以自有资金从事投资活动；

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

无成立日期2019年4月10日

3-2-19合伙期限无固定期限

截至本法律意见书出具之日，聚和恒达的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1王继生普通合伙人870.0060.00%

2余鸿燕有限合伙人580.0040.00%

合计1450.00100.00%

根据标的公司、聚和恒达出具的说明并经本所律师核查，聚和恒达为标的公司现实际控制人王继生及其配偶组建的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，聚和恒达的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据聚和恒达提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚和恒达不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（3）聚和能达

企业名称深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业出资额1450万元

深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区一主要经营场所层执行事务合伙人朱观音

统一社会信用代码 91440300MA5FK3EB6D

一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

经营范围新能源电池技术研发与技术服务。以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

3-2-20成立日期2019年4月11日

合伙期限自工商登记之日起20年截至本法律意见书出具之日，聚和能达的合伙人及出资结构如下：

序

合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号

1朱观音普通合伙人174.0012.00%

2孟亚斌有限合伙人768.5053.00%

3石军有限合伙人174.0012.00%

4王昌辉有限合伙人116.008.00%

5相海有限合伙人72.505.00%

6马崴有限合伙人72.505.00%

7崔孟伟有限合伙人72.505.00%

合计1450.00100.00%

根据标的公司、聚和能达出具的说明并经本所律师核查，聚和能达为标的公司员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规

定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，聚和能达的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据聚和能达提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚和能达不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（4）深创投企业名称深圳市创新投资集团有限公司类型有限责任公司

注册资本1000000.00万元

3-2-21住所深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

法定代表人左丁

统一社会信用代码 91440300715226118E创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金经营范围管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

成立日期1999年8月25日经营期限1999年8月25日至2049年8月25日

截至本法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.9928.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.2012.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.2310.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03%

6七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89%

7深圳市立业集团有限公司48921.974.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44%

11深圳港集团有限公司23337.792.33%

12广深铁路股份有限公司14002.791.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23%

3-2-22序号股东名称注册资本（万元）出资比例

合计1000000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，深创投于

2014年4月22日完成了私募投资基金备案，基金编号为SD2401，基金管理人为

深圳市创新投资集团有限公司。深圳市创新投资集团有限公司于2014年4月22日完成了基金管理人登记，登记编号为P1000284。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，深创投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据深创投提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（5）鸿富星河

企业名称广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额40000.00万元主要经营场所广东省东莞市松山湖园区状元路3号1栋1007室执行事务合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91441900MA550QXJ73创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年7月15日合伙期限2020年7月15日至2027年7月15日

截至本法律意见书出具之日，鸿富星河的合伙人及出资结构如下：

出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例

1深圳市红土智能股权投资管理有限公司普通合伙人888.882.22%

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人17777.7844.44%

3深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8888.8922.22%3-2-23出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例

4佛山市桦成投资有限公司有限合伙人4444.4411.11%

5深圳市鸿富港科技股份有限公司有限合伙人3555.568.89%

6富士康（昆山）电脑接插件有限公司有限合伙人2666.676.67%

7业成科技（成都）有限公司有限合伙人1777.784.44%

合计40000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，鸿富星河于

2020年11月13日完成了私募投资基金备案，基金编号为SNA220，基金管理人为

深圳市红土智能股权投资管理有限公司。深圳市红土智能股权投资管理有限公司于2017年9月28日完成了基金管理人登记，登记编号为P1065050。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，鸿富星河的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据鸿富星河提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿富星河不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（6）深圳高新投企业名称深圳市高新投创业投资有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本388000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大住所

厦 A 座 6801-01D法定代表人丁秋实统一社会信用代码914403005586724980

3-2-24创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

经营范围受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2010年6月29日经营期限2010年6月29日至2030年6月29日

截至本法律意见书出具之日，深圳高新投的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1深圳市高新投集团有限公司388000.00100.00%

合计388000.00100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，深圳高新投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据深圳高新投提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳高新投不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（7）创新二号

企业名称深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额100000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大主要经营场所

厦 A 座 6801-01G执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D3-2-25一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得经营范围从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2017年4月18日合伙期限2017年4月18日至2026年4月17日

截至本法律意见书出具之日，创新二号的合伙人及出资结构如下：

序出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）深圳市高新投人才股权投资基金管理有

1普通合伙人1000.001.00%

限公司

2深圳华柏创富投资企业（有限合伙）有限合伙人40000.0040.00%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0030.00%

4深圳市高新投集团有限公司有限合伙人18000.0018.00%

5柳敏有限合伙人2000.002.00%

6陈醒鹏有限合伙人2000.002.00%

7深圳市南星实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

8广东至盈实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

9张慧民有限合伙人1000.001.00%

10古远东有限合伙人1000.001.00%

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50%

12邵伟有限合伙人500.000.50%

合计100000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，创新二号于

2017年4月18日完成了私募投资基金备案，基金编号为SW1787，基金管理人为

深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司。深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司于2017年6月5日完成了基金管理人登记，登记编号为P1063038。

3-2-26根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，创新二号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据创新二号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创新二号不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据创新二号出具的《确认函》，“截至目前，本企业存续期为2017年4月18日至2026年4月17日，本企业拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配”。

（8）怡化融钧

企业名称深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额101000.00万元主要经营场所深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2801执行事务合伙人深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5F947W61一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受经营范围托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

成立日期2018年8月13日合伙期限2018年8月13日至2028年8月31日

截至本法律意见书出具之日，怡化融钧的合伙人及出资结构如下：

出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限

1普通合伙人1000.000.99%

公司

2深圳怡化投资控股有限公司有限合伙人55000.0054.46%

3深圳市高新投集团有限公司有限合伙人25000.0024.75%

3-2-27出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

4深圳市光明区引导基金投资管理有限公司有限合伙人20000.0019.80%

合计101000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，怡化融钧于

2018年10月25日完成了私募投资基金备案，基金编号为SEP791，基金管理人为

深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司。深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司于2018年5月9日完成了基金管理人登记，登记编号为P1068237。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，怡化融钧的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据怡化融钧提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，怡化融钧不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（9）集聚电子

企业名称吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额7000.00万元主要经营场所江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号

执行事务合伙人共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360805MA398R4Y1A一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年6月19日合伙期限2020年6月19日至2025年6月18日

截至本法律意见书出具之日，集聚电子的合伙人及出资结构如下：

3-2-28出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有

1普通合伙人100.001.43%限合伙）

2吉安市创新投资集团有限公司有限合伙人4900.0070.00%

江西省工业创业投资引导基金股份有限

3有限合伙人2000.0028.57%

公司

合计7000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站信息公示，集聚电子于

2020年11月24日完成了私募投资基金备案，基金编号为SLL981，基金管理人为

共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年7月29日完成了基金管理人登记，登记编号为P1032537。

根据集聚电子出具的《确认函》，“截至目前，本企业存续期为2020年6月19日至2025年6月18日，本企业正在就续期事项履行内部决策程序，延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配”。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，集聚电子的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据集聚电子提供的材料、出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除在市场监督管理机关登记的经营期限已经届满外，集聚电子不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（10）禾贝聚力

企业名称深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额1000.00万元主要经营场所深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道2702号保利大厦1010执行事务合伙人深圳市禾贝佳投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GXWU17L3-2-29一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2021年8月16日合伙期限永久经营

截至本法律意见书出具之日，禾贝聚力的合伙人及出资结构如下：

序出资比

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）号例深圳市禾贝佳投资管理有限公

1普通合伙人0.100.01%

司

2吴晓成有限合伙人699.9069.99%

3郑伟有限合伙人200.0020.00%

4刘雪英有限合伙人100.0010.00%

合计1000.00100.00%根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，禾贝聚力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据禾贝聚力提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禾贝聚力不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据禾贝聚力出具的《确认函》，“本企业系于2021年12月通过认购深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）前身优特利有限新增注册

资本的方式取得股权。且在报告期内，优特利自身股权结构、其对优特利的持股情况均未发生变化。本企业不属于专门为本次交易设立的主体。本企业属于吴晓成、郑伟、刘雪英、深圳市禾贝佳投资管理有限公司共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续”。

（11）加法贰号

3-2-30企业名称深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

出资额13000.00万元

深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园 A主要经营场所栋7层执行事务合伙人深圳市加法创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含证券、经营范围

金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。

成立日期2020年12月09日合伙期限自备案完成之日起5年截至本法律意见书出具之日，加法贰号的合伙人及出资结构如下：

序出资比

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）号例深圳市加法创业投资有限公

1普通合伙人200.001.54%

司

2王维珍有限合伙人4500.0034.62%

3深圳顺络电子股份有限公司有限合伙人3000.0023.08%

4陈春明有限合伙人1000.007.69%

5刘石伦有限合伙人1000.007.69%

6李金龙有限合伙人1000.007.69%

7贵阳中天佳创投资有限公司有限合伙人1000.007.69%

8肖代英有限合伙人500.003.85%

9徐圣元有限合伙人400.003.08%

10凌兆蔚有限合伙人400.003.08%

合计13000.00100.00%

经本所律师核查中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，加法贰号于

2021年3月8日完成了私募投资基金备案，基金编号为SQA560，基金管理人为深

3-2-31圳市加法创业投资有限公司。深圳市加法创业投资有限公司于2017年4月12日完

成了基金管理人登记，登记编号为P1062263。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，加法贰号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据加法贰号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，加法贰号不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据加法贰号出具的《承诺函》，“根据《合伙协议》第2.5.1、2.5.2条，‘本企业的期限为自备案完成之日起5年’、‘根据本企业的经营需要，经三分之二合伙人同意，本企业的期限可延长1年’。根据前述规定并结合本企业的投资情况，本企业将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意本企业延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配”。

（12）小禾投资

企业名称深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额5000.00万元主要经营场所深圳市南山区粤海街道科园路1001号深圳创业投资大厦3301室执行事务合伙人刘丽丽

统一社会信用代码 91440300MA5F6EGY0L

一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、经营范围行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年6月15日合伙期限永续经营

截至本法律意见书出具之日，小禾投资的合伙人及出资结构如下：

3-2-32序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘丽丽普通合伙人3500.0070.00%

2纪佳君有限合伙人1500.0030.00%

合计5000.00100.00%根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，小禾投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据小禾投资提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，小禾投资不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据小禾投资出具的《确认函》，“本企业系于2020年10月通过认购深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）前身优特利有限新增注册

资本的方式取得股权。且在报告期内，本企业自身股权结构、其对优特利的持股情况均未发生变化。本企业不属于专门为本次交易设立的主体。本企业属于刘丽丽、纪佳君共同出资持有的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续”。

2、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的材料、填制的调查表，自然人交易对方的基本情况如下：

是否取得境外序号姓名国籍住址公民身份证号码永久居留权广东省深圳市南

1费维群中国34012119730612****否

山区****广东省深圳市宝

2李亚光中国15042819681110****否

安区****广东省深圳市南

3戴灵敏中国44140219781009****否

山区****广东省深圳市福

4陈军伟中国35032119760921****否

田区****

天津市南开区5王萍中国12010419730118****否

****

3-2-33是否取得境外

序号姓名国籍住址公民身份证号码永久居留权广东省深圳市南

6马建中国41010219770611****否

山区****广东省深圳市南

7丁娅妮中国61010419730428****否

山区****

根据上述自然人交易对方出具的书面承诺，本次交易的自然人交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

3、关于标的资产股东人数穿透计算问题

根据交易对方提供的材料并经本所律师核查，按照所有交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、已备案的私募基金以及依法设立

的员工持股平台并剔除重复主体的原则，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过二百人的情况。

综上，本所认为：

1、英力股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。

2、本次交易对方聚和恒达、聚和能达、鸿富星河、创新二号、怡化融钧、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资为依法设立并有效存续的合伙企业；优特利投资、

深创投、深圳高新投为依法设立并有效存续的有限责任公司；费维群、李亚光、

戴灵敏、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮为具备民事权利能力和完全民事行为能力

的自然人，具备实施本次交易的主体资格。

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易对方集聚电子除在市场监督管理

机关登记的经营期限已经届满外，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。集聚电子已书面确认其正在就续期事项履行内部决策程序，前述经营期限续期完成后，集聚电子具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议

（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

3-2-341、2025年4月22日，公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深

圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创

投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易对方就优特利77.9385%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易方案、标的资产的交割、过渡期间安排、业绩承诺与补偿、债权债务处理和员工安置、税费、双方的陈述、保证、本协议项下交易实施

的先决条件、协议的成立、生效与解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争议解决等所涉事项作出了明确约定。

2、2025年9月10日，公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深

圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创

投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易对方就优特利77.9385%股权签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的交易对价及支付方式、业绩补偿、股票限售期、期间损益归属、协议的成立、生效与解除等所涉事项作出了明确约定。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》及与调整后的本次交易交易对方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的生效条件包括：

（1）公司董事会、股东会审议通过本次交易。

（2）标的公司股东会同意交易对方出售标的资产。

（3）本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（4）标的公司完成改制为有限责任公司。

（二）附条件生效的《业绩承诺、补偿及奖励协议》

1、2025年9月10日，公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达

签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，对业绩承诺补偿期间与业绩承诺资产、承诺净利润数与实际净利润数、业绩承诺补偿的方式及计算公式、补偿上限及各

方的责任承担、补偿措施的安排、超额业绩奖励安排、违约责任、法律适用及争议解决等所涉事项作出了明确约定。

3-2-35《业绩承诺、补偿及奖励协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。

2、根据本所律师核查，《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的业绩承诺、业绩奖励等安排属于《重组管理办法》第三十五条规定的上市公司与交易对方根

据市场化原则、自主协商确定的有关安排，业绩补偿义务人已经在前述协议中进行业绩承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关业绩承诺安排、业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三）附条件生效的《合作协议》

1、2025年9月10日，公司分别与王继生、费维群签署了《合作协议》，

对本次交易推进期间的有关安排、本次交易完成后的有关安排、关于过渡期亏损

和业绩承诺期补偿的担保事宜、保密条款、违约及赔偿责任、适用法律和争议解

决、其他等所涉事项作出了明确约定。其中，针对未纳入本次交易的剩余股权约定如下：

“（五）双方同意，在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，甲方将在2028年6月30日之前启动收购乙方一持有的标的公司剩余股权（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且乙方一持续满足相关法律法规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；

如在2027年下半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。

双方同意，甲方收购乙方一持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据甲方委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：（1）在完成业绩承诺（完成率100%及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；（2）在业绩承诺完成率在80%以上（含本数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标

3-2-36的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构出具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总股本数之值。

尽管有前述约定，本协议签署后，如在本次交易推进过程中、本次交易交割完成后期间，乙方或标的公司对甲方或甲方为本次交易之目的聘请的中介机构发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，甲方有权选择是否启动上市公司收购乙方所持标的公司剩余股权相关事宜”。

《合作协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。

综上，本所认为：

本次交易相关协议的约定事项、内容符合有关法律法规的规定，合法有效；

上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已经取得的授权和批准

根据本次交易各方提供的材料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1、公司已经取得的授权和批准

（1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见。

（2）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

等与本次交易相关的议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。

（3）2025年9月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件3-2-37的议案》《关于公司发行份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等

与本次交易相关的议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已经取得的授权和批准

本次交易的非自然人交易对方优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深圳高新

投、鸿富星河、集聚电子、创新二号、怡化融钧、深创投、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资均已就本次交易完成必要的内部审批程序并签署有关交易协议。

本次交易的自然人交易对方均已就本次交易签署有关交易协议。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1、本次交易相关事项尚需取得公司股东会的审议批准。

2、本次交易尚需深交所审核通过；

3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册的决定。

4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如需）。

综上，本所认为：

1、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、本次交易尚需取得上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核通过

并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易标的资产为优特利77.9385%股权。具体情况如下：

（一）优特利的基本情况

3-2-381、优特利的基本情况

截至本法律意见书出具日，优特利的基本情况如下：

企业名称深圳市优特利能源股份有限公司

类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本5793.75万元

深圳市光明区凤凰街道塘家社区观光路汇业科技园厂房 3 栋 A 区三住所层法定代表人王继生

统一社会信用代码 91440300786556181K

锂离子电池、锂电池材料、电源制品的研发、销售；锂电池相关设

备的研发、设计与销售；锂电池技术与产品检测、认证服务，国内经营范围商业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）锂离子电池、锂电池材料、电源制品的生产；锂电池相关设备的制造成立日期2006年03月22日经营期限永续经营

根据优特利的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，优特利不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据标的公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利的股权结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1优特利投资1492.267525.7570

2王继生1278.187522.0615

3费维群738.785012.7514

4聚和恒达461.74007.9696

5聚和能达461.74007.9696

6深圳高新投203.46503.5118

7鸿富星河187.50003.2362

3-2-39序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

8李亚光184.69503.1878

9集聚电子137.50002.3732

10创新二号120.38502.0778

11怡化融钧112.50001.9417

12戴灵敏64.23001.1086

13加法贰号62.50001.0787

14深创投62.50001.0787

15禾贝聚力62.50001.0787

16陈军伟52.77000.9108

17王萍32.98000.5692

18马建32.98000.5692

19丁娅妮32.98000.5692

20小禾投资11.54500.1993

合计5793.7500100.00

根据优特利的书面说明、相关交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关交易对方合法持有优特利77.9385%的股权，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

2、优特利的设立及主要历史沿革

（1）2006年3月22日，优特利有限设立2005年12月1日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第0752576号（宝安）），核准优特利有限名称为“深圳市优特利电源有限公司”，名称保留自2005年12月1日至

2006年6月1日。

2006年2月1日，王腾娥、余辉勇共同签署《深圳市优特利电源有限公司

3-2-40章程》，约定以货币形式出资设立优特利有限，优特利有限设立时的注册资本为50万元。其中，王腾娥出资37.50万元，持股75%；余辉勇出资12.50万元，持股25%。

2006年3月9日，深圳一飞致远会计师事务所出具《深圳市优特利电源有限公司验资报告》（深飞验字（2006）第0206号），经审验，截至2006年3月9日，优特利有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。

2005年12月1日，优特利有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。

优特利有限设立时的股本结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额出资比例

1王腾娥37.5037.5075.00

2余辉勇12.5012.5025.00

合计50.0050.00100.00

注：根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师访谈，王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟，优特利有限2006年3月设立时，王腾娥持有的优特利有限

37.50万元出资及余辉勇持有的12.50万元出资，均系代王继生持有，前述代持于2019年

11月解除，具体详见本报告正文“五、本次交易的标的资产”之“（一）优特利的基本情况”之“2、优特利的设立及主要历史沿革”之“（5）2019年11月15日，优特利有限

第一次股权转让暨第二次增资”相关内容。

（2）2010年6月23日，优特利有限第一次增资

2010年6月10日，优特利有限召开股东会，决议同意优特利有限注册资

本由50万元增加到3000万元，新增注册资本2950万元由新增股东王继生现金缴入。

2010年6月13日，深圳恒平会计师事务所出具《验资报告书》（深恒平所（内）验字[2010]130号），优特利有限拟增加注册资本2950万元，变更后的注册资本为3000万元，由王继生分两年内缴足。经审验，截至2010年6月

11日，优特利有限收到王继生缴纳的新增注册资本1220万元，以上为货币出

3-2-41资。

2010年6月23日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理

完毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额出资比例

1王继生2950.001220.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

合计3000.001270.00100.00

（3）2010年8月9日，优特利有限实收资本增加

2010年8月3日，优特利有限召开股东会，决议同意优特利有限增加实收

资本1000万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。

2010年8月5日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深同鑫验字[2010]1190号），优特利有限申请登记的注册资本为3000万元，由全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第2期，出资额为1000万元。经审验，截至2010年8月5日，优特利有限收到王继生缴纳的第2期出资，优特利有限新增实收资本1000万元。

2010年8月9日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王继生2950.002220.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

3-2-42序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

合计3000.002270.00100.00

（4）2010年9月8日，优特利有限实收资本增加

2010年9月3日，优特利有限召开股东会，决议同意优特利有限增加实收

资本730万元，新增实收资本由王继生个人缴纳。

2010年9月7日，深圳正声会计师事务所出具《验资报告》（深正声（内）验字[2010]1161号），优特利有限申请登记的注册资本为3000万元，由全体股东分别于优特利有限登记之日起两年内分期缴足，本期出资为第3期，出资额为730万元，由王继生缴纳。经审验，截至2010年9月6日，优特利有限收到王继生缴纳的第3期出资，优特利有限新增实收资本730万元，全部以货币出资。

2010年9月8日，优特利有限就前述变更在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商登记，并取得《企业法人营业执照》。

本次变更后，优特利有限的股本结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1王继生2950.002950.0098.33

2王腾娥37.5037.501.25

3余辉勇12.5012.500.42

合计3000.003000.00100.00

（5）2019年11月15日，优特利有限第一次股权转让暨第二次增资

1）股权转让

2019年6月5日，优特利有限召开股东会，决议同意*王腾娥将其持有的

优特利有限1.25%股权（认缴注册资本37.5万元、实缴注册资本37.5万元）以

人民币37.5万元的价格转让给王继生；*余辉勇将其持有的优特利有限0.42%股权（认缴注册资本12.5万元、实缴注册资本12.5万元）以人民币12.5万元

3-2-43的价格转让给王继生；*其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，王继生

为优特利有限唯一股东。

2019年6月5日，王继生分别与王腾娥、余辉勇签署《股权转让协议书》，约定*王腾娥将其持有的优特利有限1.25%股权（认缴注册资本37.5万元、实缴注册资本37.5万元）以人民币37.5万元的价格转让给王继生；*约定余辉勇将其持有的优特利有限0.42%股权（认缴注册资本12.5万元、实缴注册资本

12.5万元）以人民币12.5万元的价格转让给王继生。

根据王继生、王腾娥、余辉勇向国家税务总局深圳市光明区税务局提交的

《情况说明》，余辉勇为王继生妻弟、为近亲属关系，王腾娥与王继生为嫡亲兄妹关系，“上述股权转让符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定的符合股权转让收入明显偏低的正当理由”。根据王腾娥、余辉勇于2022年3月3日就本次股权转让提交的《个人所得税自行纳税申报表》，申报表显示应纳税所得额为0。

根据王腾娥于2022年6月15日出具的《确认函》，“1、本人王腾娥是王继生的妹妹。2006年初，王继生、余鸿燕夫妇授意我和余辉勇出面在深圳设立一家公司经营电池项目，股权由本人和余辉勇代王继生持有设立公司的出资款由本人和余辉勇分别垫付，王继生、余鸿燕夫妇负责偿还。2006年3月，本人和余辉勇设立了深圳市优特利电源有限公司（以下简称“深圳优特利公司”）

工商登记注册资本为50万元，工商登记本人出资额为37.5万元，工商登记本人持股比例为75%，前述股权出资额系本人替王继生代持。公司设立时出资额

37.5万元由本人垫付，王继生于2013年2月至2017年1月归还了本人垫付的全部出资款项。2、2019年6月，本人将工商登记持有的深圳优特利公司全部股权转让给王继生，此次转让系还原代持关系，实际并未支付股权转让款。3、本人自愿签署本确认函，本确认函系本人真实意思表示”。

根据余辉勇于2022年6月15日出具的《确认函》，“1.本人余辉勇是余鸿燕的弟弟。2006年初，王继生、余鸿燕夫妇授意我和王腾娥出面在深圳设立一家公司经营电池项目，股权由本人和王腾娥代王继生持有，设立公司的出资款由本人和王腾娥分别垫付，王继生、余鸿燕夫妇负责偿还2006年3月，本人

3-2-44和王腾娥设立了深圳市优特利电源有限公司（以下简称“深圳优特利公司”）

工商登记注册资本为50万元，工商登记本人出资额为12.5万元，工商登记本人持股比例为25%。前述股权出资额系本人替王继生代持。公司设立时出资12.5万元由本人垫付，余鸿燕于2015年4月归还了本人垫付的全部出资款项。2、2019年6月，本人将工商登记持有的深圳优特利公司全部股权转让给王继生，

此次转让系还原代持关系，实际并未支付股权转让款，3、本人自愿签署本确认函，本确认函系本人真实意思表示”。

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师访谈，本次股权转让系王腾娥、余辉勇将代为持有的优特利有限股权还原给王继生，并未实际支付价款。本次股权转让完成后，标的公司设立时的股权代持解除。

2）增资

2019年6月10日，王继生出具《关于增加注册资本金的股东决定》，同

意优特利有限注册资本由3000万元增加至11000万元，具体如下：*优特利投资以其持有的优特利能源、优特利科技100.00%股权作价7110万元，认购优特利有限新增注册资本3555万元；*聚和恒达以2200万元认缴优特利有

限新增注册资本1100万元；*聚和能达以2200万元认缴优特利有限新增注

册资本1100万元；*费维群以3520万元认缴优特利有限新增注册资本1760万元；*李亚光以880万元认缴优特利有限新增注册资本440万元；*王继生以90万元认缴优特利有限新增注册资本45万元。

2019年4月23日，开元资产评估有限公司出具《吉安市优特利科技有限公司股东拟股权转让事宜所涉及的吉安市优特利科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]250号），截至2018年12月31日，优特利科技股东全部权益评估值为4213万元。

2019年4月23日，开元资产评估有限公司出具《吉安市优特利能源有限公司股东拟股权转让涉及的吉安市优特利能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]251号），截至2018年12月31日，优特利能源股东全部权益评估值为2902.02万元。

2019年6月10日，优特利有限、优特利投资、聚合恒达、聚和能达、费

3-2-45维群、李亚光、王继生签署《增资协议书》。

2019年11月15日，优特利有限在深圳市场监督管理局完成本次股权转让

及增资的工商变更登记。

本次增资完成后，优特利有限的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资3555.003555.0032.32

2王继生3045.003000.0027.68

3费维群1760.00616.0016.00

4聚和恒达1100.00362.0010.00

5聚和能达1100.00362.0010.00

6李亚光440.0025.004.00

合计11000.007895.00100.00

注：2022年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]20489号），经审验，审验截至2020年10月31日，优特利有限已收到优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达、李亚光缴纳的新增注册资本（实收资本）5080.3万元（其中股权增资3555万元、货币增资1525.3万元）。

（6）2020年10月22日，优特利有限减资

2020年9月5日，优特利有限就上述减资事项在《深圳特区报》上刊登了减资公告。

2020年10月22日，优特利有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由

11000万元减少至3500万元，全体股东同比例减资。

2020年10月22日，优特利有限在深圳市市场监督管理局完成本次减资的工商变更登记。

本次减资完成后，优特利有限的股权结构如下表所示：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资1131.141131.1432.32

3-2-46序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例

2王继生968.86968.8627.68

3费维群560.00560.0016.00

4聚和能达350.00350.0010.00

5聚和恒达350.00350.0010.00

6李亚光140.00140.004.00

合计3500.003500.00100.00

注：2022年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]20491号），经审验，截至2020年10月31日，优特利有限已减少实收资本4580.30万元，其中减少优特利投资出资2423.86万元、减少王继生出资2076.14万元、减少费维群出资56万元、减少聚和能达出资12.15万元、减少聚和恒达出资12.15元。

且根据前述《验资报告》，优特利有限以货币方式分别支付优特利投资2423.86万元、王继生2076.14万元；费维群、聚和能达、聚和恒达以“实收资本”转入“资本公积-资本溢价”方式分别减少实收资本56万元、12.15万元、12.15万元。

（7）2020年10月29日，优特利有限第三次增资

2020年10月26日，优特利有限召开股东会，决议同意公司注册资本由

3500.00万元增加至3790万元，新增注册资本290万元由创新二号、深圳高新

投、陈军伟、周瑞堂、王萍、马建、丁娅妮、小禾投资8名新投资者认购，认购价格为20元/注册资本。

2020年10月26日，优特利有限及现有股东分别与深圳高新投、创新二号、小禾投资、陈军伟、周瑞堂、王萍、马建、丁娅妮签署《增资协议》《增资协议之补充协议》，就本次增资相关事项进行约定。

2020年10月29日，优特利有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称或姓名认缴资本额实缴出资额认缴出资比例

1优特利投资1131.141131.1429.85

2王继生968.86968.8625.56

3-2-47序号股东名称或姓名认缴资本额实缴出资额认缴出资比例

3费维群560.00560.0014.78

4聚和能达350.00350.009.23

5聚和恒达350.00350.009.23

6李亚光140.00140.003.69

7创新二号91.2591.252.41

8深圳高新投50.0050.001.32

9陈军伟40.0040.001.06

10周瑞堂25.0025.000.66

11王萍25.0025.000.66

12马建25.0025.000.66

13丁娅妮25.0025.000.66

14小禾投资8.758.750.23

合计3790.003790.00100.00

注1：2022年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]20492号），经审验，截至2022年10月31日，优特利有限已收到新股东缴纳的增资款5800.00万元，其中计入实收资本290.00万元，计入资本公积5510.00万元。

注2：2021年12月30日，优特利及深圳高新投、创新二号、小禾投资、陈军伟、周瑞堂、王萍、马建、丁娅妮等相关方签署《补充协议之终止协议》，约定《补充协议》相关条款终止事项。

（8）2020年12月28日，整体变更为股份公司2020年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优特利电源有限公司股改审计报告》（天健审〔2020〕4-102号），确认优特利有限截至审计基准日2020年10月31日经审计的净资产为20695.62万元。

2020年12月3日，开元资产评估有限公司出具《深圳市优特利电源有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市优特利有限公司净资产价值资产评估报告》（开元评报字[2020]第789号），确认优特利有限在评估基准日

2020年10月31日的净资产评估值为27211.11万元。

3-2-482020年12月5日，优特利有限召开股东会会议，同意优特利有限整体变

更为股份有限公司，以2020年10月31日为改制基准日，以经审计的净资产为折股基准，折成总股本5000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。

2020年12月21日，优特利召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一

致同意整体变更设立股份公司。

2020年12月28日，优特利取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

优特利设立时的股本结构如下：

单位：万股、%序号股东名称或姓名持股数量持股比例

1优特利投资1492.2629.85

2王继生1278.1825.56

3费维群738.7914.78

4聚和能达461.749.23

5聚和恒达461.749.23

6李亚光184.703.69

7创新二号120.392.41

8深圳高新投65.971.32

9陈军伟52.771.06

10周瑞堂32.980.66

11王萍32.980.66

12马建32.980.66

13丁娅妮32.980.66

14小禾投资11.540.23

合计5000.00100.00

注1：2022年2月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2022]4-1号），经审验，截至2020年12月21日，优特利已收到全体发起人以净资产折股的出资5000.00万元。

注2：王继生、费维群及聚和恒达、聚和能达的全体合伙人已缴纳本次整体变更涉及

3-2-49的个人所得税，其他自然人股东涉及的个人所得税已向国家税务总局深圳市税务局申请并

办理完成延期缴纳备案手续。截至本法律意见书出具之日，前述延期缴纳的个人所得所已缴清。

（9）2021年12月，公司第四次增资

2021年12月23日，优特利召开2021年第二次临时股东大会，决议同意

公司注册资本由5000万元增加至5793.75万元，新增注册资本793.75万元由原股东深圳高新投、周瑞堂及新投资者怡化融钧、加法贰号、集聚电子、鸿富

星河、深创投、禾贝聚力认购，认购价格为16元/股。

2021年12月26日，优特利有限及现有股东分别与怡化融钧、加法贰号、集聚电子、鸿富星河、深创投、禾贝聚力签署《增资协议》《增资协议之补充协议》，就本次增资相关事项进行约定。

2021年12月29日，优特利就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变

更后的《营业执照》。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万股、%序号股东姓名或名称持股数量持股比例

1优特利投资1492.2625.76

2王继生1278.1822.06

3费维群738.7912.75

4聚和恒达461.747.97

5聚和能达461.747.97

6深圳高新投203.473.51

7鸿富星河187.503.24

8李亚光184.703.19

9集聚电子137.502.37

10创新二号120.392.08

11怡化融钧112.501.94

3-2-50序号股东姓名或名称持股数量持股比例

12周瑞堂64.231.11

13加法贰号62.501.08

14深创投62.501.08

15禾贝聚力62.501.08

16陈军伟52.770.91

17王萍32.980.57

18马建32.980.57

19丁娅妮32.980.57

20小禾投资11.540.20

注1：2022年3月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]20493号），经审验，截至2021年12月31日，优特利已收到新股东缴纳的新增注册资本793.75万元，计入资本公积11906.25万元。

注2：2021年12月30日，优特利、深圳高新投、周瑞堂及新投资者怡化融钧、加法贰号、集聚电子、鸿富星河、深创投、禾贝聚力等相关方签署《补充协议之终止协议》，约定《补充协议》相关条款终止事项。

（10）2022年10月，优特利第二次股权转让

2022年10月20日，周瑞堂、戴灵敏签署《股份转让协议》，约定周瑞堂

以16.34元/股的价格将其持有的公司64.23万股股份转让给戴灵敏，股权转让价款合计1049.5182万元。

本次增资后，优特利股权结构如下：

单位：万股、%序号股东姓名或名称持股数量持股比例

1优特利投资1492.2625.76

2王继生1278.1822.06

3费维群738.7912.75

4聚和恒达461.747.97

5聚和能达461.747.97

3-2-51序号股东姓名或名称持股数量持股比例

6深圳高新投203.473.51

7鸿富星河187.503.24

8李亚光184.703.19

9集聚电子137.502.37

10创新二号120.392.08

11怡化融钧112.501.94

12戴灵敏64.231.11

13加法贰号62.501.08

14深创投62.501.08

15禾贝聚力62.501.08

16陈军伟52.770.91

17王萍32.980.57

18马建32.980.57

19丁娅妮32.980.57

20小禾投资11.540.20

合计5793.75100.00

（11）自前次股权变更完成至本法律意见书出具之日，优特利股权结构未发生其他变动。

综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，优特利为依法设立且有效存续的公司，不

存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；

2、截至本法律意见书出具之日，优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能

达、深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵

敏、深创投、禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资

持有的优特利股权权属清晰，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或

3-2-52其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

（二）优特利的主要资产

1、对外股权投资

（1）根据优特利提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利拥有4项对外股权投资。具体情况如下：

序注册资实收资公司设立时间持股比例经营范围号本本

一般项目：电池制造，电池销售，货物进出口，技术进出口，新材料优特利2007年5月60006000万优特利持1技术研发（除依法须经批准的项目科技8日万元元股100%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

新材料能源开发电子、化工系列产品（不含危险化学品）的生产、销

优特利2009年8月15001500万优特利持售（国家有专项规定的项目除外）;

2

能源6日万元元股100%进出口经营权;厂房租赁;设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）储能技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；配电

2022年6月20001800万优特利持

3聚能栈开关控制设备研发；智能机器人销

27日万元元股100%售；服务消费机器人销售；智能机

器人的研发；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；

助动车等代步车及零配件零售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零

3-2-53序注册资实收资

公司设立时间持股比例经营范围号本本售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^技术进出口；

货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

聚源新2023年1月12700.聚能栈持

40进出口贸易

能31日00美元股100%注：根据优特利提供的材料，聚源新能于2022年12月6日取得深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202200958号），根据证载信息“公司自领取本证书之日起2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效”，前述《企业境外投资证书》已到期。聚源新能于2025年8月15日重新取得深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403202500792号），截至本法律意见书出具之日，聚源新能未实缴出资，且主管部门未因前述事项作出行政处罚。

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利所持有的控股子公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者纠纷。

（2）重要子公司有关情况

根据优特利提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，构成优特利最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属子公司为优特利科技。

前述子公司的设立及主要历史沿革情况如下：

1）2007年5月8日，优特利科技设立2007年4月29日，巨跃（香港）有限公司签署《外商独资经营企业吉安市优特利科技有限公司章程》，约定由巨跃（香港）有限公司出资设立优特利科技，

3-2-54投资总额600万美元，注册资本为300万美元，股东出资第一期在营业执照签发之

日起90天内出资45万美元，其余部分在营业执照签发之日起2年内全部到位。

2007年4月30日，吉安市对外贸易经济合作局出具《关于“吉安市优特利科技有限公司”章程的批复》（吉市外经贸外资字[2007]053号），同意优特利科技的设立。

同日，江西省人民政府向优特利科技核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（吉）字[2007]0044号）。

2007年5月8日，吉安市工商行政管理局向优特利科技核发《企业营业法人执照》（注册号：企独赣吉总字第000444号）。

优特利科技设立时的股权机构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.000.00100.00

合计300.000.00100.00

2）2007年8月27日，优特利科技实缴出资2007年6月8日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字[2007]第110号），经审验，截至2007年6月6日，优特利科技已收到巨跃（香港）有限公司第一期45.5万美元出资。

2007年8月27日，吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本变

更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.0045.50100.00

合计300.0045.50100.00

3）2009年5月20日，优特利科技实缴出资3-2-552008年6月16日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字[2008]第127号），经审验，截至2008年6月16日，优特利科技已收到巨跃（香港）第二期143.2964万美元出资。

2009年3月12日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金庐陵验字[2009]第31号），经审验，截至2009年3月11日，优特利科技已收到巨跃（香港）第三期67395.15美元出资。

2009年5月20日，吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本变

更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次实缴出资完成后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司300.00150.00100.00

合计300.00150.00100.00

4）2009年6月19日，优特利科技第一次减资

2009年2月28日，优特利科技召开第二次董事会会议，决议通过公司投资总

额由原来的600万美元减少至200万美元，注册资本由原来的300万美元减少至150万美元。

2009年5月21日，吉安市对外贸易经济合作局出具《关于“吉安市优特利科技有限公司”减资的批复》（吉市外经贸外资字[2009]35号），同意优特利科技的投资总额减少至200万美元，注册资本减少至150万美元。

同日，江西省人民政府向优特利科技换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（吉）字[2007]0044号）。

2009年6月19日，江西鹭洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣鹭洲验字[2009]第077号），经审验，截至2009年6月19日，优特利科技已减少注册资本150万美元。

3-2-562009年6月19日，吉安市工商行政管理局核准了优特利科技本次实收资本变

更并向其换发《企业营业法人执照》（注册号：360800520000087）。

本次减资后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1巨跃（香港）有限公司150.00150.00100.00

合计150.00150.00100.00

5）2019年6月14日，优特利科技第一次股权转让

2019年6月12日，巨跃（香港）有限公司与优特利投资签署《股权转让协议》，

约定巨跃（香港）有限公司将其持有的优特利科技出资额1105万元的股权转让

给优特利投资，转让价格为1105万元。

2019年6月12日，优特利科技作出股东决定，同意上述股权转让。

2019年6月14日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局批准了上述变更事项。

本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万美元、%持股比例

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）

（%）

1优特利投资1105.001105.00100.00

合计1105.001105.00100.00

6）2019年6月18日，优特利科技第二次股权转让

2019年6月14日，优特利投资与优特利有限签署《股权转让协议书》，约定由优特利投资将其所持有的优特利科技100%股权（对应注册资本出资额1105万元，实缴注册资本出资额1105万元）转让给优特利有限，作价4213万元。

2019年6月14日，优特利科技作出股东决定，同意上述股权转让。

2019年6月18日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局批准了上述变更事项。

3-2-57本次股权转让后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1优特利有限1105.001105.00100.00

合计1105.001105.00100.00

7）2020年4月28日，优特利科技第一次增资

2020年4月3日，优特利科技作出股东决定，决议优特利科技注册资本由1105

万元增加到6000万元，优特利有限增加出资额4895万元。

2020年4月28日，吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局核准了优特利科技本次增资情况并向其换发《营业执照》（统一社会信用代码：91360800799494282A）。

本次增资后，优特利科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资实缴出资持股比例

1优特利有限6000.006000.00100.00

合计6000.006000.00100.00

本次股权变更完成后，截至本法律意见书出具之日，优特利科技股权结构未发生其他变动。

2、土地使用权

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有1项已取得权利证书的土地使用权，不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。具体情况如下：

是否存证载使面积终止日

序号 权证编号 坐落 2 性质 用途 在权利用权人 （m ） 期限制

赣（2025）井井开区控优特利

1 开区不动产权 规 B8-06

工业2070.11.

59283.5出让否科技第0001979号、地块（嘉用地26

赣（2025）井华大道与

3-2-58是否存

证载使面积终止日

序号 权证编号 坐落 2 性质 用途 在权利用权人 （m ） 期限制开区不动产权火炬大道

第0001981号、交叉口东

赣（2025）井北角）开区不动产权

第0001982号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001983号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001984号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001985号、

赣（2025）井开区不动产权

第0001986号

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利科技合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、自有房屋

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司存在7项已取得权利证书的自有房屋，具体情况如下：

是否存面积

序号 使用权人 权证编号 坐落 2 用途 终止日期 在权利（m ）限制

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

1108.04工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001979号

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

211900.47工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001981号

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

327782.65工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001982号

3-2-59是否存

面积序号使用权人权证编号坐落

（2用途终止日期在权利

m ）限制

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

427143.14工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001983号

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

511063.83工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001984号

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

672.00工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001985号

赣（2025）优特利科井开区不动井开区嘉华

74471.46工业2070.11.26否

技产权第大道292号

0001986号

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利科技合法拥有上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

4、租赁房屋

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋。具体情况如下：

序房屋所房屋坐落位房屋所有租赁是否承租方出租方租赁期限号有权人置权证号用途备案深圳市深圳市深圳市光明深房地字

2025.02.0

汇业科汇业科区汇业路8第

1优特利住宅1-2026.01否

技有限技有限号汇业科技50002865.31公司公司园宿舍12号深圳市光明区汇业路8号汇业科技

深圳市 深 圳 市 园厂房 2栋C 深房地字

2025.02.0

汇业科汇业科区二楼东南第

2优特利生产1-2026.01否

技有限技有限面第1-3格、50002865.31

公司 公司 2栋B区二楼 12 号

整层（第1-2格除外）、2

栋 B 区三楼

3-2-60序房屋所房屋坐落位房屋所有租赁是否

承租方出租方租赁期限号有权人置权证号用途备案

东南面第2-3

格、3 栋 A 区整栋

5、专利

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司共持有220项已经取得权属证书的专利。具体情况详见本法律意见书之附件一。

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

6、注册商标

根据优特利提供材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司共持有4项已经取得权属证书的注册商标。具体情况如下：

是否是否证载存在序商品取得有效取得许可权利商标注册号权利号类别日期期方式他人人限制使用情形

优特2022.2032.原始

1595547479类否否

利03.2803.27取得

优特2020.2030.原始

2403843659类否否

利07.0707.06取得

优特2022.2032.原始

389752949类否否

利01.2101.20取得

聚能2024.2034.原始

4673932379类否否

栈05.0705.06取得

3-2-61根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

综上，本所认为：

优特利及其下属子公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利限制情形。

（三）优特利的业务和资质

1、主要业务

根据优特利提供的材料、书面说明，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子电池

的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。

2、主要业务资质

根据优特利提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利及其下属子公司已经结合其实际经营情况取得与其从事主营业务相关的必要业务资质。具体情况如下：

序号公司名称证书名称证书编号核发机关有效期限深圳市生态

91440300786556181

1优特利排污许可证环境局光明2030.04.27

K001R管理局进出口货物收发

2优特利4403962650福中海关长期有效

货人备案井冈山经济

91360800799494284

3优特利科技排污许可证技术开发区2027.11.09

A003U生态环境局吉安市生态

4 优特利科技 辐射安全许可证 赣环辐证［D2425］ 2029.05.28

环境局进出口货物收发

5优特利科技3610940289吉安海关长期有效

货人备案进出口货物收发

6 聚能栈 4403962C9E 福中海关 长期有效

货人备案

3、主要客户、供应商的关联关系

3-2-62根据《重组报告书》、优特利提供的材料、相关方填制的调查表等有关文件

并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询、实地访谈等方式的核查，优特利、优特利持股5%以上的主要股东、董监高及其关联方等与优特利前五大主

要客户、主要供应商、前五大外销客户之间不存在关联关系。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司已经取得与其从事主营业务相关的业务资质，其可据此开展相关业务。

（四）优特利的税务

根据优特利提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，优特利及其下属子公司的税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如

下：

（1）税务登记

1）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482号）等相关规定，目前由市场监督管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。

2）根据优特利提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属境内子公司已依法取得市场监督管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照；境外子公司无需在中国境内进行税务登记。

（2）主要税种、税率及税收优惠

根据《审计报告》，截至2025年5月31日，优特利及其下属境内子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

1）主要税种税率

3-2-63税种计税依据税率

境内货物销售、应税劳务收入和应税服务

增值税13%、6%收入

企业所得税应纳税所得额15%、20%

城市建设维护税实缴纳流转税额7%、5%

教育费附加实缴纳流转税额3%

地方教育附加实缴纳流转税额2%

2）主要税收优惠

根据优特利提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，优特利于2021年12月23日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202144206808），有效期三年。2024年12月26日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对深圳市认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业（包括优特例）进行公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，优特利据此在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。

根据优特利提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，优特利科技于2022年11月4日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202236000094），有效期三年。

2025年8月1日，江西省高企认定管理工作办公室对江西省2025年第一批拟申请备案高新技术企业（含优特例科技）名单进行公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，优特利科技据此在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。

根据优特利提供的材料、《审计报告》，按照财政部、国家税务总局联合印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号）以

及《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2023]6号），优特例下属子公司中满足小微企业认定标准的公司，2024年度应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税。

（3）税务守法情况

根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》

以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利及其

3-2-64下属境内子公司不存在因违反有关税收法律法规而受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

综上，本所认为：

1、优特利及其下属子公司均已依据法律法规办理了必要的税务登记。

2、优特利及其下属境内子公司现行适用的主要税种、税率符合相关法律法规的规定。

3、报告期内，优特利及其下属境内子公司不存在因违反有关税收法律法规

而受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（五）关联方非经营性资金占用及对外担保

1、关联方非经营性资金占用

根据《审计报告》、优特利的书面说明并经本所律师核查，截至2025年5月

31日，优特利及其下属子公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

2、对外担保

根据《审计报告》、优特利的书面说明、并经本所律师核查，截至2025年5月31日，优特利及其下属子公司不存在尚在履行中的为第三方提供担保和接受第三方担保的情况。

（六）优特利的环境保护情况

1、根据优特利提供的材料、书面说明，截至本法律意见书出具之日，优特

利及其下属子公司主要从事以笔记本电脑类锂电池模组为核心的消费类锂离子

电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。优特利及其下属子公司不存在高危险、重污染、高耗能、高排放情况。

2、根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利及其下属子公司不存在因违反有关环境保护法律法规而受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

3-2-65（七）优特利的劳动用工

1、根据优特利提供的材料、书面说明，优特利及其下属子公司报告期内存

在使用劳务外包或劳务派遣的情形。经本所律师公开检索、电话访谈等方式核查，相关劳务公司的经营合法合规，不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。

2、根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利不存在因违反有关劳动用工法律法规而受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（八）优特利的诉讼、仲裁

根据优特利的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司存在1项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，具体如下：

2024年8月26日，吉安县人民法院向优特利发出《应诉通知书》（（2024）赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，江西恒龙建设有限责任公司要求支付尚欠的工程款（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款

（734.5014万元）以及逾期付款利息（89.69088万元）。2024年9月，优特利科技向吉安县人民法院提起了反诉，要求江西恒龙建设有限责任公司按实际损失505.392728万元（包括逾期交付案涉工程的损失

415.392728万元以及工程质量初步核算的修复费用90万元，具体修复费用以第三方测算结果为准）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万元后，恒龙建设还应支付75.077515万元给优特利科技。

截至本法律意见书出具之日，上述案件已受理，尚未开庭。

该案件为建设工程施工合同纠纷、且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》，该案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影响。此外，根据《工程竣工结算报告》，优特利科技尚待支付工程款430.315213万元，且在前述案件推进期间，优特利科技已向江西3-2-66恒龙建设有限责任公司支付了部分款项，据此，结合双方诉讼的诉请金额计算，

优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小，该未决诉讼不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

（九）优特利的行政处罚

根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》

以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内，优特利及其下属子公司未受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

六、与本次交易相关的其他事项

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、交易协议等相关文件

并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。其中，涉及金融债权人的，标的公司及其下属子公司已经履行必要的金融债权人同意或知悉程序。

（二）本次交易涉及的员工劳动关系变更

根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、交易协议等相关文件

并经本所律师核查，本次交易不涉及员工安置问题。

七、本次交易的实质条件

（一）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，本次交易完成后，英力股份将取得优特利的控股权。

根据《重组报告书》《审计报告》和上市公司公开披露的年度报告，结合本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相

3-2-67关比例计算如下：

单位：万元交易作价金额财务优特利2024年选取占上市公指标度经审计数据发行股现金收上市公司小计指标司比重份购资产资产

87327.6719640.5027122.6046763.10296388.3329.46%

总额总额资产交易

39327.2719640.5027122.6046763.10138510.4533.76%

净额作价营业营业

66179.10-184297.2735.91%

收入收入

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易符合《公司法》相关规定根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，英力股份为本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司

法》第一百四十三条的规定。

（四）本次交易符合《证券法》相关规定3-2-68根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定1、根据本次交易相关方提供的材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体分析如下：

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为优特利77.9385%股份。标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉及的业务为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”下的“C384电池制造”之“C3841锂离子电池制造”。

经本所律师核查，标的资产涉及的业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产的主营业务不属于高污染行业，报告期内，优特利及其下属子公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，同时，优特利及其下属子公司所用的土地及房产情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”。报告期内，优特利及其下属子公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关土地管理的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定3-2-69根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集

中申报的要求，本次交易无需进行经营者集中审查申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易的标的公司为境内企业，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。

2、根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持

股比例不低于公司总股本的25%。因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、交易协议等相关

文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议已审议通过了本次交易的相关议案。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性

发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据本次交易相关方提供的材料、书面说明，本次交易涉及的标的资产

权属清晰，除本法律意见书“四、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述事项外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，标的

公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，盈利能力较好。本次交易完成后，不存

3-2-70在可能导致英力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交

易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》、上市公司披露的有关公告等相关文件并经本所律师核查，英力股份控股股东上海英准以及实际控制人戴明、戴军、李禹华已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次交易完成后，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据上市公司披露的定期报告、《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，英力股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制

定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、根据上市公司披露的定期报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，英力股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第一款之规定。

2、根据上市公司披露的定期报告以及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会公众版）》等方式的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

3-2-711、根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》、上市公司的书面

说明等有关材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

第一款之规定，具体分析如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升。据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增关联方或关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，不会存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。此外，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，详见本法律意见书“八、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”中的相关内容。

2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易的标的资产与上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。本次交易不会造成上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，为避免同业竞争，上市公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本法律意见书“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”中的相关内容。

3-2-72（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转

移手续

经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本法律意见书“四、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述事项外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

2、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料等相关文件，标的公司与上市公司的主营业务具有协同效应，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，

本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

1、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料等相关文

件并经本所律师核查，本次交易属于发行股份购买资产，同时募集配套资金，且定价方式按照有关规定办理。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料等相关文件，本次交易标的资产的交易作价为46763.1万元，其中现金对价27122.6万元、股份对价19640.5万元，本次募集资金总额为不超过19640.5万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

3、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定

3-2-731、根据上市公司关于本次交易的董事会决议，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为14.0236元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日（第三届董事会第七次会议决议公告之日）前120个交易日股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

2、根据《重组报告书》、交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、标的公

司及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利77.9385%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易《重组报告书》已经对本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序进行披露并对无法获得批准的风险作出特别提示。

2、根据《重组报告书》上市公司第三届董事会第十次会议材料、标的公司

及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利77.9385%股权，公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

3、根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文

件并经本所律师核查，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据《重组报告书》《审计报告》、上市公司第三届董事会第十次会议

材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立

3-2-74性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（十一）本次交易符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第8

号》第三十条的有关规定。

根据本次交易各方出具的书面说明，公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机

构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、《自律监管指引第8号》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司公开披露的有关公告、上市公司第三届董事会第十次会议材料以及相关方出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会公众版）》等方式核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-2-75（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用，不涉及具体项目建设，上述募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文件，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文件，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九的规定

3-2-76根据《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第十次会议材料等相关文件，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所认为：

本次交易符合《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

2、有关规范和减少关联交易的承诺

为了减少与本次交易完成后的上市公司之间的关联交易，公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，具体如下：

“1、截至本承诺出具日，除业已披露的情形之外，本承诺人及本承诺人控股、实际控制或本承诺人任职董事、高级管理人员的其他企业以及本承诺人具有

重大影响的其他企业（以下合称“本承诺人关联企业”）与英力股份不存在其他关联交易。且本承诺人、本承诺人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用英力股份资金的情形。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人及本承诺人关联企业将尽量避免、减少

与英力股份发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本承诺人权利所及范围内，本承诺人将确保本承诺人及本承诺人关联企业与英力股份发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，3-2-77按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《安徽英力电子科技股份有限公司章程》和《安徽英力电子科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。

3、本承诺人不会、并保证本承诺人关联企业不通过与英力股份之间的关联

交易谋求特殊的利益，不会进行有损英力股份及其中小股东利益的关联交易。本承诺人承诺不利用英力股份的控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员地位直

接或间接占用英力股份资金或其他资产，不损害英力股份及其他股东的利益。

4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致英力股份或其他股东的权

益受到损害，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给英力股份或其他股东造成的实际损失。

5、本承诺持续有效，直至本承诺人不再是英力股份的控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员为止。”

3、标的公司的关联交易情况

根据《重组报告书》《审计报告》并经标的公司书面说明，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务情况

单位：万元

2025年1-5月发

关联方关联交易内容2024年度发生额2023年度发生额生额深圳市特密高能

采购商品-1324.09-科技有限公司

*出售商品、提供劳务情况：

单位：万元

2025年1-5月发

关联方关联交易内容2024年度发生额2023年度发生额生额深圳市特密高能

销售商品-1324.09-科技有限公司

3-2-78根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，深圳市特密高能科

技有限公司曾系标的公司现实际控制人王继生控制的企业，2024年，特密高能因经营需要，向优特利科技采购一批电芯及Pack产品并原价将该批物料销售给标的公司。前述交易中，标的公司及其下属子公司优特例科技无实际损失，不存在关联方损害标的公司利益的情形。

根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，特密高能已于2025年8月发布解散公示，正在进行债权人公告程序。

2）关联担保情况

报告期内，标的公司及其下属子公司发生的关联担保如下：

*标的公司作为被担保方

单位：万元担保是否借款是担保方担保金额担保期间已经履行否已偿完毕还完毕

2024年12月09日至2025年12月08日自具体融资合同约定的债余鸿燕、优特例科务人履行期限届满之日（如因法律

4500.00否否

技、王继生规定或约定的事件发生而导致具

体融资合同提前到期，则为提前到期日）起三年

2025年3月27日至2026年3月

余鸿燕、优特例科

2000.0024日期间为主合同约定的债务履否否

技、王继生行期限届满之日起三年

2025年1月15日至2026年7月5

余鸿燕、优特例科

20000.00日期间为主合同项下每笔债务履否否

技、王继生行期届满之日起三年

2022年5月30日至2025年12月

余鸿燕、优特例科

4000.0031日期间自主合同项下的借款期否否

技、王继生限届满之次日起三年

2024年3月11日至2025年3月

余鸿燕、优特例科

5400.0010日期间为主合同约定的债务履否是

技、王继生行期限届满之日起三年

2024年5月27日至2025年5月

王继生、优特例科

500.0026日自主合同约定的主债务人行否是

技债务期限届满之日起三年

3-2-79担保是否借款是

担保方担保金额担保期间已经履行否已偿完毕还完毕

余鸿燕、优特例科2024年6月7日至2025年6月7

3000.00否是

技、王继生日履行期限届满之日起三年

2024年4月16日至2025年3月

余鸿燕、优特例科

4000.0026日期间自主合同债务人行债务否是

技、王继生期限届满之日起三年

2022年12月31日至2023年12月31日全部主合同项下最后到期

余鸿燕、优特例科

5000.00的主债务的债务履行期限届满之否是

技、王继生日（或债权人垫付款项之日）后三年止

2023年2月17日至2024年2月

余鸿燕、优特例科

2000.0016日为主合同约定的债务展行期否是

技、王继生限届满之日起三年

2023年6月2日至2024年6月2

余鸿燕、优特例科

1000.00日该笔融资项下债务履行期限届否是

技、王继生满之日起三年

优特例科技、王继2023年6月16日至2024年6月

950.00否是

生16日履行期限届满之日起三年

2023年4月21日至2026年4月

优特例科技、余鸿

4000.0020日期间自主合同债务人履行债否是

燕、王继生务期限届满之日起三年

2023年9月21日至2024年9月

优特例科技、余鸿

1000.0021日该债权合同约定的债务履行否是

燕、王继生期届满之日后三年止

2023年9月21日至2024年9月

优特例科技、余鸿

5000.0020日履行债务期限届满之日起三否是

燕、王继生年

2022年10月20日至2023年10

优特例科技、余鸿

1050.00月20日该笔债务履行期限届满之否是

燕、王继生日起三年

2022年10年31日至2024年3月

优特例科技、余鸿

15000.0015日期间主合同项下每笔债务履否是

燕、王继生行期届满之日起三年

2022年11月29日至2023年9月

优特例科技、余鸿

7200.0026日融资项下债务履行期限届满否是

燕、王继生之日起三年

优特利能源、余鸿2022年6月20日至2023年6月燕、王继生、优特3000.0019日债务履行期（包括展期、延否是例科技期）届满之日后满三年之日止

3-2-80担保是否借款是

担保方担保金额担保期间已经履行否已偿完毕还完毕

2022年5月18日至2023年5月

优特例科技、余鸿

3800.0017日该笔债务履行期限届满之日否是

燕、王继生后三年止

*优特例科技作为被担保方

单位：万元担保是否借款是担保金担保方担保期间已经履行否已偿额完毕还完毕

2021年4月1日至2025年4月1

优特例、王继生5000.00日期间为主债权的清偿期届满之否是日起三年

2022年4月20日至2023年4月

吉安市吉庐陵融资19日期间担保的每笔借款合同的

担保有限公司、王1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是继生同确定的借款时起至到期之次日起三年

2022年8月11日至2023年8月

王继生、吉安市吉10日期间担保的每笔借款合同的

庐陵融资担保有限1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

优特例能源、优特2022年6月16日至2023年6月例、王继生、余鸿1000.0016日期间发生的主债权届满（包否是燕括借款提前到期）之日起三年

2023年4月12日至2024年4月

优特例、王继生、11日期间担保的每笔借款合同的

吉安市吉庐陵融资1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是担保有限公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

2023年5月30日至2024年5月

优特例、王继生、29日期间担保的每笔借款合同的

吉安市吉庐陵融资1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是担保有限公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

3-2-81担保是否借款是

担保金担保方担保期间已经履行否已偿额完毕还完毕

2023年6月12日至2024年6月

12日期间为主合同项下债务履行

优特例、王继生、期限届满之日起三年。甲方同意债

1000.00否是

余鸿燕务展期的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年

优特例能源、优特2023年6月26日至2024年6月例、王继生、余鸿1000.0025日自债务履行期届满（包括借否是燕款提前到期）之日起三年

2024年2月29日至2025年1月

30日期间为自本担保书生效之日

优特例、王继生、起至《授信协议》项下每笔贷款或

2000.00否是

余鸿燕其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

2024年4月15日至2025年4月

优特例、王继生、14日期间担保的每笔借款合同的

吉安市吉庐陵融资1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是担保有限公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

2024年5月21日至2025年5月

优特利、王继生、20日期间担保的每笔借款合同的

吉安市吉庐陵融资1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否是担保有限公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

2024年5月28日至2025年5月

28日期间为主合同项下债务履行

优特例、王继生、期限届满之日起三年。甲方同意债

1000.00否是

余鸿燕务展期的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年

优特例能源、优特2024年6月19日至2027年6月例、王继生、余鸿2000.0018日期间发生的主债权届满（包否是燕括借款提前到期）之日起三年

2025年4月17日至2026年4月

优特例、王继生、16日期间担保的每笔借款合同的

吉安市吉庐陵融资1000.00保证期间单独计算，自每笔借款合否否担保有限公司同确定的借款时起至到期之次日起三年

3-2-82根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内的关联担保均为标的

公司或其下属子公司基于金融机构融资之目的，由关联方对标的公司或其下属子公司的单向担保，标的公司或其下属子公司不存在为关联方提供反担保或支付担保费的情形。

4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-5月发生额2024年度发生额2023年度发生额

关键管理人员报酬334.40630.68519.45

5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备深圳市特密高能科

预付款项--21.04---技有限公司

注：上述对深圳市特密高能科技有限公司的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付的进项税金，已于期后开票结转。

*其他应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款费维群2.34--

注：上述对公司总经理费维群其他应付款项系替聚源新能代垫亚马逊平台管理费，已于期后支付结转。

（二）同业竞争

1、本次交易对英力股份同业竞争情况的影响

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，英力股份与其实际控制人其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致英力股份的控股股东和实际控制人发生变更，不会导致英力股份新增同业竞争。

3-2-832、有关避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1、本承诺人及本承诺人近亲属目前没有投资或控制其他对上市公司构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对上市公司构成直接或间接竞争的业务或活动。

2、自本承诺出具之日起，本承诺人不会、并保证本承诺人近亲属/控股或实

际控制的其他企业（如有）不从事与上市公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与上市公司业务

直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人承诺将本承诺人及

本承诺人近亲属/控股或实际控制的其他企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本承诺人将按照包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

4、如因本承诺人未履行在本承诺中所作的承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿上市公司或其他股东的实际损失。

5、本保证、承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司的控股股东/实际控制人为止。”

3-2-84综上，本所认为：

1、本次交易不构成关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员已就减少与规范关联交易出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有利于上市公司减少和规范关联交易。

2、除关联方因标的公司及其下属子公司金融机构借款之目的无偿提供单向担保外，标的公司及其下属子公司其他关联交易偶发、频次极低。前述关联交易不会对标的公司业务独立性、面向市场独立经营的能力造成重大不利影响，不会据此导致本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办

法》第四十三条的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，英力股份控股股东、实际控

制人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，将有利于避免同业竞争。

九、信息披露根据英力股份披露的公告并经本所律师核查，英力股份已经根据《重组管理办法》《26号格式准则》《自律监管指引第8号》等法律法规履行了如下信息披

露义务：

1、2025年4月10日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2025年4月10日起停牌。

2、2025年4月16日，公司披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。

3、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案，并于2025年4月24日披露相关公告。

3-2-854、2025年5月23日，公司披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。

5、2025年6月23日，公司披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。

6、2025年7月23日，公司披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。

7、2025年8月26日，公司披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》。

8、2025年9月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案，并于指定信息披露媒体披露本次交易相关公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，上市公司已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。

十、参与本次交易的证券服务机构及其资质

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

中介机构名称中介机构职能中介机构资质《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717869205P）

长江保荐独立财务顾问《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054767）《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000184804）

嘉源法律顾问已在证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：容诚审计机构

911101020854927874）

3-2-86中介机构名称中介机构职能中介机构资质

《会计师事务所执业证书》（编号：11010032）

已在中华人民共和国财政部、中国证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）

中水致远资产评估机构已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，本所认为：

为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十一、关于本次交易相关方买卖英力股份股票的情况

根据《26号格式准则》以及深交所相关法律法规的要求，本所律师对英力股份内幕信息知情人登记制度的制定和本次交易对该制度的执行情况进行了核查：

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据英力股份提供的材料及公开披露信息，英力股份于2020年3月10日召开

第一届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，并分别

于2021年4月23日、2022年4月14日、2024年4月22日、2025年8月11日召开第一届

董事会第十四次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密制度及违规处理等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上市公司在本

次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文

件的要求，遵循《安徽英力电子科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

3-2-872、根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上市公司严格

按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

4、根据英力股份的书面说明，上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

5、根据英力股份提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上市公司严格

按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。

综上，本所认为：

上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的

查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见综上，本所认为：

1、本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。

3-2-882、截至本法律意见书出具之日，本次交易对方集聚电子除在市场监督管理

机关登记的经营期限已经届满外，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。集聚电子正在就续期事项履行内部决策程序，前述经营期限续期完成后，集聚电子具备实施本次交易的主体资格。本次交易其他相关方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

3、本次交易相关协议的约定事项、内容符合相关法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效，

本次交易尚需取得上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在因

产权纠纷导致的诉讼、仲裁事项，不存在其他质押、担保等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

6、本次交易的标的公司不涉及债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

7、本次交易符合《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等相关法律法

规规定的实质条件。

8、本次交易不构成关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员已就减少与规范关联交易出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有利于公司减少及规范关联交易。

9、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控

制人已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，将有利于避免同业竞争。

10、截至本法律意见书出具之日，上市公司已进行的信息披露符合相关法律

法规的规定，本次交易不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

11、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

3-2-8912、上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

特此致书！

（以下无正文）3-2-90（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：黄国宝郭光文年月日

3-2-91附件一：专利清单

是否许可他是否存在权序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形锂离子电池的封装自申请之日起

1 优特利 发明专利 ZL201310311356.2 2013.07.23 原始取得 否 否

工艺20年一种锂离子二次电自申请之日起

2 优特利 发明专利 ZL201310319574.0 2013.07.26 原始取得 否 否

池及其制造方法20年聚合物动力电池及自申请之日起

3 优特利 发明专利 ZL201511020072.3 2015.12.29 原始取得 否 否

制作方法20年超薄型聚合物电池自申请之日起

4 优特利 发明专利 ZL201511017030.4 2015.12.29 原始取得 否 否

及制作方法20年一种锂离子电池负自申请之日起

5 优特利 极片及其制备方法 发明专利 ZL201910496355.7 2019.06.10 原始取得 否 否

20年

和锂离子电池自申请之日起

6 优特利 标贴卷绕点数装置 发明专利 ZL201910860122.0 2019.09.11 原始取得 否 否

20年

电池的加强结构及自申请之日起

7 优特利 具有该结构的手机 实用新型 ZL201520821260.5 2015.10.22 原始取得 否 否

10年

电池自申请之日起

8 优特利 一种锂离子电池 实用新型 ZL201520840187.6 2015.10.27 原始取得 否 否

10年

电池壳体结构和电自申请之日起

9 优特利 实用新型 ZL201520849968.1 2015.10.29 原始取得 否 否

池10年

3-2-92是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形自申请之日起

10 优特利 锂离子电池 实用新型 ZL201520950988.8 2015.11.25 原始取得 否 否

10年

用于电池尾片装配自申请之日起

11 优特利 实用新型 ZL201521027706.3 2015.12.10 原始取得 否 否

的辅助定位治具10年自申请之日起

12 优特利 胶纸裁切机 实用新型 ZL201521033963.8 2015.12.14 原始取得 否 否

10年

内卡扣倒角式高压自申请之日起

13 优特利 实用新型 ZL201521033962.3 2015.12.14 原始取得 否 否

壳低压注塑电池10年自申请之日起

14 优特利 超薄型聚合物电池 实用新型 ZL201521130598.2 2015.12.29 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

15 优特利 电池串并联用镍带 实用新型 ZL201620243164.1 2016.03.28 原始取得 否 否

10年

镍导电连接带以及自申请之日起

16 优特利 实用新型 ZL201620275988.7 2016.04.05 原始取得 否 否

电池组10年自申请之日起

17 优特利 电池贴标定位装置 实用新型 ZL201620358754.9 2016.04.26 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

18 优特利 电池及用电设备 实用新型 ZL201621249160.0 2016.11.17 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

19 优特利 顶盖组件以及电池 实用新型 ZL201720022946.7 2017.01.06 原始取得 否 否

10年

一种铝壳电芯串联自申请之日起

20 优特利 实用新型 ZL201720032858.5 2017.01.11 原始取得 否 否

电池10年

3-2-93是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形自申请之日起

21 优特利 锂电池及移动终端 实用新型 ZL201720061010.5 2017.01.18 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

22 优特利 防钢片刮伤电池 实用新型 ZL201720111038.5 2017.02.06 原始取得 否 否

10年

柔性电极和柔性电自申请之日起

23 优特利 实用新型 ZL201720364930.4 2017.04.07 原始取得 否 否

芯10年柔性锂离子电池和自申请之日起

24 优特利 实用新型 ZL201720372215.5 2017.04.07 原始取得 否 否

电子产品10年一种聚合物框架注自申请之日起

25 优特利 实用新型 ZL201720486056.1 2017.05.03 原始取得 否 否

塑的手机电池10年一种低压注塑手机自申请之日起

26 优特利 实用新型 ZL201720486058.0 2017.05.03 原始取得 否 否

电池10年一种高压盖及锂离自申请之日起

27 优特利 实用新型 ZL201720859906.8 2017.07.14 原始取得 否 否

子电池10年自申请之日起

28 优特利 电芯点焊治具 实用新型 ZL201721443064.4 2017.10.31 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

29 优特利 胶纸裁切机 实用新型 ZL201721470329.X 2017.11.06 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

30 优特利 电池标贴定位治具 实用新型 ZL201721465008.0 2017.11.06 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

31 优特利 注塑电池 实用新型 ZL201721468440.5 2017.11.07 原始取得 否 否

10年

3-2-94是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形一种电池件的尾片自申请之日起

32 优特利 实用新型 ZL201721698254.0 2017.12.08 原始取得 否 否

结构及锂离子电池10年一种电池件尾片连自申请之日起

33 优特利 实用新型 ZL201721720743.1 2017.12.11 原始取得 否 否

接治具10年一种焊接结构及焊自申请之日起

34 优特利 实用新型 ZL201721727494.9 2017.12.12 原始取得 否 否

接治具10年一种多功能模块化自申请之日起

35 优特利 实用新型 ZL201721802642.9 2017.12.21 原始取得 否 否

测试治具10年具防呆功能的聚合自申请之日起

36 优特利 实用新型 ZL201820058154.X 2018.01.12 原始取得 否 否

物锂离子电池10年柔性电路板焊接治自申请之日起

37 优特利 实用新型 ZL201820300126.4 2018.03.05 原始取得 否 否

具10年自申请之日起

38 优特利 聚合物锂离子电池 实用新型 ZL201820356421.1 2018.03.15 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

39 优特利 电池测试治具 实用新型 ZL201820733867.1 2018.05.17 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

40 优特利 电池测试治具 实用新型 ZL201820948603.8 2018.06.20 原始取得 否 否

10年

聚合物电芯极耳焊自申请之日起

41 优特利 实用新型 ZL201820997170.5 2018.06.26 原始取得 否 否

接治具10年自申请之日起

42 优特利 电池充放电装置 实用新型 ZL201821664710.4 2018.10.12 原始取得 否 否

10年

3-2-95是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形自申请之日起

43 优特利 万能充电治具 实用新型 ZL201821884681.2 2018.11.15 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

44 优特利 电池样品摆放装置 实用新型 ZL201821980467.7 2018.11.28 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

45 优特利 极耳裁剪装置 实用新型 ZL201920318553.X 2019.03.13 原始取得 否 否

10年

一种锂离子电池卷自申请之日起

46 优特利 实用新型 ZL201920776125.1 2019.05.27 原始取得 否 否

芯及锂离子电池10年一种锂离子电池负自申请之日起

47 优特利 实用新型 ZL201920863913.4 2019.06.10 原始取得 否 否

极片及锂离子电池10年自申请之日起

48 优特利 标贴卷绕点数装置 实用新型 ZL201921536249.9 2019.09.11 原始取得 否 否

10年

具有防呆结构的锂自申请之日起

49 优特利 实用新型 ZL201921774114.6 2019.10.21 原始取得 否 否

离子电池10年手机锂电池和移动自申请之日起

50 优特利 实用新型 ZL201921958353.7 2019.11.13 原始取得 否 否

终端10年一种流水线清洁装自申请之日起

51 优特利 实用新型 ZL201922220043.1 2019.12.11 原始取得 否 否

置10年自申请之日起

52 优特利 移动电源点焊装置 实用新型 ZL201922301654.9 2019.12.17 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

53 优特利 电池组焊接治具 实用新型 ZL202020393439.6 2020.03.24 原始取得 否 否

10年

3-2-96是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形自申请之日起

54 优特利 保护板测试治具 实用新型 ZL202020718618.2 2020.04.30 原始取得 否 否

10年

自申请之日起

55 优特利 一种电池 实用新型 ZL202022766768.3 2020.11.25 原始取得 否 否

10年

电池引线连接结构自申请之日起

56 优特利 实用新型 ZL202120580749.3 2021.03.22 原始取得 否 否

及电池10年一种多并串电池的自申请之日起

57 优特利 实用新型 ZL202121155355.X 2021.05.26 原始取得 否 否

绝缘连接结构10年一种笔记本与平板自申请之日起

58 优特利 电脑电池的胶壳结 实用新型 ZL202122011404.9 2021.08.24 原始取得 否 否

10年

构一种圆柱电池组电自申请之日起

59 优特利 实用新型 ZL202122068031.9 2021.08.30 原始取得 否 否

池用的镍片结构10年一种带拐耳式镍片自申请之日起

60 优特利 结构的圆柱引线电 实用新型 ZL202122268656.X 2021.09.17 原始取得 否 否

10年

池一种电池组的定位自申请之日起

61 优特利 实用新型 ZL202220146135.9 2022.01.19 原始取得 否 否

结构10年自申请之日起

62 优特利 电极片筛选装置 实用新型 ZL202322663396.5 2023.09.27 原始取得 否 否

10年

下料装置及半自动自申请之日起

63 优特利 实用新型 ZL202322859023.5 2023.10.23 原始取得 否 否

卷绕机10年

3-2-97是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形电池模组以及电子自申请之日起

64 优特利 实用新型 ZL202322999238.7 2023.11.06 原始取得 否 否

设备10年电池模组以及电子自申请之日起

65 优特利 实用新型 ZL202420102814.5 2024.01.16 原始取得 否 否

设备10年一种折叠电芯结构自申请之日起

66 优特利 实用新型 ZL202323634715.6 2023.12.28 原始取得 否 否

及电池10年一种用于电池组的自申请之日起

67 优特利 实用新型 ZL202420207823.0 2024.0129 原始取得 否 否

焊接治具10年一种电池生产用筛自申请之日起

68 优特利 实用新型 ZL202420318539.0 2024.02.21 原始取得 否 否

选设备10年一种电池电芯生产自申请之日起

69 优特利 实用新型 ZL202420360202.6 2024.02.27 原始取得 否 否

用涂布装置10年一种具有定位结构自申请之日起

70 优特利 的电池组用壳体结 实用新型 ZL202420415524.6 2024.03.05 原始取得 否 否

10年

构一种超薄电池生产自申请之日起

71 优特利 实用新型 ZL202420495754.8 2024.03.14 原始取得 否 否

用厚度检测装置10年一种电池极耳裁剪自申请之日起

72 优特利 实用新型 ZL202420590308.5 2024.03.26 原始取得 否 否

装置10年一种无人机电池生自申请之日起

73 优特利 实用新型 ZL202420729844.9 2024.04.10 原始取得 否 否

产的浆液配料装置10年一种锂电池铝壳加自申请之日起

74 优特利 实用新型 ZL202420778136.4 2024.04.16 原始取得 否 否

工用夹持装置10年

3-2-98是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形自申请之日起

75 优特利 卷针组件及卷绕机 实用新型 ZL202420917117.5 2024.04.28 原始取得 否 否

10年

优特利、圆柱电芯及圆柱电自申请之日起

76 实用新型 ZL202421117975.8 2024.05.21 原始取得 否 否

聚能栈池10年一种聚合物电池电自申请之日起

77 优特利 实用新型 ZL202421269450.6 2024.06.05 原始取得 否 否

芯卷绕装置10年一种锂电池铝壳用自申请之日起

78 优特利 实用新型 ZL202421325334.1 2024.06.12 原始取得 否 否

打磨装置10年优特利、自申请之日起

79 灌胶电池 实用新型 ZL202421448123.7 2024.06.24 原始取得 否 否

聚能栈10年户外移动电源自申请之日起

80 优特利 外观设计 ZL202230315343.2 2022.05.26 原始取得 否 否（U300） 15 年户外移动电源自申请之日起

81 优特利 外观设计 ZL202230317062.0 2022.05.26 原始取得 否 否（U100） 15 年优特利科电池气密性自动检自申请之日起

82 发明专利 ZL200810107289.1 2008.10.23 原始取得 否 否

技测装置20年锂离子电池电芯卷优特利科自申请之日起

83 绕机终止胶的粘贴 发明专利 ZL200910186070.X 2009.09.21 原始取得 否 否

技20年方法优特利科一种方形锂离子动自申请之日起

84 发明专利 ZL201110152507.5 2011.06.09 原始取得 否 否

技力电池20年优特利科一种降低三元材料自申请之日起

85 发明专利 ZL201210002503.3 2012.01.06 原始取得 否 否

技 PH 值的方法 20 年

3-2-99是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科锂离子二次电池及自申请之日起

86 发明专利 ZL201310319822.1 2013.07.26 原始取得 否 否

技其制造方法20年优特利科一种铝壳锂电池清自申请之日起

87 发明专利 ZL201410781560.5 2014.12.18 原始取得 否 否

技洗方法20年优特利科聚合物动力电池及自申请之日起

88 发明专利 ZL201511017348.2 2015.12.29 原始取得 否 否

技制作方法20年优特利科自申请之日起

89 锂离子电池及终端 发明专利 ZL201610834526.9 2016.09.20 原始取得 否 否

技20年硅基负电极及其制优特利科自申请之日起

90 备方法和锂离子电 发明专利 ZL201610911066.5 2016.10.19 原始取得 否 否

技20年池优特利科高镍三元材料变性自申请之日起

91 发明专利 ZL201710404769.3 2017.06.01 原始取得 否 否

技程度的检测方法20年优特利科一种锂电池负极片自申请之日起

92 发明专利 ZL201710875525.3 2017.09.25 原始取得 否 否

技配方的制备工艺20年掺杂铜镍酸锂正极优特利科自申请之日起

93 材料及其制备方法 发明专利 ZL201711209935.0 2017.11.27 原始取得 否 否

技20年和锂离子电池优特利科电极片及其制备方自申请之日起

94 发明专利 ZL201711307189.9 2017.12.11 原始取得 否 否

技法和电池20年优特利科电池焊接拉力测试自申请之日起

95 发明专利 ZL201810948747.8 2018.08.20 原始取得 否 否

技设备20年

3-2-100是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科铝壳电池极耳自动自申请之日起

96 发明专利 ZL202011594433.6 2020.12.29 原始取得 否 否

技焊接机20年一种优选钠离子正优特利科自申请之日起

97 极材料中和添加剂 发明专利 ZL202211259067.8 2022.10.14 原始取得 否 否

技20年及添加量的方法优特利科自申请之日起

98 注塑电池 实用新型 ZL201520683403.0 2015.09.06 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

99 超薄式锂电池 实用新型 ZL201520736696.4 2015.09.22 原始取得 否 否

技10年优特利科电池以及具有该电自申请之日起

100 实用新型 ZL201520754173.2 2015.09.25 原始取得 否 否

技池的电子产品10年优特利科蓄电池的充放电保自申请之日起

101 实用新型 ZL201520837873.8 2015.10.27 原始取得 否 否

技护电路和蓄电池10年优特利科电池以及具有该电自申请之日起

102 实用新型 ZL201521068009.2 2015.12.18 原始取得 否 否

技池的电子产品10年优特利科自申请之日起

103 多节电池结构 实用新型 ZL201521088710.0 2015.12.24 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

104 超薄型聚合物电池 实用新型 ZL201521127280.9 2015.12.29 原始取得 否 否

技10年优特利科聚合物电池折片治自申请之日起

105 实用新型 ZL201521127193.3 2015.12.29 原始取得 否 否

技具10年优特利科自申请之日起

106 注塑电池 实用新型 ZL201620059811.3 2016.01.21 原始取得 否 否

技10年

3-2-101是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科自申请之日起

107 一种电池装置 实用新型 ZL201620125239.6 2016.02.17 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

108 电池 实用新型 ZL201620202321.4 2016.03.16 原始取得 否 否

技10年优特利科电池支架及电池模自申请之日起

109 实用新型 ZL201620255543.2 2016.03.30 原始取得 否 否

技组10年优特利科高压壳低压注塑电自申请之日起

110 实用新型 ZL201620284186.2 2016.04.07 原始取得 否 否

技池10年优特利科自申请之日起

111 绝缘介质片及电池 实用新型 ZL201620294984.3 2016.04.11 原始取得 否 否

技10年优特利科锂离子电芯化成夹自申请之日起

112 实用新型 ZL201620352783.4 2016.04.25 原始取得 否 否

技具10年优特利科一种电池组件的连自申请之日起

113 实用新型 ZL201620519462.9 2016.05.30 原始取得 否 否

技接结构10年优特利科自申请之日起

114 连接构件及其电池 实用新型 ZL201620578100.7 2016.06.14 原始取得 否 否

技10年优特利科加厚结构及电池模自申请之日起

115 实用新型 ZL201620578328.6 2016.06.14 原始取得 否 否

技组10年优特利科自申请之日起

116 锂离子二次电池 实用新型 ZL201620601046.3 2016.06.20 原始取得 否 否

技10年优特利科一种低压注塑电池自申请之日起

117 实用新型 ZL201620615479.4 2016.06.21 原始取得 否 否

技结构10年

3-2-102是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科一种低压注塑电池自申请之日起

118 实用新型 ZL201620688752.6 2016.07.04 原始取得 否 否

技结构10年优特利科一种激光焊焊接治自申请之日起

119 实用新型 ZL201620720148.7 2016.07.08 原始取得 否 否

技具10年优特利科一种低压注塑电池自申请之日起

120 实用新型 ZL201620737223.0 2016.07.13 原始取得 否 否

技结构10年优特利科自申请之日起

121 电池标贴 实用新型 ZL201620755874.2 2016.07.18 原始取得 否 否

技10年优特利科塑胶支架及锂离子自申请之日起

122 实用新型 ZL201620787124.3 2016.07.25 原始取得 否 否

技电池和移动终端10年优特利科锂离子电池及电子自申请之日起

123 实用新型 ZL201620795153.4 2016.07.27 原始取得 否 否

技产品10年优特利科自申请之日起

124 一种电池结构 实用新型 ZL201620865938.4 2016.08.11 原始取得 否 否

技10年优特利科高压壳上盖及锂离自申请之日起

125 实用新型 ZL201620910604.4 2016.08.22 原始取得 否 否

技子电池和移动终端10年优特利科自申请之日起

126 一种手机电池结构 实用新型 ZL201621035474.0 2016.08.31 原始取得 否 否

技10年优特利科一种平板电脑电池自申请之日起

127 实用新型 ZL201621037000.X 2016.09.05 原始取得 否 否

技结构10年优特利科自申请之日起

128 手机电池及其标贴 实用新型 ZL201621038014.3 2016.09.05 原始取得 否 否

技10年

3-2-103是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科自申请之日起

129 锂离子电池及终端 实用新型 ZL201621065833.7 2016.09.20 原始取得 否 否

技10年优特利科一种锂离子手机电自申请之日起

130 实用新型 ZL201621112228.0 2016.10.11 原始取得 否 否

技池的支架结构10年优特利科一种具有倒角式卡自申请之日起

131 实用新型 ZL201621121395.1 2016.10.13 原始取得 否 否

技扣的手机电池10年优特利科自申请之日起

132 锂电池注塑模具 实用新型 ZL201621119947.5 2016.10.13 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

133 锂电池及移动终端 实用新型 ZL201621132739.9 2016.10.18 原始取得 否 否

技10年优特利科锂离子电池及移动自申请之日起

134 实用新型 ZL201621137726.0 2016.10.19 原始取得 否 否

技终端10年优特利科一种低压注塑电池自申请之日起

135 实用新型 ZL201621194388.4 2016.10.28 原始取得 否 否

技结构10年优特利科一种框架结构的锂自申请之日起

136 实用新型 ZL201621193689.5 2016.10.28 原始取得 否 否

技离子手机电池10年优特利科高压壳注塑电池及自申请之日起

137 实用新型 ZL201621205631.8 2016.11.08 原始取得 否 否

技用电设备10年优特利科一种保护板测试治自申请之日起

138 实用新型 ZL201621205661.9 2016.11.08 原始取得 否 否

技具10年优特利科一种聚合物串并联自申请之日起

139 实用新型 ZL201621247135.9 2016.11.17 原始取得 否 否

技电池组结构10年

3-2-104是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科一种低压注塑电池自申请之日起

140 实用新型 ZL201621269303.4 2016.11.23 原始取得 否 否

技结构10年优特利科一种连体式低压注自申请之日起

141 实用新型 ZL201621269736.X 2016.11.23 原始取得 否 否

技塑电池10年优特利科高压壳上盖结构及自申请之日起

142 实用新型 ZL201621311510.1 2016.11.29 原始取得 否 否

技锂离子电池10年优特利科点胶底片结构及锂自申请之日起

143 实用新型 ZL201621304325.X 2016.11.30 原始取得 否 否

技离子电池10年聚合物电池包装的优特利科自申请之日起

144 吸塑结构及其包装 实用新型 ZL201621304714.2 2016.11.30 原始取得 否 否

技10年箱电池保护板装配结优特利科自申请之日起

145 构及具有该结构的 实用新型 ZL201621311305.5 2016.12.01 原始取得 否 否

技10年手机电池优特利科自申请之日起

146 电芯合并装置 实用新型 ZL201621362312.8 2016.12.12 原始取得 否 否

技10年优特利科聚合物电池自动点自申请之日起

147 实用新型 ZL201621373933.6 2016.12.14 原始取得 否 否

技焊治具10年优特利科低压注塑锂离子电自申请之日起

148 实用新型 ZL201621374371.7 2016.12.14 原始取得 否 否

技池10年优特利科自申请之日起

149 一种注塑电池 实用新型 ZL201720217504.8 2017.03.07 原始取得 否 否

技10年

3-2-105是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科聚合物电芯点焊治自申请之日起

150 实用新型 ZL201720228482.5 2017.03.09 原始取得 否 否

技具10年优特利科聚合物电芯焊接结自申请之日起

151 实用新型 ZL201720395428.X 2017.04.14 原始取得 否 否

技构及聚合物电池10年优特利科一种锂离子电池极自申请之日起

152 实用新型 ZL201720458796.4 2017.04.27 原始取得 否 否

技片分切除尘装置10年优特利科一种负极片折片结自申请之日起

153 实用新型 ZL201720747140.4 2017.06.26 原始取得 否 否

技构10年优特利科自申请之日起

154 极卷粉尘去除结构 实用新型 ZL201720747024.2 2017.06.26 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

155 极卷放置架 实用新型 ZL201720747173.9 2017.06.26 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

156 极卷临时放置架 实用新型 ZL201720751363.8 2017.06.26 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

157 锂离子电池 实用新型 ZL201720776065.4 2017.06.29 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

158 带钢片聚合物电池 实用新型 ZL201721160291.6 2017.09.11 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

159 一种热封压装机 实用新型 ZL201721646234.9 2017.11.30 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

160 一种切边模板 实用新型 ZL201721644850.0 2017.11.30 原始取得 否 否

技10年

3-2-106是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科自申请之日起

161 一种物料放置柜 实用新型 ZL201721644749.5 2017.11.30 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

162 一种侧封机 实用新型 ZL201721645031.8 2017.11.30 原始取得 否 否

技10年优特利科集流体、电池极片自申请之日起

163 实用新型 ZL201721718648.8 2017.12.11 原始取得 否 否

技和电池10年优特利科一种用于软包电池自申请之日起

164 实用新型 ZL201721789410.4 2017.12.20 原始取得 否 否

技的超焊治具10年优特利科自申请之日起

165 一种软包电池 实用新型 ZL201721787785.7 2017.12.20 原始取得 否 否

技10年优特利科一种软包电池二封自申请之日起

166 实用新型 ZL201721797019.9 2017.12.20 原始取得 否 否

技装置10年优特利科一种可调式电池盖自申请之日起

167 实用新型 ZL201721797610.4 2017.12.21 原始取得 否 否

技板点焊夹具10年优特利科自申请之日起

168 一种入壳机 实用新型 ZL201721798543.8 2017.12.21 原始取得 否 否

技10年优特利科一种电池盖板整平自申请之日起

169 实用新型 ZL201721797705.6 2017.12.21 原始取得 否 否

技除刺工具10年一种用于在铝壳电优特利科自申请之日起

170 池组装折极耳工序 实用新型 ZL201721798591.7 2017.12.21 原始取得 否 否

技10年中的折刀优特利科一种用于电池生产自申请之日起

171 实用新型 ZL201721798541.9 2017.12.21 原始取得 否 否

技中的热封机10年

3-2-107是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科一种用于在铝壳电自申请之日起

172 实用新型 ZL201721797569.0 2017.12.21 原始取得 否 否

技池生产中的托架10年优特利科一种铝壳电池激光自申请之日起

173 实用新型 ZL201721797752.0 2017.12.21 原始取得 否 否

技平面焊接夹具10年优特利科一种用于电池生产自申请之日起

174 实用新型 ZL201721797579.4 2017.12.21 原始取得 否 否

技中的贴胶治具10年优特利科一种电池的电芯组自申请之日起

175 实用新型 ZL201721797682.9 2017.12.21 原始取得 否 否

技件10年优特利科自申请之日起

176 电池尺寸检测治具 实用新型 ZL201721812126.4 2017.12.22 原始取得 否 否

技10年优特利科一种铝壳电池清洗自申请之日起

177 实用新型 ZL201721838914.0 2017.12.25 原始取得 否 否

技托盘10年优特利科一种电池厚度测量自申请之日起

178 实用新型 ZL201721840320.3 2017.12.25 原始取得 否 否

技工具10年优特利科一种电池卷芯半自自申请之日起

179 实用新型 ZL201721838313.X 2017.12.25 原始取得 否 否

技动卷绕设备10年一种软包电池生产优特利科自申请之日起

180 中的极耳间距检测 实用新型 ZL201721838888.1 2017.12.25 原始取得 否 否

技10年工具优特利科一种电池件的连接自申请之日起

181 实用新型 ZL201721870819.9 2017.12.27 原始取得 否 否

技支架结构及电池件10年优特利科自申请之日起

182 点胶治具组件 实用新型 ZL201820021541.6 2018.01.05 原始取得 否 否

技10年

3-2-108是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形一种用于锂电池测优特利科自申请之日起

183 漏机上的真空供给 实用新型 ZL201820407506.8 2018.03.23 原始取得 否 否

技10年装置优特利科自申请之日起

184 料筒安装装置 实用新型 ZL201821162191.1 2018.07.20 原始取得 否 否

技10年优特利科一种铝壳电池正压自申请之日起

185 实用新型 ZL201821201322.2 2018.07.27 原始取得 否 否

技注液机10年优特利科自申请之日起

186 锂电池摆放装置 实用新型 ZL201821268237.8 2018.08.07 原始取得 否 否

技10年优特利科电池焊接拉力测试自申请之日起

187 实用新型 ZL201821345598.8 2018.08.20 原始取得 否 否

技设备10年优特利科自申请之日起

188 产品厚度测试装置 实用新型 ZL201821372424.0 2018.08.24 原始取得 否 否

技10年优特利科电池内阻测试工作自申请之日起

189 实用新型 ZL201821520212.2 2018.09.17 原始取得 否 否

技台10年优特利科一种电池内阻测试自申请之日起

190 实用新型 ZL201821518506.1 2018.09.17 原始取得 否 否

技工作台10年优特利科一种软包电池喷码自申请之日起

191 实用新型 ZL201821518634.6 2018.09.17 原始取得 否 否

技流水线工作台10年优特利科自申请之日起

192 一种电池盖板组件 实用新型 ZL201821518526.9 2018.09.17 原始取得 否 否

技10年优特利科一种用于放置软包自申请之日起

193 实用新型 ZL201821518633.1 2018.09.17 原始取得 否 否

技电池的吸塑盒10年

3-2-109是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科保护板插件辅助装自申请之日起

194 实用新型 ZL201821663909.5 2018.10.12 原始取得 否 否

技置10年优特利科一种电池电压内阻自申请之日起

195 实用新型 ZL201821936999.0 2018.11.22 原始取得 否 否

技测试夹具10年优特利科自申请之日起

196 锂离子电池 实用新型 ZL201821968850.0 2018.11.27 原始取得 否 否

技10年优特利科一种锂电池化成装自申请之日起

197 实用新型 ZL201920022574.7 2019.01.07 原始取得 否 否

技置10年优特利科自申请之日起

198 孔位对位机构 实用新型 ZL201920929139.2 2019.06.18 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

199 电路板测试治具 实用新型 ZL201920990233.9 2019.06.27 原始取得 否 否

技10年优特利科自申请之日起

200 电池包胶治具 实用新型 ZL201921000923.1 2019.06.28 原始取得 否 否

技10年优特利科一种锂电池测厚检自申请之日起

201 实用新型 ZL201922422707.2 2019.12.30 原始取得 否 否

技具10年优特利科一种圆柱电池并联自申请之日起

202 实用新型 ZL201922422730.1 2019.12.30 原始取得 否 否

技化成柜10年优特利科一种用于锂离子电自申请之日起

203 实用新型 ZL202120623117.0 2021.03.26 原始取得 否 否

技池封装的切边设备10年优特利科一种用于锂电池封自申请之日起

204 实用新型 ZL202120615530.2 2021.03.26 原始取得 否 否

技装的侧封设备10年

3-2-110是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形优特利科一种用于锂电池封自申请之日起

205 实用新型 ZL202120617200.7 2021.03.26 原始取得 否 否

技装的冲壳模具10年优特利科自申请之日起

206 一种极卷搬运装置 实用新型 ZL202323531286.X 2023.12.25 原始取得 否 否

技10年优特利科剥离力测试工装和自申请之日起

207 实用新型 ZL202421729512.7 2024.07.22 原始取得 否 否

技设备10年负电极及其制备方自申请之日起

208 聚能栈 法和低温锂离子电 发明专利 ZL201710006773.4 2017.01.05 继受取得 否 否

20年

池一种电极材料组合自申请之日起

209 聚能栈 物、锂离子电池正 发明专利 ZL201810788011.9 2018.07.17 继受取得 否 否

20年

极片和锂离子电池一种用于电池生产自申请之日起

210 聚能栈 实用新型 ZL202323355454.4 2023.12.11 原始取得 否 否

的电池包膜装置10年一种分体式逆变器自申请之日起

211 聚能栈 实用新型 ZL202420243326.6 2024.02.01 原始取得 否 否

连接结构10年一种移动储能的电自申请之日起

212 聚能栈 实用新型 ZL202420346422.3 2024.02.26 原始取得 否 否

池包保护装置10年户外移动电源自申请之日起

213 聚能栈 外观设计 ZL202230522640.4 2022.08.11 原始取得 否 否（U1000） 15 年户外移动电源自申请之日起

214 聚能栈 外观设计 ZL202230567598.8 2022.08.29 原始取得 否 否（U2000） 15 年

3-2-111是否许可他是否存在权

序号专利权人专利名称专利类别专利号申请日有效期取得方式人使用利限制情形户外移动电源自申请之日起

215 聚能栈 外观设计 ZL202230568092.9 2022.08.29 原始取得 否 否（NU700） 15 年自申请之日起

216 聚能栈 折叠支架 外观设计 ZL202330099278.9 2023.03.07 原始取得 否 否

15年

带电池信息图形用自申请之日起

217 聚能栈 户界面的显示屏幕 外观设计 ZL202330158177.4 2023.03.28 原始取得 否 否

15年

面板带电池信息图形用自申请之日起

218 聚能栈 户界面的显示屏幕 外观设计 ZL202330158178.9 2023.03.28 原始取得 否 否

15年

面板智能组串式家庭储自申请之日起

219 聚能栈 外观设计 ZL202330172419.5 2023.04.03 原始取得 否 否

能设备15年自申请之日起

220 聚能栈 充电宝 外观设计 ZL202330580760.4 2023.09.07 原始取得 否 否

15年

注：上表第208、209项专利系聚能栈自优特利继受取得。

3-2-112北京市嘉源律师事务所

关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年九月目录

一、本次交易的授权和批准的变化情况.....................................2

二、本次交易相关方的主体资格的变化情况...................................2

三、本次交易的标的资产的变化情况......................................3

四、 信息披露的变化情况......................................XI’AN

致：安徽英力电子科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-02-109

敬启者：

受英力股份的委托，本所担任英力股份本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为英力股份本次交易出具法律意见。

本所已于2025年9月10日就本次重组出具嘉源(2025)-02-099《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

为使本所出具的法律意见能够反映公司自原法律意见书出具之日至本补充

法律意见书出具之日的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和

中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

3-2-1本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的授权和批准的变化情况

（一）本次交易已经取得的授权和批准的变化情况2025年9月26日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准的变化情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1、本次交易尚需深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册的决定。

3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如需）。

二、本次交易相关方的主体资格的变化情况

1、根据集聚电子提供的《合伙协议》等材料并经本所律师核查，集聚电子已完成合伙期限续期，集聚电子合伙期限变更为“自2020年6月19日到2030年6月18日”。

3-2-22、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除前述外，自原法

律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方的主体资格未发生其他变化。

三、本次交易的标的资产的变化情况

1、根据公司提供的材料、书面说明，聚源新能于2025年9月12日取得深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2025]720号）。截至本补充法律意见书出具之日，聚源新能未实缴出资，且主管部门未因前述事项作出行政处罚。

2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除前述外，自原法

律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产未发生其他变化。

四、信息披露的变化情况

根据公司公开披露的相关公告、书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已经依据《重组管理办法》《26号格式准则》《自律监管指引第8号》等相关法律法规的规定主要进行了如下信

息披露：

1、2025年9月25日，公司披露《安徽英力电子科技股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》。

2、2025年9月26日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并拟于次日披露前述相关公告。

特此致书！

（以下无正文）3-2-3（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：黄国宝郭光文年月日

3-2-4