北京市嘉源律师事务所

关于安徽英力电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（三）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年四月

1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：安徽英力电子科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书（三）

嘉源(2026)-02-036

敬启者：

受英力股份的委托，本所担任英力股份本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为英力股份本次重组出具法律意见书。

本所已于2025年9月10日就本次交易出具嘉源(2025)-02-099《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年9月26日出具嘉源(2025)-02-109《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。于2025年12月5日出具嘉源(2025)-02-136《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“《原法律意见书》”）

因公司需要补充申报截至2025年12月31日的财务数据，本次交易的报告期更新为2024年1月1日至2025年12月31日，为使本所出具的法律意见能够反映公司自

2025年5月31日至2025年12月31日期间的变化以及相关事宜的最新情况，本所对

公司本次发行涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书。

1同时，本所律师对中国证监会出具的《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017号）（以下简称“《问询函》”）中有关法律事项亦进行了补充核查并在

本补充法律意见书中更新回复。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国证

监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

2第一部分对公司本次交易涉及的相关法律事宜的更新

一、本次交易方案的变化情况

1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本

补充法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产方案调整如下：

（1）交易价格及定价依据

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020664号），截至评估基准日2025年5月31日，经收益法评估，优特利股东全部权益评估值为60300.00万元。基于上述评估结果并经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为46763.10万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：元交易对交易标的名称支付方式向该交易对方支序号方及权益比例现金对价股份对价付的总对价优特利优特利

133476853.9075148678.76108625532.66

投资25.7570%股权优特利

2费维群19077105.2837204265.7556281371.03

12.7514%股权

聚和恒优特利

311923112.1623252634.6235175746.78

达7.9696%股权聚和能优特利

411923112.1623252634.6235175746.78

达7.9696%股权深圳高优特利

532000000.004905570.0036905570.00

新投3.5118%股权鸿富星优特利

630000000.004106250.0034106250.00

河3.2362%股权优特利

7李亚光9825796.519301003.4919126800.00

3.1878%股权

集聚电优特利

822000000.003011250.0025011250.00

子2.3732%股权创新二优特利

918250000.003427711.7421677711.74

号2.0778%股权

3交易对交易标的名称支付方式向该交易对方支

序号方及权益比例现金对价付的总对价股份对价怡化融优特利

1018000000.002463750.0020463750.00

钧1.9417%股权优特利

11戴灵敏10000000.001615577.6811615577.68

1.1086%股权

加法贰优特利

1210000000.001368750.0011368750.00

号1.0787%股权优特利

13深创投10000000.001368750.0011368750.00

1.0787%股权

禾贝聚优特利

1410000000.001368750.0011368750.00

力1.0787%股权优特利

15陈军伟8000000.001489919.329489919.32

0.9108%股权

优特利

16王萍5000000.00931202.685931202.68

0.5692%股权

优特利

17马建5000000.00931202.685931202.68

0.5692%股权

优特利

18丁娅妮5000000.00931202.685931202.68

0.5692%股权

小禾投优特利

191750000.00325915.972075915.97

资0.1993%股权优特利

合计-271225980.01196405019.99467631000.00

77.9385%股权

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三

届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

4股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

前20个交易日24.692019.7536

前60个交易日23.048918.4391

前120个交易日21.160416.9283

注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.9283元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

公司于2025年4月17日2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以公司总股本

179523050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。公司前述年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.02元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

公司于2026年3月25日2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以公司总股本215427660股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利21542766.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.92元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

（3）发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）/本次发行股票的每股发行价格。

5若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为14109544股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的6.10%（不考虑募集配套资金发行股份的情况），具体情况如下：

单位：元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1优特利投资75148678.765398611

2费维群37204265.752672720

3聚和恒达23252634.621670447

4聚和能达23252634.621670447

5深圳高新投4905570.00352411

6鸿富星河4106250.00294989

7李亚光9301003.49668175

8集聚电子3011250.00216325

9创新二号3427711.74246243

10怡化融钧2463750.00176993

11戴灵敏1615577.68116061

12加法贰号1368750.0098329

13深创投1368750.0098329

14禾贝聚力1368750.0098329

15陈军伟1489919.32107034

16王萍931202.6866896

17马建931202.6866896

6序号交易对方股份支付对价发行股份数量

18丁娅妮931202.6866896

19小禾投资325915.9723413

合计196405019.9914109544

（4）股份锁定期安排

优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自本次发行完成日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别对应按照60%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。

创新二号为私募投资基金，在公司关于本次重组的董事会决议公告（即，2025年4月24日）时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且创新二号不存在（1）为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、

（2）通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权情形，创新二号以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生其他变化。

7二、本次交易相关方主体资格的变化情况

1、鸿富星河

根据鸿富星河提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鸿富星河的合伙人及出资结构变更如下：

出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例深圳市红土智能私募股权投资基金管理

1普通合伙人888.882.22%

有限公司

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人17777.7844.44%

3深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8888.8922.22%

4佛山市桦成投资有限公司有限合伙人4444.4411.11%

5深圳市鸿富港科技股份有限公司有限合伙人3555.568.89%

6富士康（昆山）电脑接插件有限公司有限合伙人2666.676.67%

7业成科技（成都）有限公司有限合伙人1777.784.44%

合计40000.00100.00%

2、创新二号

（1）根据创新二号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，创新二号基本情况变更如下：

企业名称深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额100000.00万元深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大主要经营场所

厦 A 座 6801-01G执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D8一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得经营范围从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2017年4月18日合伙期限2017年4月18日至2026年4月17日

注：截至本补充法律意见书出具之日，创新二号正在履行存续期限的延期程序，尚未完成。

（2）根据创新二号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书

出具之日，创新二号的合伙人及出资结构变更如下：

出资额（万出资比序号合伙人名称合伙人类型

元）例深圳市高新投人才股权投资基金管理有

1普通合伙人1000.001.00%

限公司

2深圳华柏创富投资企业（有限合伙）有限合伙人40000.0040.00%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人30000.0030.00%

4深圳市高新投集团有限公司有限合伙人18000.0018.00%

5周瑞堂有限合伙人2000.002.00%

6陈醒鹏有限合伙人2000.002.00%

7柳嘉鸿有限合伙人2000.002.00%

8广东至盈实业有限公司有限合伙人2000.002.00%

9张慧民有限合伙人1000.001.00%

10古远东有限合伙人1000.001.00%

11潮州市汇泉投资有限公司有限合伙人500.000.50%

12邵伟有限合伙人500.000.50%

100.00

合计100000.00

%

3、集聚电子

根据集聚电子提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，集聚电子基本情况变更如下：

9企业名称吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

出资额7000.00万元主要经营场所江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号

执行事务合伙人共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360805MA398R4Y1A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年6月19日合伙期限2020年6月19日至2030年6月18日

4、加法贰号

根据加法贰号提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，加法贰号基本情况变更如下：

企业名称深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

出资额13000.00万元深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园主要经营场所

A 栋 7 层执行事务合伙人深圳市加法创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GHLRB2D

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；（以上不含经营范围

证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。

成立日期2020年12月09日

合伙期限私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）至2027年3月8日

105、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方的主体资格情况未发生其他变化。

三、本次交易相关协议的变化情况

2026年4月23日，公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、深圳

高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、怡化融钧、戴灵敏、深创投、

禾贝聚力、加法贰号、陈军伟、丁娅妮、马建、王萍、小禾投资共19名交易对方

签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的股票限售期相关内容进行调整。

四、本次交易的授权和批准的变化情况1、2026年4月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的授权和批准未发生其他变化。

五、本次重组的标的资产的变化情况

（一）优特利的主要资产

111、对外股权投资

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，聚源新能已完成实缴。具体情况如下：

序公司设立时间注册资本实收资本持股比例经营范围号

12700.0012700.00聚能栈持

1聚源新能2023年1月31日进出口贸易

美元美元股100%

2、租赁房产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有的租赁房屋情况变更如下：

序承租房屋所房屋坐落位房屋所有租赁是否出租方租赁期限号方有权人置权证号用途备案深圳市光明区汇业路8深圳市深圳市号汇业科技深房地字第

优特汇业科汇业科2026.02.01-

1园厂房4栋5000286512仓库否

利技有限技有限2026.07.31

A 区五楼东 号公司公司

北面第6-11格深圳市光明仓深圳市深圳市

区汇业路8深房地字第库、

优特汇业科汇业科2026.02.01-

2号汇业科技5000286512生否

利技有限技有限2027.12.31

园厂房3栋号产、公司公司

A 区整栋 办公深圳市深圳市深圳市光明深房地字第

优特汇业科汇业科区汇业路82026.02.01-

35000286512住宅否

利技有限技有限号汇业科技2027.12.31号公司公司园宿舍深圳市光明深圳市深圳市区汇业路8深房地字第

聚能汇业科汇业科号汇业科技研发2026.02.01-

45000286512否

栈技有限技有限园厂房2栋办公2027.01.31号

公司 公司 B 区二楼 1-2格

3、专利

12根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之

日至本补充法律意见书出具之日，优特利新增2项专利，具体情况如下：

序专利权人专利类别专利名称专利号授权公告日号一种锂离

1优特利实用新型20242297324352025.11.25

子电池一种电池

2优特利实用新型20242324537522025.12.30

检测夹具

4、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除前述情况外，自

原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的主要资产情况未发生其他变化。

（二）优特利的业务和资质

1、根据优特利提供的材料并经本所律师核查，优特利科技于2025年10月29日取得《高新技术企业证书》（编号：GR202536001188），有效期三年。2025年

11月25日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对江西省2025年第一批备案高新技术企业（含优特利科技）名单进行公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，优特利科技据此自报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的业务和资质情况未发生其他变化。

（三）优特利的诉讼、仲裁

1、根据优特利提供的材料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至

本补充法律意见书出具之日，江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案（（2024）赣0821民初2134号），法院已开庭审理并出具一审判决，恒龙建设不服一审判决结果，已向江西省吉安市中级人民法院提出上诉，具体情况如下：

（1）2025年12月30日，吉安县人民法院出具《民事判决书》（（2024）赣

0821民初2134号），法院依照相关法律规定，判决驳回原告恒龙建设的诉讼请求。

13（2）2026年1月15日，恒龙建设向江西省吉安市中级人民法院提出上诉，要

求撤销江西省吉安县人民法院（2024）赣0821民初2134号民事判决；依法改判优

特利科技向恒龙建设支付工程款及利息、材料及人工价差补偿款及利息。

（3）截至本补充法律意见书出具之日，恒龙建设上诉案件已于2026年3月13日开庭，法院尚未出具判决。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，优特利的诉讼、仲裁情况未发生其他变化。

六、本次交易实质条件的变化情况

（一）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，本次交易完成后，英力股份将取得优特利的控股权。

根据《重组报告书》《审计报告》和上市公司公开披露的年度报告，结合本次交易的标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元优特利交易作价金额占上市财务选取

2025年度上市公司公司比

指标经审计数据发行股份现金收购小计指标重资产资产

114370.3819640.5027122.6046763.10340666.3133.57%

总额总额资产交易

44524.1319640.5027122.6046763.10139143.9633.61%

净额作价营业营业

75763.75-222690.3834.02%

收入收入

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

14本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上

市公司最近36个月控股股东均为上海英准，实际控制人均为戴明、戴军、李禹华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易符合《公司法》相关规定

根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、第三届董事会第十六次会议材

料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经本所

律师核查，英力股份为本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（四）本次交易符合《证券法》相关规定

根据英力股份第三届董事会第十次会议材料、第三届董事会第十六次会议

材料、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等相关文件并经

本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定1、根据本次交易相关方提供的材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体分析如下：

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为优特利77.9385%股份。标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所涉及的业务为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C制造业”

15之“C38电气机械和器材制造业”下的“C384电池制造”之“C3841锂离子电池制造”。

经本所律师核查，标的资产涉及的业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产的主营业务不属于高污染行业，报告期内，优特利及其下属子公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为优特利77.9385%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，优特利及其下属子公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集

中申报的要求，本次交易无需进行经营者集中审查申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易的标的公司为境内企业，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。

2、根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持

股比例不低于公司总股本的25%。因此，本次交易的实施不会导致上市公司不符合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》、第三届董事会第十次会议材料、第三届董事会第

十六次会议材料、交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产

16的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果

为参考依据，由交易双方协商确定。上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十六次会议材料、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过了本次交易的相关议案。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（三）项之规定。

4、根据本次交易相关方提供的材料、书面说明，本次交易涉及的标的资产

权属清晰，除本补充法律意见书“四、本次交易的授权和批准的变化情况”所述事项外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，标的

公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务，盈利能力较好。本次交易完成后，不存在可能导致英力股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》、上市公司披露的有关公告等相关文件并经本所律师核查，英力股份控股股东上海英准以及实际控制人戴明、戴军、李禹华已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次交易完成后，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据上市公司披露的定期报告、《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，英力股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制

17定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、根据上市公司披露的定期报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，英力股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。

2、根据上市公司披露的定期报告以及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师通过网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会公众版）》等方式的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》、上市公司的书面

说明等有关材料并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

第一款之规定，具体分析如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升。据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）本次交易对上市公司关联交易的影响

18本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，

上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增关联方或关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，不会存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。此外，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》。

2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易的标的资产与上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。本次交易不会造成上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，为避免同业竞争，上市公司控股股东以及实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本补充法律意见书“四、本次交易的授权和批准的变化情况”所述事项外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

2、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、英力股

份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，标的公司与上市公司的主营业务

具有协同效应，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，

本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

1、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、英力股

份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易属于19发行股份购买资产，同时募集配套资金，且定价方式按照有关规定办理。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、英力股

份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，本次交易标的资产的交易作价为

46763.1万元，其中现金对价27122.6万元、股份对价19640.5万元，本次募集资

金总额为不超过19640.5万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

3、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、英力股

份第三届董事会第十六次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易相关税费及

中介机构费用等，符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定

1、根据上市公司关于本次交易的董事会决议，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为13.92元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日（第三届董事会第七次会议决议公告之日）前120个交易日股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

2、根据《重组报告书》、交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、根据《重组报告书》、英力股份第三届董事会第十次会议材料、英力股

份第三届董事会第十六次会议材料、标的公司及交易对方提供的材料等相关文

件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利77.9385%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易《重组报告书》已经对本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序进行披露并对无法获得批准的风险作出特别提示。

202、根据《重组报告书》上市公司第三届董事会第十次会议材料、英力股份

第三届董事会第十六次会议材料、标的公司及交易对方提供的材料等相关文件

并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司优特利77.9385%股权，公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

3、根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届

董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据《重组报告书》《审计报告》、上市公司第三届董事会第十次会议

材料、第三届董事会第十六次会议材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（十一）本次交易符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第8号》

第三十条的有关规定。

根据本次交易各方出具的书面说明，公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机

构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、《自律监管指引第8号》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

21根据上市公司公开披露的有关公告、上市公司第三届董事会第十次会议材料、

第三届董事会第十六次会议材料以及相关方出具的书面说明并经本所律师通过

网络检索、调取《机构诚信信息报告（社会公众版）》等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事

会第十六次会议材料等相关文件，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中

的现金对价以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，不涉及具体项目建设，上述募集配套资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

22根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事

会第十六次会议材料等相关文件，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行

股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事

会第十六次会议材料等相关文件，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九的规定

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议材料、第三届董事

会第十六次会议材料等相关文件，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套

资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所认为：

本次交易符合《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。

七、关联交易与同业竞争的变化情况

1、根据《重组报告书》《审计报告》并经标的公司书面说明，报告期内，

标的公司的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品、接受劳务情况

23单位：万元

关联方关联交易内容2025年度发生额2024年度发生额

特密高能采购商品-1324.09

*出售商品、提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容2025年度发生额2024年度发生额

特密高能销售商品-1324.09

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，深圳市特密高能科技有限公司曾系标的公司现实际控制人王继生控制的企业，2024年，特密高能因经营需要，向优特利科技采购一批电芯及Pack产品并原价将该批物料销售给标的公司。前述交易中，标的公司及其下属子公司优特例科技无实际损失，不存在关联方损害标的公司利益的情形。2025年11月，特密高能已完成注销。

（2）关联担保情况

报告期内，标的公司及其下属子公司发生的关联担保如下：

*标的公司作为被担保方

单位：万元担保是否已借款是否已担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕

2024年12月09日至2025年12月08日自具体融资合同约定的

余鸿燕、优债务人履行期限届满之日（如因特利科技、4500.00否否法律规定或约定的事件发生而王继生

导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起三年

余鸿燕、优2025年3月27日至2026年3月特利科技、2000.0024日期间为主合同约定的债务否否王继生履行期限届满之日起三年

余鸿燕、优2025年1月15日至2026年7月特利科技、20000.005日期间为主合同项下每笔债务否否王继生履行期届满之日起三年

余鸿燕、优2022年5月30日至2025年12特利科技、4000.00月31日期间自主合同项下的借否否王继生款期限届满之次日起三年

24担保是否已借款是否已

担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕

余鸿燕、优2024年3月11日至2025年3月特利科技、5400.0010日期间为主合同约定的债务否是王继生履行期限届满之日起三年

2024年5月27日至2025年5月

王继生、优

500.0026日自主合同约定的主债务人否是

特利科技履行债务期限届满之日起三年

余鸿燕、优

2024年6月7日至2025年6月

特利科技、3000.00否是

7日履行期限届满之日起三年

王继生

余鸿燕、优2024年4月16日至2025年3月特利科技、4000.0026日期间自主合同债务人履行否是王继生债务期限届满之日起三年

2022年12月31日至2023年12

余鸿燕、优月31日全部主合同项下最后到

特利科技、5000.00期的主债务的债务履行期限届否是王继生满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止

余鸿燕、优2023年2月17日至2024年2月特利科技、2000.0016日为主合同约定的债务履行否是王继生期限届满之日起三年

余鸿燕、优2023年6月2日至2024年6月特利科技、1000.002日该笔融资项下债务履行期限否是王继生届满之日起三年优特利科2023年6月16日至2024年6月

950.00否是

技、王继生16日履行期限届满之日起三年优特利科2023年4月21日至2026年4月技、余鸿4000.0020日期间自主合同债务人履行否是

燕、王继生债务期限届满之日起三年优特利科2023年9月21日至2024年9月技、余鸿1000.0021日该债权合同约定的债务履否是

燕、王继生行期届满之日后三年止优特利科2023年9月21日至2024年9月技、余鸿5000.0020日履行债务期限届满之日起否是

燕、王继生三年优特利科2022年10月20日至2023年10技、余鸿1050.00月20日该笔债务履行期限届满否是

燕、王继生之日起三年优特利科2022年10年31日至2024年3技、余鸿15000.00月15日期间主合同项下每笔债否是

燕、王继生务履行期届满之日起三年

25担保是否已借款是否已

担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕优特利科2022年11月29日至2023年9技、余鸿7200.00月26日融资项下债务履行期限否是

燕、王继生届满之日起三年优特利能

源、余鸿2022年6月20日至2023年6月燕、王继3000.0019日债务履行期（包括展期、延否是生、优特利期）届满之日后满三年之日止科技优特利科2022年5月18日至2023年5月技、余鸿3800.0017日该笔债务履行期限届满之否是

燕、王继生日后三年止

2025年4月16日起，自具体授

王继生、余信业务合同或协议约定的受信

鸿燕、优特5000.00否否人履行债务期限届满之日起三利科技年

余鸿燕、优

2025年6月25日至2026年6月

特利科技、3000.00否否

25日履行期限届满之日起三年

王继生

2025年10月27日至2028年10

余鸿燕、优月27日期间担保的每笔借款合

特利科技、5000.00同的保证期间单独计算，自每笔否否王继生借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年

*优特利科技作为被担保方

单位：万元担保是否已借款是否已担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕

2021年4月1日至2025年4月

优特利、王

5000.001日期间为主债权的清偿期届满否是

继生之日起三年

2022年4月20日至2023年4月

吉安市吉庐

19日期间担保的每笔借款合同

陵融资担保

1000.00的保证期间单独计算，自每笔借否是

有限公司、款合同确定的借款时起至到期王继生之次日起三年

王继生、吉

2022年8月11日至2023年8月

安市吉庐陵

1000.0010日期间担保的每笔借款合同否是

融资担保有

的保证期间单独计算，自每笔借限公司

26担保是否已借款是否已

担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕款合同确定的借款时起至到期之次日起三年优特利能

2022年6月16日至2023年6月

源、优特1000.0016日期间发生的主债权届满（包否是利、王继括借款提前到期）之日起三年

生、余鸿燕

优特利、王2023年4月12日至2024年4月继生、吉安11日期间担保的每笔借款合同

市吉庐陵融1000.00的保证期间单独计算，自每笔借否是资担保有限款合同确定的借款时起至到期公司之次日起三年

优特利、王2023年5月30日至2024年5月继生、吉安29日期间担保的每笔借款合同

市吉庐陵融1000.00的保证期间单独计算，自每笔借否是资担保有限款合同确定的借款时起至到期公司之次日起三年

2023年6月12日至2024年6月

12日期间为主合同项下债务履

优特利、王行期限届满之日起三年。甲方同继生、余鸿1000.00否是

意债务展期的，保证期间自展期燕协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年优特利能

2023年6月26日至2024年6月

源、优特1000.0025日自债务履行期届满（包括借否是利、王继款提前到期）之日起三年

生、余鸿燕

2024年2月29日至2025年1月

30日期间为自本担保书生效之

优特利、王

日起至《授信协议》项下每笔贷

继生、余鸿2000.00否是款或其他融资或贵行受让的应燕收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

优特利、王2024年4月15日至2025年4月继生、吉安14日期间担保的每笔借款合同

市吉庐陵融1000.00的保证期间单独计算，自每笔借否是资担保有限款合同确定的借款时起至到期公司之次日起三年

优特利、王2024年5月21日至2025年5月继生、吉安1000.0020日期间担保的每笔借款合同否是

市吉庐陵融的保证期间单独计算，自每笔借

27担保是否已借款是否已

担保方担保金额担保期间经履行完毕偿还完毕资担保有限款合同确定的借款时起至到期公司之次日起三年

2024年5月28日至2025年5月

28日期间为主合同项下债务履

优特利、王行期限届满之日起三年。甲方同继生、余鸿1000.00否是

意债务展期的，保证期间自展期燕协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年优特利能

2024年6月19日至2027年6月

源、优特2000.0018日期间发生的主债权届满（包否是利、王继括借款提前到期）之日起三年

生、余鸿燕

优特利、王2025年4月17日至2026年4月继生、吉安16日期间担保的每笔借款合同

市吉庐陵融1000.00的保证期间单独计算，自每笔借否否资担保有限款合同确定的借款时起至到期公司之次日起三年

2025年6月23日至2026年4月

20日保证期间为主合同项下债

优特利、王务履行期限届满之日起三年。甲继生、余鸿1000.00否否

方同意债务展期的，保证期间自燕展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年

2025年7月31日-2026年7月

30日本合同担保的每笔借款合

优特利、王

900.00同的保证期间单独计算，自每笔否否

继生借款合同确定的借款时起至到期之次日起三年

2025年9月3日至2031年9月

3日自主合同项下的借款期限届

优特利、王

满之次日起三年：贵行根据主合

继生、余鸿1000.00否是

同之约定宜布借款提前到期的，燕则保证期间为借款提的到期日之次日起三年

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司与关联方之间未发生资金拆借。

（4）关键管理人员报酬

28单位：万元

项目2025年度发生额2024年度发生额

关键管理人员报酬652.39630.68

（5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付款项特密高能--21.04-

注：上述对特密高能的预付款项主要系期末未及时开票，形成预付的进项税金，已于期后开票结转。

*其他应付项目

报告期内，标的公司不存在关联方应付款项。

2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，除前述情况外，自原法律意见

书出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联交易与同业竞争未发生其他变化。

八、信息披露的变化情况

根据公司公开披露的相关公告、书面说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已经依据《重组管理办法》《26号格式准则》《自律监管指引第8号》等相关法律法规的规定主要进行了如下信

息披露：

1、2025年11月5日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2、2025年12月5日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》及审核问询函回复等相关公告。

293、2026年1月5日，公司披露《关于延期回复<关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

4、2026年3月2日，公司披露《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项通知的公告》。

30第二部分对《反馈意见书》中需要律师发表意见的相关事项的

更新

一、关于标的资产情况

申请文件显示：（1）标的资产2006年3月设立时，王腾娥持有37.50万元出资及余辉勇持有12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019年6月5日，王腾娥将所持有37.50万元的出资额以37.50万元的价格转让给王继生，股东余辉勇将所持有12.50万元的出资额以12.50万元的价格转让给王继生。本次转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022年6月，余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在1项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021年1月，标的资产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有2项租赁房屋，租赁期限到期时间为2026年

1月，租赁用途涉及生产。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受IPO辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。（7）租

31赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

答复：

一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项

支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排

（一）标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否

存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形

1、根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利历次股

权变动的背景、定价依据及合理性等情况具体如下：

32资金来源及款

序号时间变动内容股权变动价格股权变动背景定价依据及合理性税款缴纳情况项支付情况

王继生、余鸿燕夫妇看

好行业发展前景，出于王腾娥、余辉

办理工商、税务等相关

优特利有限设立，勇自有资金垫

2006年3流程的便利性考虑，委

1优特利有限设立1元/元注册资本按照注册资本定付，已完成实不涉及月22日托王腾娥（系王继生的价，定价合理缴（后续已偿胞妹）、余辉勇（余鸿燕还代垫款）的胞弟）代为在深圳设立优特利有限公司发展处于初期优特利有限第一次增资阶段且不涉及实际注册资本由50万元增加王继生自有资

2010年6公司经营需要，王继生控制人之外其他人

2到3000万元，新增注册资1元/元注册资本金，已完成实不涉及

月23日进一步注入资金员出资，按照注册本2950万元由新增股东缴

资本定价，定价合王继生认缴理

代持还原，且还原各方优特利有限第一次股权

存在亲属关系，还原转转让（代持还原）让符合《股权转让所得王腾娥将其持有的优特个人所得税管理办法利有限1.25%股权（认缴（试行）》（国家税务注册资本37.5万元、实缴总局公告2014年第67

2019年注册资本37.5万元）以人代持还原，未实际股权代持还

号）第十三条规定的符

311月15民币37.5万元的价格转让1元/元注册资本代持还原支付对价，具备合原，未实际支

合股权转让收入明显日给王继生；余辉勇将其持理性付对价偏低的正当理由。

有的优特利有限0.42%股

根据王腾娥、余辉勇于

权（认缴注册资本12.5万

2022年3月3日就本次

元、实缴注册资本12.5万股权转让提交的《个人元）以人民币12.5万元的所得税自行纳税申报价格转让给王继生。

表》，申报表显示应纳

33资金来源及款

序号时间变动内容股权变动价格股权变动背景定价依据及合理性税款缴纳情况项支付情况税所得额为0优特利有限第二次增资优特利有限注册资本由

3000万元增加至11000万元，具体如下：*优特（1）优特利投利投资以其持有的优特资以其持有的

利能源、优特利科技优特利能源、

100.00%股权作价7110万结合公司经营状况、股优特利科技

截至2018年12月31元，认购优特利有限新增本规模等实际情况，通100.00%股权日，优特利科技评注册资本3555万元；*聚过优特利投资将优特利作价出资，已估净资产为4213万

和恒达以2200万元认缴科技、优特利能源业务完成交割实缴元，优特利能源评优特利有限新增注册资整合至标的公司体系（2）王继生自

2元/元注册资本估净资产为不涉及

本1100万元；*聚和能达内，同时设立聚和恒达、有资金，已完

2902.02万元；并结

以2200万元认缴优特利聚和能达、与费维群入成实缴；费维合优特利有限账面

有限新增注册资本1100股优特利有限实施股权群、聚和恒达、净资产情况协商确万元；*费维群以3520万激励，并引入外部投资聚和能达、李定，定价合理元认缴优特利有限新增人李亚光亚光以自有或

注册资本1760万元；*李自筹资金出

亚光以880万元认缴优特资，已完成部利有限新增注册资本440分实缴万元；*王继生以90万元认缴优特利有限新增注册资本45万元

优特利有限第一次减资优特利有限拟引入新财结合原始投资成优特利有限自优特利投资、王继生系

2020年

优特利有限注册资本由务投资人，考虑到注册本、优特利有限账有资金，其中，收回投资，收回投资价

410月221元/元注册资本

11000万元减少至3500资本未完成全部实缴且面净资产情况协商向优特利投格低于或等于其原始

日万元，全体股东同比例减因部分股东短期内无法确定，定价合理资、王继生已成本，不涉及税款缴纳

34资金来源及款

序号时间变动内容股权变动价格股权变动背景定价依据及合理性税款缴纳情况项支付情况

资完成出资额实缴，为保实际支付；其其余股东系减少未实持注册资本与实收资本余股东减少未缴注册资本，不涉及款一致，由全体股东进行实缴部分，不项支付和税款缴纳同比例进行减资涉及款项支付

20元/元注册资

本（2020年10月

26日，优特利有

限召开股东会，决议同意公司注册资本由按照优特利有限整

优特利有限第三次增资3500.00万元增体投前估值7亿元

优特利有限注册资本由加至3790.00万

（投后估值7.58亿

3500.00万元增加至3790元，新增注册资

2020年元）并综合考虑优增资方自有资万元，新增注册资本290本290.00万元由

510月29引入财务投资人特利有限账面净资金，已完成实不涉及

万元由创新二号、深圳高创新二号、深圳日产状况及净利润水缴

新投、陈军伟、周瑞堂、高新投、陈军平，由各方协商确王萍、马建、丁娅妮、小伟、周瑞堂、王定，定价合理禾投资8名新投资者认购萍、马建、丁娅

详见注（1）

妮、小禾投资8名新投资者认购，认购价格为认购价格为

20.00元/元注册

资本）优特利有限整体变更为

2020年

股份公司

612月28不涉及整体变更为股份公司不涉及不涉及已全部缴纳

以2020年10月31日为改日

制基准日，以经审计的净

35资金来源及款

序号时间变动内容股权变动价格股权变动背景定价依据及合理性税款缴纳情况项支付情况

资产（27211.11万元）为

折股基准，折成总股本5000万股，每股面值1元，

余额计入资本公积16元/股（2021年

12月23日，优特

利召开2021年按照优特利整体投

第二次临时股前估值8亿元并综东大会，决议同合考虑前次财务投股份公司第一次增加股意公司注册资资人入股价格（本本本由5000.00万

次增资前，因股改优特利注册资本由5000元增加至致使注册资本由

万元增加至5793.75万5793.75万元，

2021年3790.00万元增加增资方自有资元，新增注册资本793.75新增注册资本

712月29引入财务投资人至5000.00万元，股金，已完成实不涉及

万元由原股东深圳高新793.75万元由原日改后2020年10月财缴

投、周瑞堂及新投资者怡股东高新投、周务投资者的投资成

化融钧、加法贰号、集聚瑞堂及新投资本为15.16元/股）及

电子、鸿富星河、深创投、者怡化融钧、加

净利润水平，由各禾贝聚力认购法贰号、集聚电

方协商确定，定价子、鸿富星河、合理

深创投、禾贝聚

详见注（2）力认购，认购价格为16.00元/

股）

股份公司第一次股份转16.34元/股综合考虑历史财务

2022年周瑞堂拟退出优特利股戴灵敏自有资

让（2022年10月投资人入股价格、

810月20东层面，且受让方戴灵金，已实际支已全部缴纳

周瑞堂以16.34元/股的价20日，周瑞堂、优特利净利润水日敏看好优特利发展前景付格将其持有的公司64.23戴灵敏签署《股平，由各方协商确

36资金来源及款

序号时间变动内容股权变动价格股权变动背景定价依据及合理性税款缴纳情况项支付情况万股股份转让给戴灵敏，份转让协议》，定，定价合理股权转让价款合计约定周瑞堂以详见注（3）

1049.5182万元16.34元/股的价

格将其持有的

公司64.23万股

转让给戴灵敏，转让价格为

16.34元/股）

注：（1）2020年10月29日，优特利有限第三次增资的价格为20元/元注册资本，定价依据为按照优特利有限整体投前估值7亿元（投后估值7.58亿元）并综合考虑优特利有限账面净资产状况及净利润水平，由各方协商确定，定价合理；此次增资经优特利有限2020年10月26日召开的股东会审议通过，履行了必要的审批程序。

（2）2021年12月29日，股份公司第一次增加股本的价格为16元/股，定价依据为按照优特利有限整体投前估值8亿元并综合考虑优特利有限账面净资产状

况及净利润水平，由各方协商确定，定价合理；此次增资经优特利有限2021年12月23日召开的2021年第二次临时股东大会股东会审议通过，履行了必要的审批程序。

* 本次增资投前估值8亿元，较前次增资投后估值7.58亿元，有所提升，本次增资前优特利已股改完成，并筹划IPO相关的准备工作，本轮增资投前估值系各方根据前次增资投后估值并考虑了优特利净利润水平，由各方协商确定。

*本次增资价格为16元/股，较前次增资的价格20元/元注册资本，有所下降，系本次增资前股本增加所致，具有合理性。本次增资前，因股改致使注册资本由3790.00万元增加至5000.00万元，股改后2020年10月财务投资者的投资成本为15.16元/股。

（3）2022年10月20日，周瑞堂、戴灵敏签署《股份转让协议》，约定周瑞堂以16.34元/股的价格将其持有的公司64.23万股转让给戴灵敏，定价依据为综

合考虑历史财务投资人入股价格、优特利净利润水平，由各方协商确定，定价合理。双方已签订股份转让协议且相关股份转让对价已全部支付，本次股份转让已完成交割。

372、2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性

（1）股权代持的形成原因

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利有限2006年

3月设立时，王腾娥持有的优特利有限37.50万元出资及余辉勇持有的12.50万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。王腾娥系王继生的妹妹、余辉勇系王继生配偶的弟弟。

上述代持安排的主要原因如下：王继生彼时为深圳市邦凯电子有限公司（以下简称“邦凯电子”）的股东及董事，2005年3月，王继生从邦凯电子离职并不再实际参与邦凯电子董事会、履行董事职务。2006年初，王继生决定自主创业，但当时原单位邦凯电子尚未为其办理工商层面的董事变更登记手续，且其仍系原单位邦凯电子的股东，王继生顾虑其持有优特利有限的股权可能会对原单位邦凯电子造成一定影响，遂考虑以代持方式设立优特利有限。同时，筹办优特利有限期间，王继生需要深入考察研究在吉安等地投资发展锂离子电池业务的可行性，在深圳停留的时间短暂且不固定，出于办理工商、税务等相关流程的便利性考虑，经家庭内部讨论后王继生决定委托其在深圳定居的妹妹王腾娥、妻弟余辉勇代为持有优特利有限的股权。

（2）股权代持的演变情况和解除

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，王继生与王腾娥、余辉勇之间的股权代持形成后直至代持解除前，由于代持系建立在家族内部成员间且优特利有限在2019年前没有引入外部资金的考虑（鉴于公司2019年已完成对实际控制人控制的关联企业整合并引入员工持股，2020引入外部资金的考虑系公司发展及筹划准备IPO相关工作的需要），因此，在前述期间股权代持未发生变化，具有合理性。

2019年，结合优特利有限经营状况、股本规模等实际情况，考虑到优特利有

限整合彼时实际控制人控制的优特利能源、优特利科技业务以及引入员工持股、

外部财务投资人的需要，王腾娥、余辉勇将其代持的股权通过股权转让的方式还原至王继生，具有合理性。根据王继生、王腾娥、余辉勇各方对股权代持情况的

38确认，股权代持情况属实、代持出资和转让还原等均系各方的真实意思表示，且

均确认该股权代持关系已解除，各方不存在因该股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况。

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在股份代持的情形，历史上的股权代持已经还原，不存在影响公司股权清晰、稳定及影响实际控制人认定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况详见本回复“一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及

款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排”之“（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性”相关内容。

根据标的公司提供的材料、书面说明、交易对方出具的《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺》并经本所律师访谈，标的资产历次股权变动及本次交易已履行必要的程序，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

二、赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。

（一）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，王继生与胡XX系江西同乡，王继生创业初期曾向胡XX借款。2007年4月1日，胡XX作为甲方及王继生作为乙方签订《借款协议书》，约定：“第一条：借款期限，2007年4月1日至2009年3月31日；第二条：经甲乙双方友好协商，甲方同意借款300万元给乙方，

39用于投资经营电池项目，作为回报，乙方赠送该项目的20%的股份给甲方，甲方

享有原始股东的一切权利。该项目包括乙方目前在江西省吉安市和广东省深圳市所经营的两家电池公司，名称分别为?吉安市优特利科技有限公司和深圳市优特利电源有限公司；第三条双方约定借款期限为两年，无论乙方投资亏或赢，乙方在借款期限到期日需返还300万元（不含利息）给甲方”。同日，王继生为胡XX出具《借条》确认收到现金300万元。2009年6月9日、6月24日、6月30日，王继生以银行转账方式分别向胡XX归还借款本金合计300万。2009年7月20日，胡XX将2007年4月1日出具的《借条》原件返还王继生。法院经审理认为：“上述赠送股份的约定属于单务赠予合同性质”“胡XX与王继生之间无代持优特利公司20%股权的任何协议。胡XX未参与过优特利公司的经营决策，未参与过优特利公司的股东会议，未获得过优特利公司的股东分红，在优特利公司的数次资本及股权变更中未投入任何出资。由此可见，胡XX未具备股东资格，也不享有股东权益。”根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，因胡XX（甲方）、王继生（乙方）于2007年4月1日签订的《借款协议书》约定事项在优特利的履行纠纷，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕自2022年始发生多起关联诉讼，上述诉讼的存在曾对标的公司准备IPO事宜曾造成干扰，但未对标的公司生产经营产生重大不利影响。相关诉讼的具体情况如下：

1、关于多起关联诉讼的裁定/判决结果

40序裁定/判裁定/判决文裁定/判决诉讼

原告/上诉人被告/被上诉人第三人主要诉请事由主要判决/裁定结果号决时间书及其编号法院阶段《民事裁定广东省深

2022年书》

圳市南山原告：余鸿第三人：王裁定本案移送深圳市光

1 8 月 31 （（2022）粤 一审 被告：胡 XX 被告提出管辖权异议

区人民法燕继生明区人民法院审理日0305民初院

10167号）

第三人：吉

判决被告一胡 XX 与被安市优特利原告请求判令2007年4月《民事判决告二王继生于2007年广东省深科技有限公1日《借款协议书》中被告2022年书》4月1日签订的《借款圳市光明 原告：余鸿 被告一：胡 XX 司 一与被告二关于赠与深圳

212月（（2022）粤一审协议书》中关于赠与深

区人民法燕被告二：王继生第三人：深市优特利电源有限公司

28日0311民初圳市优特利电源有限公

院圳市优特利20%股权的合同内容确定

5666号）司20%股权的合同内

能源股份有不发生效力容不发生效力限公司《民事裁定广东省深裁定被告对本案管辖权

2023年书》深圳市优特

圳市龙岗被告：王继生提出的异议成立，本案

3 3 月 22 （（2023）粤 一审 原告：胡 XX 利能源股份 被告提出管辖权异议

区人民法被告：余鸿燕移送广东省深圳市光明日0307民初109有限公司院区人民法院处理

号）

原审第三

人：吉安市

裁定1、撤销广东省深《民事裁定优特利科技被上诉人（原审上诉人不服广东省深圳市圳市光明区人民法院2023年书》广东省深上诉人（原有限公司原告）：余鸿燕光明区人民法院（2022）（2022）粤0311民初

48月23（（2023）粤圳市中级二审审被告）：原审第三被上诉人（原审粤0311民初5666号民事5666号民事判决；2、日 03 民终 17964 人民法院 胡 XX 人：深圳市

被告）判决，提起上诉本案发回广东省深圳市号）优特利能源光明区人民法院重审股份有限公司

41序裁定/判裁定/判决文裁定/判决诉讼

原告/上诉人被告/被上诉人第三人主要诉请事由主要判决/裁定结果号决时间书及其编号法院阶段《民事裁定广东省深

2023年书》深圳市优特

圳市光明被告：王继生原告于诉讼期间提出撤回

5 10 月 （（2023）粤 一审 原告：胡 XX 利能源股份 裁定准许原告撤诉

区人民法被告：余鸿燕对被告的起诉申请

27日0311民初有限公司

院

6597号）

第三人：吉安市优特利原告请求判令2007年4月《民事判决广东省深一审科技有限公1日《借款协议书》中被告

2024年书》圳市光明 （发 原告：余鸿 被告：胡 XX 司 一与被告二关于赠与深圳 判决驳回原告的诉讼请

68月8（（2023）粤

区人民法回重燕被告：王继生第三人：深市优特利电源有限公司求日0311民初

院审）圳市优特利20%股权的合同内容确定

6880号）

能源股份有不发生效力限公司上诉人不服广东省深圳市

原审第三光明区人民法院（2023）粤

人：吉安市0311民初6880号民事判上诉人（原《民事判决优特利科技决，提起上诉审原告）：

2024年书》广东省深有限公司上诉人上诉请求：1、撤销余鸿燕被上诉人（原审判决驳回上诉，维持原

711月（（2024）粤圳市中级二审原审第三原判；2、判决2007年4

上诉人（原 被告）：胡 XX 判

28日03民终34982人民法院人：深圳市月1日《借款协议书》中审被告）：

号） 优特利能源 胡 XX 与王继生关于赠与王继生

股份有限公深圳优特利公司20%股权司的合同内容不发生效力《民事裁定被申请人：余鸿2025 年 广东省高 申请人胡 XX 不服《民事

书》（2025）申请人：胡燕、王继生、吉

8 7 月 14 级人民法 再审 - 判决书》（（2024）粤 03 驳回胡 XX 再审申请

粤民申 7737 XX 安市优特利科技日院民终34982号）

号有限公司、深圳

42序裁定/判裁定/判决文裁定/判决诉讼

原告/上诉人被告/被上诉人第三人主要诉请事由主要判决/裁定结果号决时间书及其编号法院阶段市优特利能源股份有限公司

1.确认第三人名下被告20%股权（对应注册资本约1158.75万元）归原告

驳回原告胡 XX 的全部《民事判决广东省深所有；2.判令被告将登记

2025年诉讼请求。

书》（2025）粤圳市光明在第三人名下的20%股权

9 12 月 8 一审 原告：胡 XX 被告：优特利 王继生 案件受理费 91325 元、

0311民初区人民法变更登记至原告名下，第

日注保全申请费5000元，由

14503号院三人予以协助；

原告胡 XX 负担。

3.判令被告承担本案案件

受理费、保全费等全部诉讼费用。

裁定查封王继生名下财《民事裁定产，以人民币1158.75广东省深

2025年书》（2025）保全王继生持有的优特利万元为限。

圳市光明申请人：胡被申请人：王继

1011月18粤0311执保一审-20%价值人民币1158.75王继生对该民事裁定书

区人民法 XX 生

日19509万元的股权不服，向广东省深圳市院号光明区人民法院提出复议申请请求驳回被申请人不合理《民事裁定广东省深

2025年复议申请的保全范围，解除对申请

书》（2025）圳市光明被申请人：胡驳回王继生的复议请

1112月一审人：-人王继生持有的优特利

粤 0311 执保 区人民法 XX 求。

22日王继生20%价值人民币1158.75

19509号之一院

万元的股权冻结。

注：根据标的公司提供的材料、书面说明，2025年12月23日，胡XX向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，案件尚在审理过程中。

432、关于终审文书对《借款协议书》的效力及所涉优特利股权履行情况认定根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百八十二条规定“第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定”、第二百一十条“当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行”。因此，广东省深圳市中级人民法院作出的《民事判决书》《民事判决书》（（2024）粤03民终34982

号）属于二审人民法院的判决、是终审判决，对当事人已经发生法律效力。

根据前述《民事判决书》（（2024）粤03民终34982号），广东省深圳市中级人民法院在审判过程中经查明认定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。关于涉案《借款协议书》中股权赠与条款的性质，从已查明的事实看，胡XX与王继生系先发生借款行为，后签订该协议，目前并无证据证实借款时双方约定了借款利息，应视为无息借款。在王继生并不负有利息支付义务的情况下，因《借款协议书》明确约定‘乙方赠送20%的股份给甲方’，根据字面解释，应认定该部分约定属于股权赠与单务合同，而非存在交易对价的股权转让双务合同。……胡XX从未被登记为深圳优特利公司股东这一事实表明，《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容从外观上看，并未得到履行”。

根据前述《民事判决书》（（2025）粤0311民初14503号），广东省深圳市光明区人民法院驳回确认王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约1158.75万元）归胡XX所有的诉讼请求。

综上，胡XX、王继生及其配偶余鸿燕发生的多起关联诉讼涉及股权争议，但根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。

（二）赠与合同纠纷是否影响本次交易

44根据已经发生法律效力的《民事判决书》（（2024）粤03民终34982号）及

《民事裁定书》（2025）粤民申7737号，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。

《中华人民共和国合同法（1999）》（2021年1月1日起废止）第一百八十六条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。”；同时，现行有效的《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定”。

根据关联诉讼的生效判决/裁定、胡XX对在审案号为（2025）粤0311民初

14503号一案提交的《民事起诉状》、优特利针对在审案号为（2025）粤0311民

初14503号一案提交的《答辩状》及广东省深圳市光明区人民法院于2025年12月

8日作出的《民事判决书》（（2025）粤0311民初14503号），截至本补充法律意见书出具之日，各方争议的标的为王继生名下优特利20%股权（对应注册资本约

1158.75万元），不涉及其他优特利股权。因王继生直接持有的股份未作为本次

交易之标的，前述纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权，享有对优特利的绝对控制权，本次交易符合“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的重组条件。

根据上市公司于2025年9月10日与标的公司交易后少数股东王继生、交易对

方费维群就本次交易签署的《关于深圳市优特利能源股份有限公司之合作协议》，其关于收购剩余股份的安排中，明确约定后续交易前提为“相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷”，因此在相关纠纷持续存在的情况下，上市公司并无义务启动对王继生直接持有的剩余股份的收购事宜。

综上，相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对

45控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。

三、优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。

（一）优特利科技创立背景

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技成立于

2007年5月，由巨跃（香港）有限公司（以下简称“巨跃香港”）持股100%。优特

利科技主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，是标的公司主营业务的重要组成部分。优特利科技创立背景如下：

王继生毕业于中国科学院长春应用化学研究所物理化学专业，1997年7月进入比亚迪后任锂电池研发小组组长，直至2006年初，王继生一直在锂电池行业领域任职。鉴于王继生的专业背景以及对锂电池行业领域的较为深刻的理解，2006年初，王继生决定自主创业，在深入考察研究在江西吉安投资发展锂离子电池业务具有可行性后决定设立公司。

根据彼时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度

起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但

是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。”因此，考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，故王继生通过控制的巨跃香港（持股型公司，无实际经营业务）在江西吉安设立优特利科技，主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售。

（二）巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因

1、巨跃（香港）有限公司对优特利科技的出资情况

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技自2007年5月设立至2019年5月，巨跃香港一直持有其100%的股权，巨跃香港对优特利科技历次认缴及实缴的出资的情况如下：

46序号事项认缴出资（万美元）实缴出资（万美元）

2007年5月8日，优特利

1300.000.00

科技设立

2007年8月27日，优特利

2300.0045.50

科技实缴出资

2009年5月20日，优特利

3300.00150.00

科技实缴出资

2009年6月19日，优特利

4150.00150.00

科技第一次减资

根据优特利科技注册资本实缴的验资报告，截至2009年3月11日，优特利科技分三期收到巨跃香港合计150万美元的投资款。巨跃香港对优特利科技的出资已完成全部实缴，出资真实。

2、优特利科技后续转让的原因

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技一共发生过2次股权转让，分别为巨跃香港将优特利科技100%股权转让至优特利投资、优特利投资将优特利科技100%股权转让至标的公司前身优特利有限，均发生在

2019年6月。

2019年，基于接受外部投资并筹备IPO的考虑，为避免同业竞争、减少关联

交易以及增强资产和业务的独立性，以标的公司前身优特利有限为上市主体、以优特利投资为上市主体控股主体对同一控制下的关联公司（含优特利科技、优特利能源）进行了重组，其中，涉及优特利科技的具体过程如下：（1）实际控制人王继生先将其通过巨跃香港持有的优特利科技100%股权转让至优特利投资名

下；（2）优特利投资再用其持有的优特利科技100%股权对优特利有限以股权出

资的方式进行增资。（巨跃香港亦在所持股份转让后于2020年5月注销。）综上，优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，目的为保证标的公司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。

（三）对标的公司的影响

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，优特利科技创立背景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公司无不利影响。

47四、劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等

法律法规的规定。

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，为了更有效保障公司的生产经营和用工需求，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，具体如下：优特利及其下属子公司生产部根据生产经营和用工需求情况，向公司人力资源部门提出人力补充需求，除招聘劳动合同用工外，人力资源部门亦通过劳务派遣、劳务外包的方式作为必要补充。人力资源部门结合市场情况，对劳务公司进行报价、比价，同时法务相关人员审核劳务公司的资质、合同文件，审核通过后，经双方合同用印流程完成后最终签署合同。前述劳务派遣、劳务外包岗位人员补充过程，审批内控合规，不存在违反《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定的情形。

前述劳务派遣、劳务外包岗位主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替

代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。

（一）劳务派遣用工情况

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公司合并范围内劳务派遣情况如下：

单位：人项目2025年12月31日2024年12月31日劳动合同制用工人数15951351劳务派遣制用工人数9976注用工总量16941427

劳务派遣占比5.84%5.33%

注：根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

根据标的公司提供的材料、书面说明，报告期内优特利及其下属子公司合作的劳务派遣单位均具备劳务派遣资质，劳务派遣岗位为如贴胶、组装、贴标等临时性、辅助性或者替代性岗位，各岗位人数情况具体如下：

48单位：人

岗位2025年12月31日2024年12月31日

贴胶、贴标4931组装915打包2418包装1010上柜72合计9976

根据标的公司提供的材料、书面说明，各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

（二）劳务外包用工情况

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期各期末，公司合并范围内劳务外包情况如下：

单位：人项目2025年12月31日2024年12月31日劳务外包人数6924

报告期各期末，优特利及其下属子公司合作的吉安惠众人力资源服务有限公司等劳务外包公司主要向公司及子公司提供贴胶、组装、贴标等劳务外包服务，操作简单重复、技术含量较低，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反《中华人民共和国民法典》等法律规定导致协议无效的情形。

前述相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。报告期内，优特利及其下属子公司在人力资源社会保障领域不存在违法记录信息。

（三）劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定

49由前述内容可知，优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务

派遣的情形，主要系标的公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及优特利及其子公司主营业务的核心岗位。

各报告期末派遣人数未超过员工总人数的10%，相关劳务公司不属于专门或主要为优特利及其下属子公司服务的情形，与优特利及其下属子公司不存在关联关系。

根据《中华人民共和国社会保险法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定以及标的公司与劳务外包或劳务派遣单位签订的协议，标的公司无义务为劳务外包或劳务派遣人员缴纳社保、公积金，劳务外包或劳务派遣人员的社会、公积金由劳务外包或劳务派遣单位负责缴纳。标的公司已按协议的约定分别向劳务外包公司、劳务派遣公司足额支付了人力资源管理费、劳务派遣费用。公司与劳务外包或劳务派遣单位不存在纠纷及潜在纠纷的情形。

经中介机构核查，标的公司不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形，不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形，报告期内标的公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。

根据深圳市公共信用中心、吉安市社会信用中心出具的《公共信用信息报告》

以及优特利的书面说明并经本所律师通过网络检索核查，报告期内在人力资源社会保障领域不存在优特利及其下属子公司的违法记录信息，标的公司劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

五、相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，优特利及其下属子公司存在1项尚未了结的金额超过500万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司（以下简称“恒龙建设”）诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。

（一）案件基本情况

502024年8月26日，吉安县人民法院向优特利发出《应诉通知书》（（2024）赣0821民初2134号）等相关文件，该院已受理恒龙建设诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。根据《民事起诉状》，恒龙建设要求支付尚欠的工程款

（430.315213万元）、施工主材及人工调差价款（734.5014万元）以及逾期付款利息（89.69088万元，以11648166.13元为基数，按年利率3.85%的标准，从2022年9月20日起计算至实际付清款之日，暂计算至2024年9月19日）。

2024年9月，优特利科技向吉安县人民法院提起了反诉，要求恒龙建设按实际损失505.392728万元（包括逾期交付案涉工程的损失415.392728万元以及工程质量初步核算的修复费用90万元，具体修复费用以第三方测算结果为准）承担违约责任，在抵扣优特利科技未支付工程款430.315213万元后，恒龙建设还应支付

75.077515万元给优特利科技。

2025年12月30日，吉安县人民法院出具《民事判决书》（（2024）赣0821民初2134号），判决驳回原告恒龙建设的诉讼请求。

2026年1月15日，恒龙建设向江西省吉安市中级人民法院提出上诉，要求撤

销江西省吉安县人民法院（2024）赣0821民初2134号民事判决；依法改判优特利

科技向恒龙建设支付工程款及利息、材料及人工价差补偿款及利息。

截至本补充法律意见书出具之日，优特利科技向吉安县人民法院提起的反诉案件已受理，尚未开庭；恒龙建设上诉案件已于2026年3月13日开庭，法院尚未出具判决。

（二）相关诉讼的原因、金额

根据标的公司提供的材料及书面说明，相关诉讼的主要原因为恒龙建设承包的优特利科技厂区建设工程项目于2022年8月20日竣工验收，根据施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位和建设单位共同出具的《工程竣工验收报告》，验收内容为“工程技术资料基本齐全，且符合设计要求，分部、分项工程符合验收规范，屋面、卫生间、墙面无渗漏现象，同意交付”；验收结论为“经现场监理、设计、甲方及有关部门人员现场检查符合要求。”但因主要受施工期间施工主材价格上涨等影响致使恒龙建设工程延期及工程交付后部分厂房和仓库的金刚砂

51地面出现裂缝的质量问题，优特利科技未支付该项目的尾款。诉讼的金额参见前

述案件基本情况。

（三）案件当前最新进展

针对恒龙建设诉优特利科技一案，吉安县人民法院已作出一审判决，恒龙建设已于2026年1月15日提起上诉，已开庭审理尚未判决。因优特利科技反诉涉及工程质量问题修复成本的鉴定，故优特利科技反诉案件一直未开庭。案件当前最新进展如下：

2025年7月16日，经吉安县人民法院委托的江西昌盛工程质量检测有限公司出具《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛[2024]鉴字第1201号），经鉴定：“1、案涉工程4#、5#楼厂房及仓库金刚砂地面出现大量裂缝，属于施工单位未按照设计和规范要求组织施工造成的质量缺陷，是主要原因。2、申请人在未拿到金刚砂地面层混凝土同条件试块检测报告情况下，允许装修、安装单位进场作业，不符合规范要求，是次要原因”。

2025年9月12日，经吉安县人民法院委托的南昌市建筑设计研究院有限公司

对前述工程质量问题进行修复方案司法鉴定；2026年2月9日，南昌市建筑设计研究院有限公司出具了《修复方案鉴定意见书》。

截至本回复出具日，吉安县人民法院已委托江西鹭洲工程造价咨询有限公司对前述工程质量问题进行修复费用司法鉴定，待修复费用司法鉴定完成后继续履行诉讼程序。

（四）该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响

主要原因如下：

1、该案件为建设工程施工合同纠纷，不涉及优特利科技相关产品的生产及

销售活动，案涉工程系优特利科技生产厂房及仓库，案涉工程中的地面出现大量裂缝系地面表层非地面结构层，影响美观，虽在工程质量领域属于质量缺陷，但在实际使用中未对优特利科技的生产造成实质性的重大不利影响，且案涉工程已

52完成竣工结算及备案手续，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》，该

案件不会对优特利科技的实际生产经营造成重大不利影响。

2、优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小。（1）如前文所述，吉安

县人民法院已于2025年12月30日驳回了恒龙建设的诉讼请求；（2）恒龙建设承包的前述工程项目已完成竣工结算，根据恒龙建设2024年1月签章确认的《工程竣工结算报告》，优特利科技最终尚待支付款项金额为430.315213万元（截止目前尚欠277.64万元，为质保金），不涉及恒龙建设所要求的施工主材及人工调差

价款（734.5014万元）；（3）报告期各期末，该案件涉及的应付工程款已充分计提，恒龙建设要求支付的施工主材及人工调差价款以及逾期付款利息共计

824.1923万元，占标的公司2024年度、2025年度的营业收入比例分别为1.25%、

1.09%，占比较低，不构成重大不利影响。（4）根据优特利科技诉讼代理律师江西赣深律师事务所2025年11月28日出具的《法律意见书》，“就目前双方提供的证据来看，既不存在合同中对材料调差的约定在先，也没有事后双方对材料调差的补充协议，恒龙建设也没有就调差金额的项目、计算依据等提供事实证据，该事实依法将大概率不会被法院认定，诉请的734.5014万元被法院支持的概率较小”；（5）根据《民事起诉状》，恒龙建设要求逾期付款利息89.69088万元，优特利科技反诉的工程质量初步核算的修复费用90万元，且根据江西昌盛出具的《鉴定意见书》，工程质量问题主要原因在于恒龙建设，修复费用与恒龙建设要求逾期付款利息差异较小。

综上，鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣工结算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

六、拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。

本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具了专项核查报告。

53七、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的

相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优特利及其下属子公司拥有4项租赁房屋。具体情况如下：

序房屋所房屋所有租赁用承租方出租方房屋坐落位置租赁期限号有权人权证号途深圳市光明区深圳市深圳市汇业路8号汇业深房地字第

汇业科汇业科2026.02.01-

1优特利科技园厂房4栋5000286512仓库

技有限技有限2026.07.31

A 区五楼东北面 号公司公司

第6-11格深圳市深圳市深圳市光明区

深房地字第仓库、

汇业科汇业科汇业路8号汇业2026.02.01-

2优特利5000286512生产、技有限技有限科技园厂房3栋2027.12.31号办公

公司 公司 A 区整栋深圳市深圳市深圳市光明区深房地字第

汇业科汇业科2026.02.01-

3优特利汇业路8号汇业5000286512住宅

技有限技有限2027.12.31科技园宿舍号公司公司深圳市深圳市深圳市光明区深房地字第

汇业科汇业科汇业路8号汇业研发办2026.02.01-

4聚能栈5000286512

技有限技有限科技园厂房2栋公2027.01.31号

公司 公司 B 区二楼 1-2 格

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上表第3项租赁房屋用途为员工宿舍可替代性较强；第1、2项租赁部分房屋具体的生产用途为电芯

的组装（PACK产品），标的公司主要电芯生产基地位于江西吉安，系自有厂房。

电芯的组装所租赁的厂房位于深圳市光明区汇业工业园区，该园区内的厂房较多，生产环境无实质性的差异，且深圳条件相似的工业厂房较多，标的公司多年以来均会根据同类型厂房市场租赁价格的波动情况主动选择与出租方采取一年一签

的形式签署租赁协议，而非选择签署长期租赁协议。标的公司所租赁的厂房对所使用房屋的标准较低，可替代性较强；因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。

54（二）其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影

响

根据深圳市汇业科技有限公司（甲方）分别与优特利、聚能栈（乙方）签署的租赁合同约定“乙方租赁合同期满后仍需继续租赁，应与甲方重新签定租赁合同，在同等条件下乙方有优先续租权，其收费标准双方另行商定”。因此，在租赁合同到期后，标的公司存在同等条件下的优先续租权。

根据标的公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司自设立初期以来均租赁使用汇业科技园相关房产用于员工宿舍及电芯组装（PACK产品）。因此，考虑到租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅了标的公司历次工商变更档案、访谈标的公司实际控制人，

了解标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006年代持至2019年解除代持的原因及合理性；对标的公司历史股东进行访谈、获取并查阅了增资的验

资报告、股权转让的转让流水，税款缴纳凭证等，了解历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况并核实了标的资产历次股权变动是否存在争议

或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。

2、获取并查阅了赠与合同纠纷涉及的《借款协议书》、历次法院裁定书、等，了解了法院历次裁定情况并访谈了王继生，分析了赠与合同纠纷是否涉及股权争议，是否影响本次交易。

3、访谈了标的公司实际控制人，了解了优特利科技创立背景、巨跃香港出

资的情况、后续转让的原因；取得并查阅了优特利科技工商档案资料、历次出资

的凭证、验资报告以及股权转让的协议，核实了巨跃香港出资及后续股权转让的情况；取得并查阅了优特利投资、巨跃香港工商档案资料，核实了优特利科技后续股权转让系同一控制下股权转让行为；分析了巨跃香港对优特利科技出资情况、优特利科技后续转让对标的资产的影响。

554、获取并查阅了与标的公司合作的劳务派遣公司和劳务外包公司的相关协

议、标的公司的出具的说明文件、劳务派遣公司和劳务外包公司用工的统计表以

及访谈了劳务派遣公司和劳务外包公司，并分析了劳务派遣公司和劳务外包公司用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

5、获取并查阅了建设工程施工合同纠纷一案的相关法律文书，了解了案件的基本情况，包括双方发生诉讼的原因、金额等；通过获取《江西昌盛工程质量检测有限公司建设工程专门性问题鉴定意见书》（昌盛[2024]鉴字第1201号）、

《修复方案鉴定意见书》（市院鉴字（2025）第（25142）号），了解案件的进展情况；获取优特利科技诉讼代理律师出具的法律意见书分析了建设工程施工合同纠纷一案是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

6、获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同，了解相关房产租赁的用途，

以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生

重大影响生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、优特利历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情况，不存在争议或

潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

2、赠与合同纠纷源自胡XX（甲方）、王继生（乙方）于2007年4月1日签订

的《借款协议书》，因之而起的多起关联诉讼涉及股权争议，根据终审判决文书，相关方争议的《借款协议书》属于合法、有效的股权赠与单务合同，且《借款协议书》关于赠与胡XX深圳优特利公司20%股权的内容并未得到履行。相关纠纷不会构成本次交易的实质性法律障碍，相关纠纷的最终解决情况会影响未来上市公司对王继生直接持有的剩余股份的收购进程。但是，由于本次交易完成后，上市公司将持有优特利77.9385%股权并据此对优特利享有绝对控制权，前述剩余股份的收购进程亦不会对本次交易的整体实施产生重大不利影响。

563、优特利科技创立背景主要为王继生2006初决定自主创业，考察研究后在

江西吉安从事锂电池业务具有可行性，同时考虑到外商投资企业具有一定的税收优惠，故王继生通过控制的巨跃香港在江西吉安设立优特利科技。在巨跃香港对优特利科技持股100%期间，其出资已完成全部实缴，出资真实；优特利科技后续转让均系同一控制下的股权转让，系为了进一步保证标的公司资产、业务的完整性及独立性，有效避免同业竞争以及减少关联交易。优特利科技创立背景真实，历次出资真实，且已实缴到位，优特利科技后续股权转让真实、合理，对标的公司无不利影响。

4、优特利及其下属子公司报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣用工的情形，主要系公司针对部分临时性、辅助性和替代性岗位，以劳务派遣、劳务外包的方式补充人员，不涉及公司及其子公司主营业务的核心岗位，劳务外包或劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

5、鉴于：（1）该案件为建设工程施工合同纠纷，且案涉工程已完成竣工结

算及备案手续，不涉及优特利科技相关产品的生产及销售活动，优特利科技已取得相关房屋的《不动产权证书》；（2）除应付工程款外，优特利科技后续可能发生的实际支付金额较小；（3）该案件涉及的应付工程款已充分计提。该案件不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。

6、已报送《关于深圳市优特利能源股份有限公司曾进行IPO辅导未申报相关情况的专项核查报告》，标的公司虽接受IPO辅导，但未曾进行辅导验收及IPO申报，标的公司未申报IPO的原因不存在影响本次重组条件的情形。

7、租赁房屋用途为研发办公、员工宿舍及电芯组装（PACK产品），房屋可

替代性较强，因此前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且租赁双方长期持续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

二、关于本次交易安排

57申请文件显示：（1）本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方

式购买标的资产77.9385%股权。本次募集配套资金总额为19640.50万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为42%，拟用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。各交易对方的现金与股份对价分配存在差异。（2）标的资产控股股东为吉安市井开区优特利投资有限公司（以下简称优特利投资）、实际控制人为王继生。本次交易对方包括优特利投资、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和恒达），均由王继生控制。（3）本次交易对方共计19名，包括深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称加法贰号）。根据合伙协议，其存续期至私募投资基金备案完成之日（2021年3月8日）起5年，根据经营需要，经三分之二合伙人同意，加法贰号的存续期限可延长1年。（4）交易对方之间锁定期存在差异。

部分交易对方按比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称创新二号）为私募

投资基金，部分条件下其以该部分已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。（5）本次交易标的资产的交易作价为

46763.10万元，设置业绩承诺、补偿及奖励。业绩承诺补偿期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。承诺净利润为业绩承诺补偿期间分别不低于4000万元、

4500万元、5000万元人民币，三年累积不低于13500万元人民币。考虑到标的资

产主要股东承担业绩承诺及补偿义务，将对主要股东设置业绩奖励安排。（6）过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的资产主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称聚和能达）分别按照其

交易股权的相对比例以现金方式补足。（7）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，保留标的资产创始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。双方就剩余股权收购事宜进行系列约定。

（8）目前联想集团相关的业务占上市公司笔记本电脑业务的80%左右，其中联

想集团全资子联宝科技占上市公司历年年度销售总额的比例均超过40%，上市公司具备拓展电池模组新业务的客户关系基础，联宝集团相关产品对于结构件模组及电池模组均有较强的潜在需求和增量空间。

58请上市公司补充说明：（1）本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。（2）多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异的原因及合理

性。（3）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相

应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（4）穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。（5）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上

市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否合规，是

否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（6）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。（7）本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。（8）本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易方案现金支付比例较高的原因及合理性，上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

（一）本次交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性

1、现金支付比例较高系各方协商一致的差异化定价安排的结果

根据公司提供的材料、书面说明，在本次交易中，外部机构投资者基于其持股成本对于退出估值要求较高且更倾向于获得现金，优特利投资、费维群、聚和

59恒达、聚和能达等内部股东由于持股成本较低且更倾向于获得上市公司股票，故

在本次交易中为满足不同交易对手方的诉求，在交易对手方内部经协商一致进行了差异化定价安排。本次交易化对价的安排具有包括两个层面的内容：其一为差异化的标的公司整体估值，其二为差异化的股份及现金支付安排。

本次交易中，差异化估值和差异化支付方式的详情如下表所示：

单位：元差异化估值差异化支付方式序交易前持交易对方号股比例总价单价现金占比股份占比

1优特利投资25.7570%421732083.187.2830.82%69.18%

2费维群12.7514%441374053.267.6233.90%66.10%

3聚和恒达7.9696%441374056.157.6233.90%66.10%

4聚和能达7.9696%441374056.157.6233.90%66.10%

5深圳高新投3.5118%1050901816.7318.1486.71%13.29%

6鸿富星河3.2362%1053898090.3518.1987.96%12.04%

7李亚光3.1878%600000000.0010.3651.37%48.63%

8集聚电子2.3732%1053904011.4618.1987.96%12.04%

9创新二号2.0778%1043301171.4318.0184.19%15.81%

高新投怡化

101.9417%1053908945.7718.1987.96%12.04%

融钧

11戴灵敏1.1086%1047769951.2918.0886.09%13.91%

12加法贰号1.0787%1053930657.2718.1987.96%12.04%

13深创投1.0787%1053930657.2718.1987.96%12.04%

14禾贝聚力1.0787%1053930657.2718.1987.96%12.04%

15陈军伟0.9108%1041932292.4917.9884.30%15.70%

16王萍0.5692%1042024364.0217.9984.30%15.70%

17马建0.5692%1042024364.0217.9984.30%15.70%

18丁娅妮0.5692%1042024364.0217.9984.30%15.70%

19小禾投资0.1993%1041603597.5917.9984.30%15.70%

60如上表所列示，在差异化定价安排中，外部投资机构较高的差异化估值及较

高的现金对价占比导致了本次交易方案中现金支付比例较高。

2、现金支付比例较高具有合理性

根据本次交易方案及评估结果，本次交易中标的公司的整体估值为人民币6亿元，现金支付及股份支付比例分别为58%和42%。本次交易作价由交易各方参考标的公司收益法的评估值确定，定价公允，差异化对价安排仅是交易对手方内部基于其各自诉求，经协商一致的安排，不影响本次定价的公允性，差异化定价安排有利于推进交易进程，改善优化上市公司业务构成和业绩指标，有助于保护上市公司和中小股东的利益，具有合理性。

（二）上市公司不存在无法支付现金对价的风险，如配套融资不及预期，亦有相应的替代措施

根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易配套融资总额不超过19640.50万元，无法全面覆盖本次交易现金对价。公司将以专项并购贷款支付配套融资不足现金对价的差额部分。其中，涉及到并购贷款的有关事宜如下：

根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-140），“为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超过人民币25亿元（含）的综合授信额度。”前述综合授信额度已经上市公司第三届董事会第五次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。

根据《安徽英力电子科技股份有限公司关于公司及控股子公司2026年度向金融机构及融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-081），“为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及控股子公司2026年度拟向金融机构及融资租赁机构申请不超过人民币25亿元（含）的综合授信额度。”前述综合授信额度已经上市公司第三届董事会第十三次会议、2025年

第四次临时股东会审议通过。

61根据公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已申请专

项并购贷款额度6亿元（均于2025年9月本次交易的草案披露后陆续开始申请），已于2025年10月30日取得中信银行六安分行作出的1.5亿元的批复，并于2025年

12月12日取得中国建设银行1.5亿元批复，剩余3亿元额度正在审批过程中，如果

前述并购贷款正常取得，可以解决本次交易的现金对价。另根据上市公司2025年度报告，上市公司2025年度:销售商品、提供劳务收到的现金为18.69亿元，经营活动产生的现金流量净额为17.77亿元。截至2025年度末，上市公司货币资金期末余额为1.96亿元。

综上，本次交易的现金对价为27122.60万元、股份对价为19640.50万元，拟募集的配套资金总额为不超过19640.50万元。在配套融资完全符合预期的情况下，上市公司在使用配套募集资金支付之外需要支付的现金金额为7482.10万元，在配套融资完全不符合预期的情况下，上市公司需要支付的现金金额为27122.60万元，在上市公司专项并购贷授信额度（含已申请但尚未批复额度）内，在前述额度及取得进度不发生重大变化的前提下，上市公司不存在无法支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付，基于资金成本和资金使用效率等考虑，将优先从已取得的并购贷款授信中选择并购贷款进行支付，但若出现贷款下拨延迟等可能导致上市公司无法按期支付的情况，则将使用经营所得的资金先行支付，上市公司拥有稳定的经营现金流和相应的货币资金储备，在并购贷下拨不及时的情况下，亦有能力使用自有及自筹资金进行现金支付，不存在无法支付现金对价的风险。

二、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系协商一致的结果，具有合理性

根据公司公开披露的公告，在本次交易中，各位交易对手方的现金与股份对价分配比例如下表所示：

差异化支付方式序号交易对方交易前持股比例现金占比股份占比

1优特利投资25.7570%30.82%69.18%

62差异化支付方式

序号交易对方交易前持股比例现金占比股份占比

2费维群12.7514%33.90%66.10%

3聚和恒达7.9696%33.90%66.10%

4聚和能达7.9696%33.90%66.10%

5深圳高新投3.5118%86.71%13.29%

6鸿富星河3.2362%87.96%12.04%

7李亚光3.1878%51.37%48.63%

8集聚电子2.3732%87.96%12.04%

9创新二号2.0778%84.19%15.81%

10怡化融钧1.9417%87.96%12.04%

11戴灵敏1.1086%86.09%13.91%

12加法贰号1.0787%87.96%12.04%

13深创投1.0787%87.96%12.04%

14禾贝聚力1.0787%87.96%12.04%

15陈军伟0.9108%84.30%15.70%

16王萍0.5692%84.30%15.70%

17马建0.5692%84.30%15.70%

18丁娅妮0.5692%84.30%15.70%

19小禾投资0.1993%84.30%15.70%

如上表所列示，本次交易中，除优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达、李亚光以外的其他交易对手方，现金对价占比均远高于股份对价占比。

根据公司提供的书面说明，交易对手方之间确定差异化对价支付方案过程中，经协商一致，以确保外部投资者在本次交易中所获得的现金对价部分可以覆盖其投资标的公司的资金成本为原则确定各外部投资者在本次交易中所获取的现金对价，各外部机构投资者所获取的现金对价均能覆盖其早年间投资标的公司的资

63金成本（未考虑时间价值），系交易对手方各方之间基于自身经济利益谈判确定的结果，具有合理性。

根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，各交易对手方入股时间、经营管理职责、持股成本及本次交易获得的现金对价等信息如下表所示：

单位：万元

投资成本 VS 现金对价序股东姓名股东现金对价入股时间持股比例本次交易号或名称属性减去投资投资成本获取的现成本的金金对价额优特利投

1内部2019/6/1825.757%4686.143347.69-1338.45资

股

2费维群2019/10/3012.751%2320.001907.71-412.29东，承担

3聚和恒达2020/10/267.970%1450.001192.31-257.69

管理职责

4聚和能达2020/10/317.970%1450.001192.31-257.69

高新投

2020/10/291.139%1000.00

（2020）

53200.00-

高新投

2021/12/312.373%2200.00

（2021）

6鸿富星河2021/12/313.236%3000.003000.00-

7李亚光2020/10/303.188%580.00982.58402.58

8集聚电子2021/12/312.373%2200.002200.00-

外部

9创新二号财务2020/10/302.078%1825.001825.00-

投资

10怡化融钧2021/12/311.942%1800.001800.00-人，戴灵敏不承

2020/10/270.569%500.00

（2020）担管

111000.00-

戴灵敏理职

2021/12/310.539%500.00

（2021）责

12加法贰号2021/12/311.079%1000.001000.00-

13深创投2021/12/311.079%1000.001000.00-

14禾贝聚力2021/12/311.079%1000.001000.00-

15陈军伟2020/10/270.911%800.00800.00-

16王萍2020/10/270.569%500.00500.00-

64投资成本 VS 现金对价

序股东姓名股东现金对价入股时间持股比例本次交易号或名称属性减去投资投资成本获取的现成本的金金对价额

17马建2020/10/270.569%500.00500.00-

18丁娅妮2020/10/300.569%500.00500.00-

19小禾投资2020/10/300.199%175.00175.000-综上，多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之间根据其利益诉求协商一致的结果，深圳高新投、鸿富星河、李亚光、集聚电子、创新二号、高新投怡化融钧、戴灵敏、加法贰号、深创投、禾贝聚力、陈军伟、

王萍、马建、丁娅妮、小禾投资均系外部投资者，外部投资者的投资目的是赚取增值收益，在本次交易协商过程中，外部投资者的诉求为通过参与本次交易所获得的现金对价能超过其投资成本，如上表所示外部投资者在本次交易中所获得的现金对价得以覆盖其投资标的公司的资金成本，上述方案系各方协商一致的结果，具有合理性。

三、交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相应

权益的时间、出资方式、资金来源等信息

根据本次交易方案，本次交易对方涉及合伙企业的为聚和恒达、聚和能达、鸿富星河、创新二号、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、加法贰号、小禾投资。

前述交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基

金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。但聚和恒达、聚合能达以持有标的公司股权为目的，基于审慎性考虑，将该等合伙穿透披露到非专为本次交易设立的主体，并参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。

前述交易对方穿透至最终出资人的情况以及各层合伙人取得相应权益的时

间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书中披露。具体情况如下：

（一）聚和恒达

65根据标的公司提供的材料、聚和恒达出具的书面说明并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，聚和恒达穿透至最终持有人情况如下：

合伙人/股直接投取得权益出资资金来是否为最最终持有序号

东/出资人资比例的时间方式源终持有人人性质

2020年10自有/

1王继生60.00%货币是自然人

月30日自筹

2020年10自有/

2余鸿燕40.00%货币是自然人

月30日自筹

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等

公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。

（二）聚和能达

根据标的公司提供的材料、聚和能达出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，聚和能达穿透至最终持有人情况如下：

序合伙人/股直接投资取得权益出资是否为最最终持有资金来源

号东/出资人比例的时间方式终持有人人性质

2019年4

1孟亚斌53.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

2朱观音12.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

3石军12.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

4王昌辉8.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

5相海5.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

6崔孟伟5.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

2019年4

7马崴5.00%货币自有/自筹是自然人

月11日

（三）鸿富星河

根据标的公司提供的材料、鸿富星河出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鸿富星河穿透至最终持有人情况如下：

最终持

合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金来是否为最序号有人性出资人比例的时间方式源终持有人质深圳市创新投国有控

2020年7自有/自

1资集团有限公44.44%货币是股或管

月15日筹司理主体

66最终持

合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金来是否为最序号有人性出资人比例的时间方式源终持有人质深圳市星创融

2020年7自有/自

2投资合伙企业22.22%货币否-

月15日筹（有限合伙）深圳市星鑫聚

2023年9自有/自

2-1投资合伙企业75.00%货币否-

月28日筹（有限合伙）深圳市星河雅

2-1-2023年8自有/自

创投资发展有60.00%货币否-

1月11日筹

限公司深圳市星河星

2-1-2018年11自有/自

产业发展有限80.00%货币否-

1-1月8日筹

公司

2-1-星河实业（深2018年9自有/自

1-1-100.00%货币否-

圳）有限公司月12日筹

2-1-星河（集团）1999年5自有/自

1-1-100.00%货币否-

有限公司月31日筹

2-1-

1-1-1999年4自有/自

黄楚龙75.00%货币是自然人

1-1-月9日筹

1

2-1-

1-1-1999年4自有/自

莫锦礼25.00%货币是自然人

1-1-月21日筹

2

深圳市星河盛

2-1-2018年6自有/自

世产业投资有20.00%货币否-

1-2月21日筹

限公司

2-1-深圳市星河房

2011年3自有/自

1-2-地产开发有限100.00%货币否-

月16日筹

1公司

2-1-

星河控股集团2017年1自有/自

1-2-95.38%货币否-

有限公司月19日筹

2-1-

1-2-深圳市星河投2016年7自有/自

98.95%货币否-

1-1-资有限公司月20日筹

1

2-1-

1-2-2010年1自有/自

黄楚龙100.00%货币是自然人

1-1-月15日筹

2-1-

1-2-2011年10自有/自

黄楚龙1.05%货币是自然人

1-1-月31日筹

2重复，

2-1-

深圳市星河投2010年2自有/自详见2-

1-2-3.85%货币否

资有限公司月2日筹

1-21-1-2-1-

67最终持

合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金来是否为最序号有人性出资人比例的时间方式源终持有人质

2-1-

1994年4自有/自

1-2-黄楚龙0.62%货币是自然人

月2日筹

2-1-

2010年2自有/自

1-2-黄德安0.15%货币是自然人

月2日筹天津市星盛通

2-1-2023年8自有/自

达置业有限公40.00%货币否-

2月11日筹

司天津市星河融

2-1-2017年9自有/自

通实业有限公100.00%货币否-

2-1月21日筹

司

2-1-深圳市奥河房

2024年12自有/自

2-1-地产开发有限100.00%货币否-

月2日筹

1公司

2-1-

2022年1自有/自

2-1-杜燕群50.00%货币是自然人

月12日筹

2-1-

2015年6自有/自

2-1-黄春玲50.00%货币是自然人

月10日筹西藏鑫星融创

2017年9自有/自

2-2业投资有限公12.50%货币否-

月20日筹司深圳市安林珊

2-2-2020年5自有/自

资产管理有限100.00%货币否-

1月21日筹

公司

2-2-深圳市星河金2018年1自有/自

100.00%货币否-

1-1控有限公司月10日筹重复，

2-2-

星河控股集团2017年1自有/自详见2-

1-1-100.00%货币是

有限公司月22日筹

11-1-2-1-

1

西藏星彩创业2017年9自有/自

2-312.50%货币否-

投资有限公司月20日筹

深圳市安林珊重复，

2-3-2018年7自有/自

资产管理有限100.00%货币否详见2-

1月12日筹

公司2-1

佛山市桦成投2020年7自有/自

311.11%货币否-

资有限公司月15日筹

苏州桦汉科技2021年10自有/自

3-169.59%货币否-

有限公司月31日筹

3-1-创新系统整合2017年6自有/自

100.00%货币否-

1有限公司月29日筹

上市公3-1-桦汉科技股份2012年3自有/自司（中

100.00%货币是

1-1有限公司月14日筹国台湾

省）

68最终持

合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金来是否为最序号有人性出资人比例的时间方式源终持有人质

桦恩投资有限2021年6自有/自

3-230.41%货币否-

公司月24日筹

3-2-苏州桦汉科技2022年10自有/自重复，

100.00%货币否

1有限公司月21日筹详见3-1

深圳市鸿富港

2020年7自有/自

4科技股份有限8.89%货币否-

月15日筹公司富泰捷科技发

2017年12自有/自

4-1展（深圳）有40.00%货币否-

月11日筹限公司

4-1-嘉盈集团有限2010年9自有/自

100.00%货币否-

1公司月10日筹

4-1-嘉瑞集团有限2021年11自有/自

100.00%货币否-

1-1公司月26日筹

4-1-

2015年1自有/自

1-1-李中平100.00%货币是自然人

月27日筹

1

深圳市星海领

航创业投资合2024年6自有/自

4-230.00%货币否-伙企业（有限月18日筹合伙）

4-2-2023年8自有/自

李锦坤20.00%货币否-

1月22日筹

深圳前海康悦

4-2-2023年8自有/自

资产管理有限20.00%货币否-

2月22日筹

公司

4-2-2017年6自有/自

黄平99.00%货币是自然人

2-1月28日筹

4-2-2019年7自有/自

王希琳1.00%货币是自然人

2-2月23日筹

4-2-2023年9自有/自

刘平20.00%货币是自然人

3月25日筹

4-2-2023年9自有/自

谢欢20.00%货币是自然人

4月25日筹

4-2-2023年9自有/自

李佳20.00%货币是自然人

5月25日筹

深圳前海国实2024年12自有/自

4-330.00%货币否-

投资有限公司月27日筹

4-3-2020年6自有/自

张士云90.00%货币是自然人

1月24日筹

4-3-2020年6自有/自

黄学良10.00%货币是自然人

2月24日筹富士康（昆

2020年7自有/自

5山）电脑接插6.67%货币否-

月15日筹件有限公司

FoxconnInterc 2014 年 1 自有/自

5-1100.00%货币否-

onnectTechnol 月 筹

69最终持

合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金来是否为最序号有人性出资人比例的时间方式源终持有人质

ogySingaporeP

te.Ltd.上市公

5-1-鸿腾精密科技2013年6自有/自100.00%货币是司（香

1股份有限公司月17日筹

港）业成科技（成2020年7自有/自

64.44%货币否-

都）有限公司月15日筹

GeneralInterfa 上市公

ceSolution2011年5自有/自司（中

6-1 （GIS） 100.00% 货币 是

月12日筹国台湾

HoldingLimited 省）深圳市红土智

能私募股权投2020年7自有/自

72.22%货币否-

资基金管理有月15日筹限公司深创投红土私

募股权投资基2019年6自有/自

7-1100.00%货币否-金管理（深月4日筹圳）有限公司深圳市创新投国有控

7-1-2018年7自有/自

资集团有限公100.00%货币否股或管

1月26日筹

司理主体

注：1、通过公开信息查询，桦汉科技股份有限公司成立于1999年7月，主要经营业务为电脑及其周边设备制造，经营地址为中国台湾省新北市中和区建康路10号3至6楼，于2014年3月

28日在中国台湾省证券交易所挂牌上市（股票代码6414.TW）。该公司与上市公司、标的公

司均不存在关联关系。2、通过公开信息查询，General Interface Solution（GIS）Holding Limited于2011年1月在英属开曼群岛注册设立，主要经营业务为触控及显示模组的生产与销售业务，于2015年6月12日在中国台湾省证券交易所挂牌上市（股票代码6456.TW）。该公司与上市公司、标的公司均不存在关联关系。

（四）创新二号

根据标的公司提供的材料、创新二号出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创新二号穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

合伙人/股直接投取得权益的出资方资金来序号最终持有人性

东/出资人资比例时间式源有人质深圳华柏创

富投资企业2017年4月自有/自

140.00%货币否-

（有限合18日筹伙）

2018年4月自有/自

1-1陈醒鹏99.00%货币是自然人

25日筹

2018年4月自有/自

1-2吴香炼0.69%货币是自然人

25日筹

70是否为最终持

合伙人/股直接投取得权益的出资方资金来序号最终持有人性

东/出资人资比例时间式源有人质

2018年4月自有/自

1-3黄创新0.31%货币是自然人

25日筹

深圳市引导

2017年4月自有/自

2基金投资有30.00%货币否-

18日筹

限公司国有控

深圳市财政100.002015年8月自有/自

2-1货币是股或管

局%21日筹理主体深圳市高新国有控

2017年4月自有/自

3投集团有限18.00%货币是股或管

18日筹

公司理主体

2025年11自有/自

4周瑞堂2%货币是自然人

月25日筹

广东至盈实2022年5月自有/自

52.00%货币否-

业有限公司27日筹深圳市粤华

2023年7月自有/自

5-1海鲜酒楼有50.00%货币否-

19日筹

限公司

2013年5月自有/自

5-1-1曾小华90.00%货币是自然人

16日筹

2013年5月自有/自

5-1-2曾小琴10.00%货币是自然人

16日筹

2025年5月自有/自

5-2袁金钰50.00%货币是自然人

29日筹

2025年11自有/自

6柳嘉鸿2.00%货币是自然人

月25日筹

2017年4月自有/自

7陈醒鹏2.00%货币是自然人

18日筹

深圳市高新

投人才股权2017年4月自有/自

81.00%货币否-

投资基金管18日筹理有限公司深圳市高新国有控

2016年12自有/自

8-1投集团有限51.00%货币是股或管

月23日筹公司理主体深圳前海肇

2018年5月自有/自

8-2桓资本有限49.00%货币否-

21日筹

公司深圳华特尔

100.002014年4月自有/自

8-2-1集团有限公货币否-

%23日筹司深圳市健富

2008年1月自有/自

8-2-1-1投资有限公90.00%货币否-

23日筹

司

2007年12自有/自

8-2-1-1-1张向东70.00%货币是自然人

月27日筹

71是否为最终持

合伙人/股直接投取得权益的出资方资金来序号最终持有人性

东/出资人资比例时间式源有人质

2007年12自有/自

8-2-1-1-2陈醒鹏30.00%货币是自然人

月27日筹

2006年7月自有/自

8-2-1-2张向东10.00%货币是自然人

20日筹

2017年4月自有/自

9古远东1.00%货币是自然人

18日筹

2017年4月自有/自

10张慧民1.00%货币是自然人

18日筹

潮州市汇泉

2017年4月自有/自

11投资有限公0.50%货币否-

18日筹

司

2020年12自有/自

11-1谢焕义97.00%货币是自然人

月2日筹

2019年7月自有/自

11-2洪舜光3.00%货币是自然人

2日筹

2017年4月自有/自

12邵伟0.50%货币是自然人

18日筹

注：创新二号上层权益持有人出资来源均为自有或自筹资金。创新二号上层权益持有人变动具备商业实质，符合商业惯例，不存在敏感主体和违规资金“绕道”入市，不存在借重组违规造富等违法情况。创新二号上层权益人不存在在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间发生变动的情形。

（五）怡化融钧

根据标的公司提供的材料、怡化融钧出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，怡化融钧穿透至最终持有人情况如下：

是否取得权

序合伙人/股东/出资直接投资出资资金为最最终持有益的时号人比例方式来源终持人性质间有人

2019年

深圳怡化投资控股自有/

154.46%7月10货币否-

有限公司自筹日

2022年

自有/

1-1陈志云0.01%4月26货币是自然人

自筹日

2007年

自有/

1-2彭彤99.99%1月12货币是自然人

自筹日

2019年国有控股

深圳市高新投集团自有/

224.75%10月23货币是或管理主

有限公司自筹日体深圳市光明区引导2019年自有/

3基金投资管理有限19.80%10月23货币否-

自筹公司日

72是否

取得权

序合伙人/股东/出资直接投资出资资金为最最终持有益的时号人比例方式来源终持人性质间有人

2021年国有控股

深圳市光明区财政自有/

3-1100.00%12月8货币是或管理主

局自筹日体深圳市高新投怡化2018年自有/

4股权投资基金管理0.99%8月13货币否-

自筹有限公司日

2017年

深圳市高新投创业自有/

4-142.00%12月4货币否-

投资有限公司自筹日

2010年国有控股

4-1-深圳市高新投集团自有/

100.00%6月29货币是或管理主

1有限公司自筹

日体

2019年

自有/

4-2彭彤38.00%7月23货币是自然人

自筹日深圳高新正道发展2017年自有/4-3合伙企业（有限合20.00%12月4货币否-自筹

伙）日

2019年

4-3-自有/

陈旭35.00%7月24货币是自然人

1自筹

日

2019年

4-3-自有/

仲汝新25.00%7月24货币是自然人

2自筹

日

2019年

4-3-自有/

陈星20.00%7月24货币是自然人

3自筹

日

2019年

4-3-自有/

贺可平20.00%7月24货币是自然人

4自筹

日

（六）集聚电子

根据标的公司提供的材料、集聚电子出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，集聚电子穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

合伙人/股东/直接投取得权益的时出资资金序号最终持有人性出资人资比例间方式来源有人质共青城百富源睿鸿投资

2020年6月19自有/

1管理合伙企1.43%货币否-

日自筹

业（有限合伙）

2015年12月自有/

1-1陈学俐75.00%货币是自然人

16日自筹

73是否为最终持

合伙人/股东/直接投取得权益的时出资资金序号最终持有人性出资人资比例间方式来源有人质深圳市磐石

2015年12月自有/

1-2投资咨询有15.00%货币否-

16日自筹

限公司

2007年8月13自有/

1-2-1周梦菡95.00%货币是自然人

日自筹深圳市甘泉

2022年1月11自有/

1-2-2投资管理有5.00%货币否-

日自筹限公司

1-2-2-2013年11月1自有/

周志100.00%货币是自然人

1日自筹

2017年5月8自有/

1-3赵能豪10.00%货币是自然人

日自筹吉安市创新国有控

2024年8月5自有/

2投资集团有70.00%货币是股或管

日自筹限公司理主体江西省工业国有控

创业投资引2020年6月19自有/

328.57%货币是股或管

导基金股份日自筹理主体有限公司

（七）禾贝聚力

根据标的公司提供的材料、禾贝聚力出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，禾贝聚力穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

合伙人/股东/直接投出资资金序号取得权益的时间最终持有人性出资人资比例方式来源有人质深圳市禾贝佳

2021年8月16自有/

1投资管理有限0.01%货币否-

日自筹公司

2022年1月18自有/

1-1吴晓成60.00%货币是自然人

日自筹

2019年12月31自有/

1-2刘雪英20.00%货币是自然人

日自筹

2015年4月30自有/

1-3罗强20.00%货币是自然人

日自筹

2021年8月16自有/

2吴晓成69.99%货币是自然人

日自筹

2021年12月16自有/

3郑伟20.00%货币是自然人

日自筹

2021年12月16自有/

4刘雪英10.00%货币是自然人

日自筹

（八）加法贰号

74根据标的公司提供的材料、加法贰号出具的书面说明并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，加法贰号穿透至最终持有人情况如下：

是否最终持

合伙人/股东/出直接投取得权益的时出资资金为最序号有人性资人资比例间方式来源终持质有人

2021年2月2自有/

1王维珍34.62%货币是自然人

日自筹

深圳顺络电子2021年2月2自有/上市公

223.08%货币是

股份有限公司日自筹司

2021年2月2自有/

3李金龙7.69%货币是自然人

日自筹

2021年2月2自有/

4陈春明7.69%货币是自然人

日自筹

2022年5月5自有/

5刘石伦7.69%货币是自然人

日自筹

贵阳中天佳创2021年2月2自有/

67.69%货币否-

投资有限公司日自筹

中天国富证券100.002019年7月自有/

6-1货币否-

有限公司%24日自筹新三板

中天金融集团2017年11月自有/

6-1-194.92%货币是挂牌公

股份有限公司1日自筹司

上海证券有限2004年9月自有/

6-1-25.08%货币否-

责任公司13日自筹

百联集团有限2021年2月7自有/

6-1-2-150.00%货币否-

公司日自筹上海市国有资国有控

6-1-2-1-100.002003年5月8自有/

产监督管理委货币是股或管

1%日自筹

员会理主体

国泰海通证券2014年7月8自有/上市公

6-1-2-224.99%货币是

股份有限公司日自筹司

上海国际集团2015年12月自有/

6-1-2-316.33%货币否-

投资有限公司23日自筹

6-1-2-3-上海国际集团100.002015年3月自有/

货币否-

1有限公司%11日自筹

上海市国有资国有控

6-1-2-3-100.002000年4月自有/

产监督管理委货币是股或管

1-1%20日自筹

员会理主体重复，上海国际集团2001年4月自有/

6-1-2-47.68%货币否详见6-

有限公司27日自筹

1-2-3-1上海城投（集2021年2月7自有/

6-1-2-51.00%货币否-

团）有限公司日自筹上海市国有资国有控

6-1-2-5-100.001992年7月自有/

产监督管理委货币是股或管

1%21日自筹

员会理主体

2022年5月5自有/

7肖代英3.85%货币是自然人

日自筹

75是否

最终持

合伙人/股东/出直接投取得权益的时出资资金为最序号有人性资人资比例间方式来源终持质有人

2021年2月2自有/

8凌兆蔚3.08%货币是自然人

日自筹

2021年2月2自有/

9徐圣元3.08%货币是自然人

日自筹深圳市加法创

2020年12月自有/

10业投资有限公1.54%货币否-

9日自筹

司深圳市加法控

100.002017年2月自有/

10-1股集团有限公货币否-

%23日自筹司深圳市青春年

华创业投资合2016年11月自有/

10-1-133.33%货币否-伙企业（有限30日自筹合伙）

10-1-1-2018年6月5自有/

陶军45.00%货币是自然人

1日自筹

10-1-1-深圳钰水科技2023年9月自有/

44.00%货币否-

2有限公司14日自筹

10-1-1-2021年12月自有/

李水娟95.00%货币是自然人

2-11日自筹

10-1-1-2021年12月自有/

李梦玲5.00%货币是自然人

2-21日自筹

10-1-1-2016年10月自有/

吴晓文10.00%货币是自然人

311日自筹

深圳市青春岁

10-1-1-2016年10月自有/

月创业投资有1.00%货币否-

411日自筹

限公司

10-1-1-100.002018年5月自有/

陶军货币是自然人

4-1%31日自筹

2016年11月自有/

10-1-2王维珍8.70%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-3袁金钰5.80%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-4凌兆蔚5.80%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-5侯毅2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-6姜雪飞2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-7孙昭2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-8张华农2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-9曾少贵2.90%货币是自然人

30日自筹

76是否

最终持

合伙人/股东/出直接投取得权益的时出资资金为最序号有人性资人资比例间方式来源终持质有人

2016年11月自有/

10-1-10李向前2.90%货币是自然人

30日自筹

2020年4月自有/

10-1-11李金龙2.90%货币是自然人

29日自筹

2017年5月5自有/

10-1-12梁桂秋2.90%货币是自然人

日自筹

2016年11月自有/

10-1-13袁丹2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-14谭颂斌2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-15邱为民2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-16郑华2.90%货币是自然人

30日自筹

2017年5月5自有/

10-1-17陈友2.90%货币是自然人

日自筹

2016年11月自有/

10-1-18陈清州2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-19饶陆华2.90%货币是自然人

30日自筹

2016年11月自有/

10-1-20黄楠2.90%货币是自然人

30日自筹

（九）小禾投资

根据标的公司提供的材料、小禾投资出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，小禾投资穿透至最终持有人情况如下：

序合伙人/股东/直接投资取得权益出资资金是否为最终最终持有号出资人比例的时间方式来源持有人人性质

2018年6自有/

1刘丽丽70.00%货币是自然人

月15日自筹

2018年6自有/

2纪佳君30.00%货币是自然人

月15日自筹

四、穿透披露、穿透锁定具体依据，说明各交易对方存续期安排是否与其锁

定期安排具有匹配性，如存续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

（一）穿透披露、穿透锁定符合相关规定，依据充分

根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共

19名，其中3家法人，9家合伙企业，7名自然人。本次交易对方的穿透披露、穿

77透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第

7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，具体情况如下：

序相关法律法规具体规定披露情况号

（三）……如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人……。如为契约型私募基金、券商资产管理针对交易对方中的9名合伙《格式准第十五条计划、基金专户及基金子企业，重组报告书“第三节交

1则第26交易对方公司产品、信托计划、理易对方基本情况”已披露至号》情况：

财产品、保险资管计划、最终出资人。

专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露；

如是，上市公司应当在重针对交易对方中的9名合伙组报告书中披露下列事企业，重组报告书“第三节交2项：（1）如为合伙企业，易对方基本情况”已披露至应当穿透披露至最终出最终出资人。

资人……。

本次交易对方不存在专为本次交易设立的主体。但聚和恒达、聚合能达以持有标的

交易对方公司股权为目的，基于审慎是否涉及性考虑，将该等合伙穿透披合伙企露到非专为本次交易设立的交易对方如为本次交易

业、契约主体，并参照专为本次交易专门设立的，穿透披露到《深圳证型私募基设立的主体对其上层权益持非专为本次交易设立的

券交易所金、券商有人所持有的标的资产间接主体对持有交易对方份股票发行资管计权益进行穿透锁定。详见重

3额的锁定安排。交易对方上市审核划、信托组报告书“第三节交易对方涉及合伙企业的，各层合业务指南计划、基基本情况”及《独立财务顾问伙人取得相应权益的时

第7号—金专户及报告》之“第九节独立财务顾间、出资方式、资金来源—上市公基金子公问核查意见”之“三、按照《深等信息

司重大资司产品、圳证券交易所股票发行上市

产重组审理财产审核业务指南第7号—上市

核关注要品、保险公司重大资产重组审核关注点》资管计要点》的要求，对相关事项划、专门进行的核查情况”部分相关为本次交内容易设立的己披露，详见重组报告书“第公司等三节交易对方基本情况”及《独立财务顾问报告》之“第交易对方穿透至各层股九节独立财务顾问核查意

权/份额持有人情况，主体见”之“三、按照《深圳证券交

4身份是否适格，是否符合

易所股票发行上市审核业务中国证监会关于上市公

指南第7号—上市公司重大司股东的相关要求。

资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”部分相关内容

78综上，本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳

证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，依据充分。

（二）说明各交易对方存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，如存

续期短于锁定期的，披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方共

19名，其中3家法人，9家合伙企业，7名自然人。12名非自然人交易对方的存续

期及其股份锁定期安排情况如下：

存续期是否序号交易对方存续期限股份锁定期短于锁定期通过本次交易认购的上市公司本次发

行的股份，自本次发行完成日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成

2019-05-17业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别

优特利投

1至无固定期对应按照60%、40%比例分批解除限否

资限售，在相应的解除限售前不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）通过本次交易认购的上市公司本次发

行的股份，自本次发行完成日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别

2019-04-10

对应按照60%、40%比例分批解除限

2聚和恒达至无固定期否售，在相应的解除限售前不得转让。，限包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行

为）通过本次交易认购的上市公司本次发

行的股份，自本次发行完成日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成

2019-04-11业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别

3聚和能达至无固定期否

对应按照60%、40%比例分批解除限限售，在相应的解除限售前不得转让。，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不

79存续期是否

序号交易对方存续期限股份锁定期短于锁定期限于因业绩补偿而发生的股份回购行

为）

通过本次交易认购的上市公司股份，自

1999-08-25

新增股份发行结束之日起12个月内不

4深创投至2049-08-否得转让，但在适用法律许可的前提下的

25转让不受此限。

通过本次交易认购的上市公司股份，自

2020-07-15

新增股份发行结束之日起12个月内不

5鸿富星河至2027-07-否得转让，但在适用法律许可的前提下的

15转让不受此限。

通过本次交易认购的上市公司股份，自

2010-06-29

新增股份发行结束之日起12个月内不

6高新投至2030-06-否得转让，但在适用法律许可的前提下的

29转让不受此限。

本承诺人为私募投资基金，在上市公司关于本次交易的董事会决议公告（即，

2025年4月24日）时，对本承诺人用

2017-04-18于认购股份的资产持续拥有权益的时

至2026-04-间已满四十八个月，且本承诺人不存在

17（1）为上市公司控股股东、实际控制人

创新二号

7（正在履行或者其控制的关联人、（2）通过认购本是

存续期限的次重组发行的股份取得上市公司的实

延期程序，际控制权的情形。本承诺人通过本次交尚未完成）易认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

通过本次交易认购的上市公司股份，自

2018-08-13

新增股份发行结束之日起12个月内不

8怡化融钧至2028-08-否得转让，但在适用法律许可的前提下的

31转让不受此限。

通过本次交易认购的上市公司股份，自

2020-06-19

新增股份发行结束之日起12个月内不

9集聚电子至2030-06-否得转让，但在适用法律许可的前提下的

18转让不受此限。

通过本次交易认购的上市公司股份，自

2021-08-16

新增股份发行结束之日起12个月内不

10禾贝聚力至无固定期否得转让，但在适用法律许可的前提下的限转让不受此限。

私募投资基

金备案完成通过本次交易认购的上市公司股份，自之日（2021新增股份发行结束之日起12个月内不

11加法贰号是年3月8日）得转让，但在适用法律许可的前提下的至2027-03-转让不受此限。

08

2018-06-15

通过本次交易认购的上市公司股份，自

12小禾投资至无固定期否

新增股份发行结束之日起12个月内不限

80存续期是否

序号交易对方存续期限股份锁定期短于锁定期得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上述交易对方中，优特利投资、聚和恒达、聚和能达、深创投、鸿富星河、高新投、怡化融钧、集聚电子、禾贝聚力、小禾投资存续期均长于锁定期，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性。

创新二号、加法贰号存续期限短于锁定期，存续期限短于锁定期限原因系前期合伙企业存续期尚未到期，尚未履行存续期限的延期程序。为保证锁定期承诺按时履约，创新二号、加法贰号已出具承诺函。根据创新二号出具的承诺函，创新二号拟于存续期届满前启动延期程序，并承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配。根据加法贰号出具的承诺函，加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

综上，除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；

加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本次交易锁定期安排相匹配。

五、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例，并结合标的资

产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、奖励及补偿的设置合理性。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，补充说明业绩承诺及业绩补偿方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例（以下简称“业绩补偿覆盖率”）

81根据本次交易之《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定，补偿金额的上限为

为本次交易中标的公司的整体作价与在本次交易中标的公司以资产基础法方式

评估的评估值的差额×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。

经计算，补偿金额的上限为6145.76万元，对于交易对价46763.10万元的业绩补偿覆盖率为：13.14%。计算过程如下：

单位：万元标的公司的标的公司补偿金额业绩补偿

整体（即以资产基业绩承诺方本次交易

差额（C） 上限 覆盖率

100%股础法评估持股比例作价

C=A-B （E） （G）

权）作价 的评估值 （D） （F）

E=C*D G=E/F

（A） （B）

60000.0048619.0111380.9954.45%6145.7646763.1013.14%

（二）标的资产业绩变动情况及未来业务发展预期

根据《审计报告》，标的公司报告期内业绩变动情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入75763.7566179.10

归属于母公司股东的净利润5192.853882.10归属于母公司股东的扣除非经常

4523.723873.68

性损益后的净利润

根据公司提供的材料、书面说明，标的公司主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商，具有良好的发展前景。标的公司战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池，相关产品收入占比提升，同步收缩了低毛利产品的收入占比。以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等相关产品毛利较高，收入质量和盈利能力呈现良好增长态势，2025年度，标的公司主营业务收入较上年度增加9584.65万元，增长

14.48%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增加650.04万元，增长16.78%。

根据公司的书面说明，未来标的公司将进一步战略聚焦以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品，依靠自身的技术实力并依托上市公司的客

82户资源优势，在目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，争取进入以联想为代表的更

多头部笔记本电脑品牌商供应链，实现营业收入和利润水平的跃升。

（三）本次交易的目标具有可实现性

根据公司的书面说明，标的公司自2024年以来，以笔记本电脑电池为代表的聚合物软包电池等高毛利产品收入占比提升，收入质量和盈利水平得以持续提升。

未来标的公司将与上市公司一同深耕行业、携手成长、共享经验，进一步战略聚焦笔记本电脑（以下简称“笔电”）领域，实现营业收入和利润水平的跃升，本次交易的目标具有可实现性。其中：

1、本次交易的目标之一在于：深耕行业，把握AIPC时代的市场机遇，提升

笔电供应产品单机价值量，具有可实现性主营业务方面，上市公司、标的公司均聚焦笔电行业。上市公司深耕笔记本电脑结构件模组领域，已成为国内笔记本电脑结构件领域的领先企业之一；标的公司是锂离子电池技术领域的高新技术企业，其主要产品为笔记本电脑电池模组，其他锂电池模组产品主要应用领域为消费电子、储能终端等。上市公司将借助优特利在笔电电池模组的深厚积累，立足笔电结构件龙头地位，拓宽拳头产品矩阵，提高公司产品在笔电供应链的价值量，进一步打开市场空间。

2、本次交易的目标之二在于：携手成长，上市公司依托客户资源优势助力

标的公司获取头部品牌供货机会，具有可实现性供应环节方面，上市公司、标的公司均属于消费电子组件供应商，终端客户重叠度较高，但当前消费类电池行业集中度高，标的公司面临较强的客户渠道壁垒。当前头部组件供应商厂商与头部品牌终端厂（组装代工厂）绑定较紧，第二梯队厂商新进入难度大。供应链对供应商的稳定性具有极高要求，往往只有已为知名品牌长期稳定供货的供应商才有机会切入头部厂商供应链，该行业具有较强的客户渠道壁垒。上市公司拥有长期经营的核心笔电代工厂渠道，如联宝、仁宝、纬创、华勤等，可协助标的公司获得全球头部品牌笔电电池供货机会，同时增厚上市公司业绩。

833、本次交易的目标之三在于：共享经验，加深智能制造经验交流，打造产

品开拓、销售布局新高度，具有可实现性智能制造方面，上市公司将赋能标的公司，标的公司在消费类电池行业地位有望提升。上市公司在消费电子行业具备丰富的智能制造经验，能提供自动化、智能控制、精密加工装配等产品与服务，这些制造技术、能力及经验可以赋能标的公司提升自动化水平，在生产管理中降本增效，叠加标的公司自身在电池领域的深厚积淀，其在消费类电池领域的竞争力有望充分提升。产品开拓方面，上市公司、标的公司将共同参与储能领域研发，有望逐步实现光储产品全面自产。以储能领域为例，标的公司主要产品为家用储能及便携储能产品，在创立初期就瞄准户储市场蓄力发展，积累了成熟的生产工艺，本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的户储产品技术实现飞米数能品牌的户用储能iBos系列产品全面自产，提高自主可控能力，降低生产成本。销售布局方面，上市公司、标的公司将互补共建销售渠道。标的公司可助力上市公司拓展深圳、华南地区业务，此外，双方有望共同出海，共同拓展海外市场。

（四）本次交易的相关安排具有合理性

根据公司公开披露的文件、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的相关安排主要包括“交易价格及支付方式”、“锁定期安排”、“过渡期损益安排”、“滚存未分配利润安排”及“业绩承诺、奖励及补偿安排”。其中：

1、价格及支付方式具有合理性本次交易的交易价格为根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第020664号），经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为60000万元，优特利77.9385%股权交易作价确定为46763.1万元，具备合理性。

本次交易对价为46763.1万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为

19640.5万元，以支付现金的方式支付对价27122.6万元，现金对价比例为58%。

本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，

84交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估

结果确定，支付方式安排由交易各方协商确定，具备合理性。

2、锁定期安排具有合理性

为了绑定标的公司核心团队共同发展，经协商一致，约定本次交易对手方中的优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起满12个月、24个月（或者，业绩承诺补偿期间届满且主要股东实现承诺业绩或完成业绩补偿之日，以孰早之日为准）分别对应按照

60%、40%比例分批解除限售，在相应的解除限售前不得转让。其他交易对手方

因不涉及未来参与标的公司生产经营，其锁定期参照法定锁定期，上述安排具有合理性。

3、过渡期损益安排具有合理性

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由标的公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照其交易股权的相对比例以现金方式向甲方补足。相关安排具有合理性，分析详见本题目中“六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定”之回复。

4、滚存未分配利润安排具有合理性

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有，具有合理性。

5、现有业绩承诺、奖励及补偿的设置具有合理性

（1）关于业绩承诺及补偿安排的合理性

85本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，具有合理性。相关分析参见本题目回复内容之“（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益”。

（2）关于业绩奖励安排的合理性

业绩承诺期满，如果累积实现净利润大于累积承诺净利润，将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为累积实现净利润较累积承诺净利润超额部分的50%，且不超过本次交易对价的20%×业绩承诺方在本次交易前合计持有标的资产的股权比例。业绩奖励的实施主体为标的公司，在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，具体业绩奖励安排方案由标的公司届时总经理基于前述额度、原则制定，并最终由标的公司董事会批准后执行，上述公司同意促成标的公司届时董事会审议并同意前述议案。

上述业绩奖励安排系基于于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，未超过超额业绩部分的100%且未超过其交易作价的20%，上述业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，均具有合理性。

（五）本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性及合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第

1号》的相关规定，关于业绩承诺及补偿的规定如下：

《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2之一、业绩补偿

第35条之第三款

（一）业绩补偿范围1.交易对方为上市公司

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控

控股股东、实际控制人或者其控制关联人，制的关联人之外的特定对象购买资产且未

无论标的资产是否为其所有或控制，也无论导致控制权发生变更的，不适用前两款规其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安定，上市公司与交易对方可以根据市场化原排，上市公司控股股东、实际控制人或者其则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付控制的关联人均应以其获得的股份和现金和每股收益填补措施及相关具体安排。

进行业绩补偿。……

86根据公司公开披露的有关文件并经本所律师核查，本次交易的交易对手方均

不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所要求的必须约定业绩补偿的情形，本次交易中是否约定业绩补偿相关事宜及如何约定相关事宜均可由上市公司与交易对手方自主协商协商约定，有关业绩承诺、补偿的相关安排具有合规性。

根据公司的书面说明，就本次交易而言，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司判断承诺业绩无法实现的风险整体及商誉减值的风险均较小，是否约定业绩承诺及补偿安排均非本次交易是否能推进的核心关切点，但在可谈判争取的情况下，有业绩补偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队并更

有助于上市公司利益，故从整体交易来看上述约定在维有助于交易方案的达成及交易推进，促进协同作用的发挥，有助于尽早地增厚上市公司业绩和投资者回报，进而有助于保护上市公司及中小投资者利益。

综上，本次交易现有业绩承诺及补偿的设置具有合规性和合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

六、过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性，对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》等有关规定。

（一）过渡期损益安排按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性

1、本次交易对过渡期损益的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达分别按照

其交易股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。各方同意，于交割日对标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏87损，公司主要股东优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达各自应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。各方同意，若交割日为当月

15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

在上述安排中，拟购买资产在过渡期间的收益全额归上市公司所有，亏损由部分交易对方全额补足，虽全额补足款（若产生）系由部分交易对手方按照其交易股权的相对比例承担，但上市公司未因此让渡利益。

2、按当前部分交易对方根据比例设置的原因及合理性

根据公司的书面说明，本次交易中，过渡期补偿承担方优特利投资现为标的公司控股股东、费维群为标的公司董事兼总经理、聚和恒达为标的公司实际控制

人王继生及其配偶持有100%出资额、聚和能达为标的公司员工持股平台，持股比例均超过5%，且前述对象均参与或负责标的公司的日常生产经营，对标的公司后续承诺业绩的实现具有重要影响。除前述主体外，本次交易的其他交易对手方均为标的公司财务投资人、不参与标的公司日常经营决策，且前述其他交易对手方持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，要求相关交易对手方作为过渡期亏损承担方的难度较大、可实现性较低。

根据公司的书面说明，本次交易过渡期损益安排系交易各方在遵循市场化原则、综合考虑标的资产经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分商业谈判确定。首先，标的公司自成功切入品牌笔电供应链后，业绩已经开始发力且未来向好，加之后续有协同潜力，上市公司综合判断过渡期内标的资产发生亏损的可能性较小；其次，万一过渡期内标的资产发生亏损，补偿承担方在本次交易中获得交易对价总额略高，据此进行补偿（如需）的可控性较高，上市公司并未因此让渡其应有的经济利益并可能导致上市公司发生重大利益受损风险。综上，前述安排具有合理性。

此外，根据本所律师核查，经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

88上市公司过渡期损益约定情况

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的富乐德（301297）结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡

期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于狮头股份（600539）专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。

过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，信邦智能（301112）由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含

15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；

若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（二）相关安排对上市公司利益及中小股东合法权益影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定

根据公司公开披露的公告、提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本次交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东会审议程序，相关决策程序合法、披露充分。该安排属于交易双方在公平、自愿基础上达成的商业结果，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

综上，本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第

1号》等相关法规，也符合市场案例情况，上市公司已采取相关措施，有利于保

护其自身利益和中小投资者合法权益。

七、本次附条件的收购下会计处理的具体情况，结合本次交易后的经营发

展战略和业务管理模式，说明未购买标的资产全部股权的原因及后续安排。

89（一）本次附条件的收购下会计处理的具体情况

根据公司公开披露的公告及书面说明，在会计处理方面，本次收购标的公司

77.9385%股权的交易与后续收购王继生直接持有的剩余股权的交易属于两项交易，不属于一揽子交易，其中本次交易为第一项交易，后续收购剩余股权的交易

为第二项交易。两项交易虽然存在联系，但均需单独履行审议和审批程序，且分别定价，是两笔独立的交易。第一项交易满足相关条件后即进行股权交割实现控制，并不需要等第二项交易完成后才能实现控制，也不会因为第二项交易未完成而被撤销或更改。

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”的规定，“非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。”本所律师非财务专业人士，根据公司的书面说明，本次附条件的收购下会计处理具体情况如下：

1、确认依据

根据上市公司与王继生、费维群签署的《合作协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成

80%以上（含本数）的情况，上市公司将在2028年6月30日之前启动收购乙方一持

有的标的公司剩余股权。鉴于此，上市公司存在对少数股东的远期购买义务，在合并报表中，上市公司承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务。且少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务。

根据前述会计准则和监管规则的相关规定，上市公司需在合并财务报表中将上述回购义务确认为一项金融负债，即将履行回购义务所需支付金额的现值折合90人民币后确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。

2、具体会计分录

在股权交割完成日，按回购义务所需支付金额的现值，确认金融负债，同时冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益），具体会计分录如下：

借：资本公积/留存收益（回购义务所需支付金额的现值）

贷：其他非流动负债（回购义务所需支付金额的现值）

（二）未购买标的资产全部股权的原因及后续安排

本次交易中，上市公司收购标的公司合计77.9385%股权，保留标的公司创始人、董事长、核心技术人员自然人股东王继生直接持有的22.0615%股权。

1、未购买标的资产全部股权的原因

根据公司的书面说明，本次交易未收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的业务管理模式经交易各方协商确定的，具体说明如下：

（1）未来上市公司将持续深入布局包括结构件模组、电池模组等在内的AI

智能终端硬件模组产业链，采用并购手段实现补链强链、提升关键技术能力的目标。在采用并购方式进行发展时，注重通过换股、将核心人员持有标的公司少数股权留待未来收购、实施员工股权激励等方式，以股权深入绑定并激励标的公司核心管理团队，实现共同发展，并在经营管理方面充分信赖现有管理团队。以本次交易为例，为保持标的公司业务的平稳发展和整合工作的顺利进行，在交易完成后3个会计年度内，将保持标的公司核心团队稳定。将标的公司核心人员持有标的公司少数股权根据承诺业绩实现情况留待未来收购，系上市公司深入绑定并激励标的公司核心管理团队，实现共同发展的重要方式。

（2）标的公司创始人、董事长王继生，于1997年毕业于中科院长春应用化学研究所，早年曾担任深圳比亚迪技术带头人，参与制定《中国三项电池标准总规范》，获评“中国锂电行业十大风云人物”，系最早实现锂电国产化的技术专

91家之一，在锂电技术领域拥有多项专利技术。王继生对于技术发展和行业方向有

深刻的洞察力，在本次上市公司收购标的公司77.9385%股权完成后，王继生继续持有标的公司22.0615%股权，有利于王继生继续支持标的公司技术和业务发展，促进标的公司业务的持续稳定发展。同时，王继生对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司未来发展并出于其自身具体情况考虑，决定继续持有标的公司剩余22.0615%股权。

（3）上市公司本次收购的目的是取得标的公司的控制权，收购77.9585%股

份后已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司的控制权，有助于降低本次交易的收购成本和交易风险，有助于保护上市公司及中小股东的合法权益。

2、购买标的资产剩余股权的后续安排

（1）关于启动剩余股权收购的条件

根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了启动剩余股权收购的条件，具体内容如下：

在本次交易完成、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等系

列协议约定的业绩承诺期满且业绩承诺完成80%以上（含本数）的情况下，上市公司将在2028年6月30日之前启动收购王继生持有的标的公司剩余股权（相关剩余股权届时应当不存在纠纷或潜在纠纷，且王继生持续满足相关法律法规规定的作为交易主体的适格条件，下同）相关工作，启动后双方将共同推进，争取在一年内完成（若因监管审核等客观原因未完成，不构成双方违约）；如在2027年下半年预估累积承诺业绩可全部完成（完成率100%及以上，含本数），双方可筹划提前启动剩余股权收购事宜。

（2）关于收购剩余股权的价格

根据公司提供的《合作协议》并经本所律师核查，《合作协议》约定了收购剩余股权的价格，具体内容如下：

上市公司收购王继生持有的标的公司剩余股份的具体收购价格由双方根据

上市公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的《资92产评估报告》为基础协商确定，并遵循以下原则：a.在完成业绩承诺（完成率100%及以上，含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于本次交易的标的公司每股均价；b.在业绩承诺完成率在80%以上（含本数）但低于100%（不含本数）且标的公司总股本不变的情况下，标的公司剩余股权的每股价格不低于前述符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出

具的《资产评估报告》中标的公司以资产基础法计算的评估值除以标的公司总股本数之值。

八、本次交易对上市公司业绩具体影响，上市公司对标的资产业务、资产、

财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况，如何将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，是否具有实质性障碍。

（一）本次交易对上市公司业绩的具体影响

根据公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司持有优特利77.9385%股权并将优特利纳入合并报表范围。上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所下降，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0010号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比

情况如下所示：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目本次交易本次交易后变动数额变动率前（备考）

资产总额340666.31473788.10133121.7939.08%归属于上市公司

股东的所有者权137522.72190480.2852957.5638.51%益

营业收入222690.38298454.1375763.7534.02%

93利润总额1781.026097.124316.11242.34%

归属于上市公司

1311.674297.072985.40227.60%

股东的净利润

毛利率11.09%13.95%2.86%25.76%基本每股收益

0.060.190.13216.67%（元/股）

流动比率1.001.050.065.85%

速动比率0.690.750.068.81%资产负债率（合

59.16%57.12%-2.03%-3.44%

并）

2024年12月31日/2024年度

项目本次交易本次交易后变动数额变动率前（备考）

资产总额296388.33403605.54107217.2136.17%归属于上市公司

股东的所有者权138510.45188481.4749971.0236.08%益

营业收入184297.27250476.3766179.1035.91%

利润总额802.904377.873574.97445.26%归属于上市公司

1026.773634.652607.88253.99%

股东的净利润

毛利率10.64%14.64%4.00%37.59%基本每股收益

0.050.170.12240.00%（元/股）

流动比率1.081.110.032.78%

速动比率0.780.810.033.85%资产负债率（合

53.19%50.79%-2.40%-4.51%

并）

（二）上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况

根据公司的书面说明，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，由于本次交易尚未完成，公司暂未开展整合工作，上市公司对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合工作均将在交易完成后展开。

94本次交易完成后，上市公司将实现从笔记本电脑结构件业务到笔记本电脑

“结构件+电池模组”的提升，增强现有以AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬件模组业务布局。在整合管控安排方面，本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升标的公司经营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。

1、业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。英力股份自上市以来，通过自身的不断研发创新，巩固并加强自身产品在笔记本电脑结构件模组领域的核心竞争力。本次交易属于上市公司为实现笔电领域“结构件模组+电池模组”，并进一步实现AIPC硬件模组为代表的AI智能终端的硬件模组业务发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势，在加大标的公司产品推广力度的同时，深度融合标的公司与上市公司产品、业务，进一步优化上市公司产品结构。

上市公司核心团队深耕笔记本电脑领域多年，积累了丰富且优质的客户资源。

本次交易完成后，标的公司仍将保有自身独立的销售团队，并将得到上市公司销售渠道的支持，业务规模有望得到进一步扩张。除此之外，标的公司积累的客户资源，也将为上市公司其他产品的推广提供助力。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合其实际情况，进一步优化其资产配置，提高资产使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好

95的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公

司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过定期召开财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。

4、人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划派出相关人员担任标的公司董事，并选聘高级管理人员，参与标的公司的管理及重要经营决策。未来，在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（三）上市公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施

根据公司的书面说明，公司与标的公司在市场空间拓展等方面的具体可行的措施如下：

961、在笔电领域，上市公司与标的公司获取订单的方式具有相似性目前，上市公司在笔记本电脑领域的业务主要为结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。在进入客户的供应商体系后，因结构件业务具有产品定制化、生命周期短、更新速度快等特点，需要公司建立高效、快速的产品开发体系，参与客户新机型的设计开发进而获取订单优先权，根据客户需求快速设计解决方案，推出不同型号产品。上市公司在与联想等核心客户合作过程中，能够参与到引领业界发展潮流与趋势的新产品设计开发过程中，在不断满足客户新需求的过程中提升自身的技术及产品创新能力，进而不断获取订单。

标的公司在笔记本电脑领域的主要业务为笔电锂离子电池模组的研发、生产和销售，首先需要进入客户的供应商体系，进入供应商体系后，通过充足的产能、良好的品质、可靠的质量和及时高效的服务不断获取新的订单。

2、关于市场空间拓展的可行性

（1）标的公司具备相应的技术能力

标的公司专注于笔记本电脑电池模组等消费类锂电池行业的多年沉淀，并拥有作为笔记本电脑电池模组核心技术能力体现的电芯生产能力和自供能力，在笔记本电脑电池模组领域拥有深厚的技术积淀。此外，经过十余年的积累，优特利在笔电领域已经拥有一定的客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，因此具备进入联想等头部笔记本电脑品牌商供应链的技术实力。

（2）笔记本电脑锂离子电池模组领域仍具有可拓展市场空间

目前联想、惠普、戴尔、华硕等全球头部品牌的笔记本电脑电池模组供应商

包括ATL（日资）、新普（中国台湾省）、三星SDI（韩资）、比亚迪、珠海冠宇、

欣旺达等，笔记本电脑电池模组与笔记本电脑结构件其他部件的发展历程相似，仍处在内资厂商替代外资和中国台湾省厂商的过程中，对于像标的公司优特利这样具备相应技术能力且经过其他品牌笔记本厂商认证的电池模组供应商而言，仍有可进入的市场空间

（3）上市公司具有成熟的客户渠道

97上市公司拥有联想、惠普、戴尔、华硕等长期经营的头部笔电客户资源，“新产品卖老客户”，上市公司可为标的公司优特利导入以联想、戴尔、惠普、华硕等全球头部品牌的笔电电池供货机会。在标的公司与上市公司的共同努力下，标的公司已于2026年4月20日通过了联想副牌PC（Personal Computer，即个人计算机）笔记本电脑产品主锂离子电池供应商审核，正式进入联想副牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录，系标的公司后续批量获取联想副牌PC相关订单的重要基础。

3、关于市场空间拓展的措施

（1）目前，虽然本次交易尚未落地，但上市公司已经与标的公司采取包括

共同拜访笔电领域品牌商客户、代工厂客户和对标的公司后续进入更高层级供应

链及在已有供应商体系中获取更多订单进行指导、共同规划产能储备等措施为后续市场拓展做准备；

（2）笔记本电脑产业链具有较强的全球化特征，笔电供应链中的包括结构

件模组和电池模组在内的笔电模组供应商为及时、高效地响应客户需求，需要围绕代工厂就近布局产能，英力股份作为笔电领域的资深参与主体在全国及全球主要的笔电生产基地均有相关产能布局或正在筹划产能布局，优特利在进入品牌笔电供应链的过程中及进入供应链后获取订单的过程中，均可借助于上市公司已有的全球化布局，为笔电电池模组的未来市场空间拓展提供助力。

（3）联想作为笔记本电脑领域头部品牌商有着严格的供应商管理体系，进

入联想合格供应商名录（AVL即Approved Vendor List），需要经过包括但不限于资格审查、技术规格对接与样品认证、现场稽核、跨部门联合评审与准入决策等

在内的一系列程序，时间通常不少于12个月，多则数年。

在标的公司与上市公司的共同努力下，标的公司已于2026年4月20日通过了联想副牌PC（Personal Computer，即个人计算机）笔记本电脑产品主锂离子电池供应商审核，正式进入联想副牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录，系标的公司后续批量获取联想副牌PC相关订单的重要基础。

关于“联想副牌PC”说明如下，副牌PC又称子品牌PC、价值型入门PC，指联想等头部PC品牌方推出的、依托主品牌商标资质、售后体系与品控底线，定位

98入门级、主打高性价比下沉市场的独立子品牌机型。其核心特征是：品牌方做品

牌与售后兜底，价格显著低于同品牌核心主力的正牌旗舰机型，同时完全区别于无品牌背书、无官方售后的白牌公模机。关于联想PC笔记本电脑的品牌矩阵，经公开途径查询，主品牌PC如：ThinkPad系列、YOGA 系列、ThinkBook系列等副牌PC如瑞天系列、来酷（Lecoo）系列等。

在协同助力下，标的公司已正式进入联想副牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录，为后续持续获取订单奠定了基础，也系后续进入联想主品牌PC笔记本电脑产品主锂离子电池供应商的合格供应商名录的重要基础，是标的公司发展过程中的重要里程碑。

综上，上市公司已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序1、查阅本次交易相关文件、分析相关条款，并与《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求对照分析；

2、查阅上市公司相关公告、获取上市公司授信信息、了解上市公司申请并

购贷款相关情况；

3、取得并查阅了交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议、相关工商档

案资料等；

4、通过企查查、天眼查等网站对交易对方工商信息、穿透到各层级的工商

信息、取得权益时间等进行查询；

5、取得合伙企业交易对方出具的关于各层合伙人出资方式以及出资来源的

说明文件；

6、取得并查阅了聚和恒达、聚和能达相关上层权益持有人出具的穿透锁定

承诺函；

997、查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《监管规则适用指引——会计类第3号》等规范性文件。

8、查阅了各交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺》，并与其存续

期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性

9、针对存续期短于锁定期的交易对方，获取了其为保证承诺按时履约的承诺函。

10、通过查阅上市公司公告、投资者关系相关信息、访谈上市公司高管等方

式了解上市公司后续整合安排及对联想业务相关合作进展。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、现金支付比例较高系各方协商一致的差异化定价安排的结果，具有合理性。上市公司已就本次交易申请专项并购贷款并已经取得不超过1.5亿元贷款额度批复，在前述额度及取得进度不发生重大变化的前提下，上市公司不存在无法支付现金对价的风险。即使配套融资不及预期，上市公司亦可使用并购贷款、日常经营所得、自有资金等及时足额地进行现金支付。

2、多位交易对方的现金与股份对价分配存在显著差异系各交易对手方之间

根据其利益诉求协商一致的结果，具有合理性。

3、交易对方为合伙企业的，已穿透披露至最终出资人，各层合伙人取得相

应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

4、本次交易对方的穿透披露、穿透锁定符合《格式准则第26号》《深圳证

券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关规定，依据充分。除创新二号、加法贰号外，本次交易对方的存续期与锁定期安排具有匹配性；创新二号、加法贰号已出具延长存续期的承诺函，创新二号承诺延期后的存续期长于本次交易股份锁定期，延期后存续期限安排与锁定期安排相匹配；加法贰号将于合伙企业存续期届满前，根据合伙企业的机制、

100尽最大努力促使各合伙人同意加法贰号延期事项，使得延期后存续期限安排与本

次交易锁定期安排相匹配。涉及存续期短于锁定期的交易对方，已在重组报告书中披露原因及为保证承诺按时履约的具体安排。

5、本次交易的目标具有可实现性。本次交易包括业绩承诺、奖励及补偿等

在内的相关安排具有合理性和合规性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

6、本次交易的过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》

等相关法规，上市公司已采取相关措施，有利于保护其自身利益和中小投资者合法权益。

7、本次附条件的收购下的具体会计处理为相应确认金融负债，本次交易未

收购标的公司全部股权系上市公司结合其未来经营发展战略及对于标的公司的

业务管理模式经交易各方协商确定的，在达到相应条件后，上市公司将收购剩余股份。

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报，上市公司已制定各方面的整合安排，并已经采取措施将联想集团等上市公司相关客户资源优势进行切实转换，且部分项目已在推进，不存在实质障碍。

特此致书！

（以下无正文）101（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：黄国宝郭光文年月日

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