云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（汪鳌）

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求

及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，本人作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董

事会独立董事，在2023年任职期间严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，利用自身专业知识，发挥专业特长，谨慎勤勉、独立公正地履行职责。

通过审阅文件、与管理层交流、实地走访等形式主动及时了解公司经营及运作情况；通过按时参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对董事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，从行业发展、财务、法律等多角度对公司的发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控建设、管理运营、风险管控

等方面提出专业性意见和合理建议；独立、客观、审慎地对公司年度内发生的相

关事项发表独立意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。现将2023年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人汪鳌，1970年10月出生，中国国籍，无境外居留权，药学专业本科学历。曾担任卫生部医院管理研究所干部、深圳三九医药贸易有限公司浙江办事处主管，2004年1月至今任职于中国非处方药物协会，现担任中国非处方药物协会秘书长。2019年3月至今任公司独立董事。

（二）本人在专门委员会任职情况

2022年5月9日，公司第一届董事会任期届满，公司进行了换届选举，由

股东大会选举产生了第二届董事会，本人当选公司第二届董事会独立董事，并继续担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、战略委员会委员及审计委员会委员。

（三）独立性说明

本人自任职公司独立董事以来，独立董事候选人声明与承诺事项未发生变化，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况

2023年度，公司共召开了1次股东大会，本人出席了会议。

2023年度，公司共召开了9次董事会会议、1次董事会战略委员会会议、4

次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核

委员会会议；本人实际出席9次董事会会议、4次董事会审计委员会会议、1次

董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会战略委员会会议。本人均按规定参加上述董事会和各专门委员会会议，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表意见，主动参与董事会的各项决策，对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。

2023年，本人出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况如下：

董事会会议专门委员会会议股东大会应出席其中现场其中以通讯方委托出缺席应出席实际出应出席实际出次数出席次数式出席次数席次数次数次数席次数次数席次数

918006611

（二）发表独立意见及事前认可意见的情况

2023年度，本人按照相关法律、法规及公司内部规章的要求，认真、勤勉履行职责，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况、利润分配、关联交易等重大事项，加强与公司管理层及相关部门的沟通，主动获取做出决策所需的资料，会议前充分沟通、认真审核，会议中独立、审慎行使表决权，充分发挥自身的专业特长，积极运用自身专业知识，为公司的经营发展和规范化运作提出建设性意见和建议，保证了董事会的决策质量和水平，充分发挥了独立董事在公司治理中的核心作用，对公司的规范运作起到了积极的促进作用，有效维护了公司和中小股东利益。在此基础上，独立、客观、审慎地对公司年内发生的重要事项发表独立意见，履行监督职能。

2023年，本人发表的事前认可意见及独立意见情况如下：

会议日期会议届次发表事前认可意见及独立意见情况

2023.2.28第二届董事会1.关于补选公司第二届董事会非独立董事的独

第五次会议立意见

2.关于聘任公司高级管理人员的独立意见

2023.3.28第二届董事会1.关于公司2022年度利润分配预案的独立意见第六次会议2.关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

3.关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》

的独立意见

4.关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的独立意见

5.关于公司2023年度非独立董事薪酬的独立意

见

6.关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的

独立意见

7.关于公司续聘2023年度会计师事务所的事前

认可意见与独立意见

8.关于公司2023年限制性股票激励计划的独立

意见

9.关于公司2023年限制性股票激励计划设定指

标的科学性和合理性的独立意见

10.关于公司2022年度控股股东及其他关联方占

用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2023.6.29第二届董事会1.关于调整2023年限制性股票激励计划首次授

第八次会议予激励对象名单、授予数量及授予价格的独立意见

2.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的独立意见

2023.8.28第二届董事会1.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况

第九次会议专项报告的独立意见

2.关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的

独立意见

3.关于授权公司对外投资额度的独立意见

4.关于公司对外担保情况的独立意见

5.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情

况的独立意见

2023.8.30第二届董事会关于回购公司股份方案相关事项的独立意见

第十次会议

2023.10.27第二届董事会关于调整回购公司股份方案相关事项的独立意

第十二次会议见

2023.12.12第二届董事会关于注销合资公司相关事项的独立意见

第十三次会议

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。2023年度，根据《公司法》及《公司章程》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及《提名委员会议事规则》等有关规定，董事会各专门委员会积极认真履行职责，促进公司规范运作。本人担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、战略委员会委员，2023年度履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会召开了4次会议，对公司2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务报告及内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、利润分配预案、募集资金存放与使用情况的专项报告等事项进行专项讨论、审议。本人作为审计委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》

《审计委员会议事规则》等相关规定，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展的汇报，对相关事项进行了审议，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，切实履行了审计委员会委员的职责。

2、战略委员会

报告期内，战略委员会召开了1次会议，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略发展的实施提出了宝贵的建议，审议了公司《2022年度董事会工作报告》《2022年度社会责任报告》，并同意提交董事会审议。本人作为战略委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对相关事项进行了审议，切实履行了战略委员会委员的职责。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司非独立董事、高级管理人员2023年度的薪酬进行专项讨论、审议，形成书面意见提交公司董事会审议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，切实履行了委员会主任委员的职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期与会计师事务所召开会议，就收入程序审计情况、IT 审计情况、募集资金及关联交易审计情况等相关事项进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极出席公司相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

（六）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人对公司的经营情况，特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注。本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议的时间，对公司进行实地考察、调研，听取管理层对公司经营状况及规范运作方面的相关汇报，深入了解公司的经营、管理状况、内部控制、信息披露等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解公司的经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整，未发生重大缺陷。

此外，本人通过电话、邮件、短信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持畅通交流，就董事会审议事项进行深入全面了解，实时掌握公司的最新情况。本人坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专业领域知识，对法规更新和政策动态做到与时俱进，并积极参加监管机构和公司组织的上市公司独立董事培训和专项学习，为保障公司科学决策打下坚实基础。

（七）参加培训的情况

本人作为独立董事，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。本人对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，该报告完整、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全的内部控制系统。

（三）募集资金的存放及使用情况

报告期内，公司没有对募投项目进行变更，不存在损害股东利益的情形。

报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为：公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任会计师事务所

公司于2023年3月28日召开第二届董事会第六次会议、2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，有关文件于2023年3月30日披露于巨潮资讯网。本人对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进

行了核查，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司对聘用会计师事务所的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

（五）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名公司董事的情况公司于2023年2月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名张梅女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，2023年5月17日召开了2022年年度股东大会通过该议案。有关文件于2023年3月1日披露于巨潮资讯网。

本人对上述非独立董事候选人资格的进行核查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格。相关提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会提名董事的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

2、聘任公司高级管理人员的情况公司于2023年2月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请张梅女士、王龙先生和王飞飞先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。有关文件于2023年3月1日披露于巨潮资讯网。

根据对上述高级管理人员资格的核查，本人认为上述候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格。公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司聘任高级管理人员的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬制定公司于2023年3月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》提交公司2022年年度股东大会审议并通过，有关文件于2023年3月30日披露于巨潮资讯网。

本人认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的

薪酬水平；关联董事已回避表决，董事会审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）限制性股票激励计划制定

公司于2023年3月28日召开第二届董事会第六次会议、2023年5月17日召开2022年年度股东大会，先后审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，有关文件于2023年3月30日披露于巨潮资讯网。公司对股权激励计划相关议案的审议、表决程序及披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求。（七）现金分红情况报告期内，公司以2022年12月31日的总股本42360万股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发8.00元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利338880000元，现金分红金额占公司2022年度可供股东分配的利润的20.28%。本人认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

（八）回购股份情况公司于2023年8月30日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。截至2023年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1539500股，占公司当时总股本的0.3634%。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、年度工作总体评价

2023年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了广大股东和中小投资者的权益。在此期间，本人没有提议召开董事会会议和临时股东大会的情况；没有提议解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2024年，本人将继续学习有关法律法规及相关文件精神，持续加强对法规

尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的

学习、理解和运用，进一步提升专业能力，加强对公司和中小投资者利益的保护能力。继续严格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、客观地履行独立董事职责，积极参与公司董事会及专门委员会的工作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，协力推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）（本页无正文，为《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

_________________________________汪鳌

2024年4月24日