贝泰妮:董事会议事规则（2024年4月）

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

董事会议事规则

2024年4月修订目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的职权.............................................1

第三章董事会的会议制度...........................................6

第四章董事会会议的召集...........................................7

第五章董事会会议的召开...........................................9

第六章董事会议事和表决程序........................................10

第七章董事会会议决议和会议记录......................................11

第八章附则................................................14

1云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。

第二条董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责

经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长

1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少1名为符合公司

章程规定条件的会计专业人士。

第四条董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名

委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。

第二章董事会的职权

第六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准

达到下列标准之一的交易（包括对外捐赠，提供担保、提供财务资助除外）：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1000万元；

2云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会议事规则

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，无需履行股东大会审议程序。

董事会审议事项达到公司章程第四十一条规定标准之一的，应当提交公司股东大会审议批准。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

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公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

本条所称“交易”是指下列交易事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于前款规定的事项。

第八条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成

交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会

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审议后及时披露。

第九条除下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其余财务资助事项由董事会审议批准：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(三)公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第十条除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。，并依照公司相关制度规定决定是否需提交股东大会审议批准。

第十一条董事会审议担保事项时，董事应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合

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理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。

董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风

险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会的会议制度

第十三条董事会每年至少召开两次会议，会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议上下半年各召开一次。

第十四条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项。

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第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时；

(六)总经理提议时；

(七)法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章董事会会议的召集

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

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行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之

日起第5日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上

所载日期为送达日期以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件方邮箱服务器之时视为送达。以公告形式发出的，自公告之日为送达日期。

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第二十三条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第五章董事会会议的召开

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和代理人的姓名；

(二)代理事项；

(三)委托人对每项提案的简要意见；

(四)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

(五)委托人的签字（或盖章）、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分

沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等法律效力。

第二十八条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章董事会议事和表决程序

第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第三十三条与会董事表决完成后，董秘办有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

根据相关法律法规及监管指引规定，董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第七章董事会会议决议和会议记录

第三十五条除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

11云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会议事规则从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第四十一条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况（时间和方式）；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺

12云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会议事规则席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；

(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主