国信证券股份有限公司

关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

使用超募资金投资建设新项目的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南

贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮使用超

募资金投资建设新项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6360 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币47.33元，募集资金总额为人民币3010188000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2883896774.95元。募集资金已于2021年3月22日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“天衡验字（2021）第00024号”《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司验资报告》。

公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司昆明分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：

1总投资金额计划使用募集资金投资金额

序号项目名称（万元）（万元）

1中央工厂新基地建设项目43840.9243840.92

2营销渠道及品牌建设项目69121.7469121.74

3信息系统升级项目10506.3510506.35

4补充营运资金30000.0030000.00

合计153469.01153469.01

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288389.68万元，超过前述募集资金投资项目计划使用募集资金投资金额的部分（以下简称“超募资金”）

为134920.67万元。

二、募集资金及超募资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目投资进度情况如下：

总投资金额累计投入募集资金募投项目投资序号项目名称（万元）金额（万元）进度

1中央工厂新基地建设项目43840.9243260.2298.68%

2营销渠道及品牌建设项目69121.7465053.4394.11%

3信息系统升级项目10506.355674.5154.01%

4补充营运资金30000.0030016.25100.05%

合计153469.01144004.4193.83%

（二）超募资金使用情况

2021年4月27日和2021年5月27日，公司先后召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议和2020年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金40000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

2023年3月28日和2023年5月17日，公司先后召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事

2对该议案发表了独立意见。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司

日常经营的前提下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

2023年8月28日公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币

32000万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日

起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

综上，截至2024年3月31日，公司直接投入募集资金投资项目总额

152664.57万元，超募资金永久性补充流动资金40000万元，闲置募集资金暂时

补充流动资金32000万元，结余募集资金补充流动资金25.70万元，闲置超募资金购买理财产品59000万元累计取得理财收益8412.60万元，利息收入扣除手续费净额1917.39万元，募集资金账户余额15029.40万元，（其中募集资金专户余额4480.49万元，超募资金专户余额10548.91万元）。

尚有32000万元暂时补充流动资金的超募资金尚未归还至超募资金专户。

三、本次使用部分超募资金投资新增募投项目的计划

（一）项目基本情况

1、项目名称：贝泰妮集团中央工厂二期项目

2、项目实施主体：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

3、项目实施地点：昆明新城高新技术产业基地 GX-MJP1-B3-02-02 地块

4、项目建设内容及周期：

项目建设内容：为了紧抓市场机遇，适应行业发展趋势，公司计划投入建设本项目，新增化妆品生产线、Ⅲ类医疗器械生产线，扩大公司化妆品及医疗器械产品产能，夯实公司在敏感肌护肤领域的竞争优势，同时积极拓展皮肤护理相关

3医疗器械产品业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力。此外，为了满足公司实

际仓储需要以及更快响应消费者购买需求，本项目将建设集仓储、物流、作业区为一体的数字化电商配送中心，以适应公司线上业务规模化与高速度发展趋势。

公司拟通过购置土地、新建生产厂房、平库与高架库，购置配制线乳化罐、冻干机、浸润线、面膜灌装机、包装线、软管灌装机等先进自动化生产设备，扩大公司化妆品及医疗器械产品生产规模。同时，公司还将购置立体库、补货线、分拣线、发货线等物流设备，满足公司未来存储与电商配送需求。

项目建设周期：24个月

5、项目投资规模及资金来源

本项目规划总投资金额为36000万元，全部拟通过超募资金投资。具体明细如下：

序号项目项目资金占比

1建设投资36000.00100.00%

1.1工程费用29285.6481.35%

1.1.1建安费用21955.6460.99%

1.1.2设备购置及安装费7330.0020.36%

1.2工程建设其他费用5098.9614.16%

1.3预备费1615.404.49%

2项目总投资36000.00100.00%

6、项目备案、环评手续

本项目尚未完成项目备案，公司后续将及时根据相关规定完成备案手续。

本项目生产过程中排放的污染物主要为：全厂废水；废气、固体废物及全厂

高噪声设备产生的噪声。设计中针对本项目的特点，采取了相应的、行之有效的治理措施，严格控制各类污染物的排放，可使生产过程中所排放的各类污染物分别达到相应排放标准的要求。

在该项目建设过程中，应严格遵守环保设施与主体工程“三同时”的原则，搞好环保设施的设计、施工和投产；在生产线投产后加强对环保设施的管理，确

4保环保设施的正常运行，发挥其应有的效能，则本工程投产后不会对区域的环境

质量产生明显的不良影响。

只要在项目建设过程中严格遵守“三同时”的原则；并在投产后加强监督管理，确保各项安全卫生设施运行正常，发挥其应有的效能；同时加强职业安全卫生的宣传教育，制订有效的规章制度，提高工人的安全防护意识，确保各项职业安全卫生措施得以实施，则能满足职业安全卫生的要求，实现安全生产、文明生产。

（二）项目建设背景和概况

1、产业政策支持化妆品行业发展

化妆品行业是国民经济的重要组成部分，与人民的日常生活密切相关。化妆品作为一种舶来品，在改革开放以后经过多年快速发展，逐渐形成了以护肤、洁肤、彩妆等产品为核心的庞大产业链，并受到国家和地方政府的高度重视。

随着我国化妆品行业迅速发展，行业监管力度也持续加强，近年来国家相关部门颁布的一系列化妆品行业相关的法律法规和政策，不断弥补化妆品行业生产、经营过程中的漏洞。与此同时，《中国化妆品行业“十四五”发展规划》（由中国香化协会颁布）、《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》（由国家药监局颁布）、《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》（由工业和信息化部、国家发展改革委、商务部共同颁布）等鼓励性政策也相继出台，促进化妆品行业健康发展。

2、居民收入提高带动化妆品消费升级

随着国民经济迅速发展，居民收入水平不断提高，化妆品行业迎来巨大的发展机遇。巨大的市场潜力和高增的消费需求，让中国成为最具成长性的内需市场，以及全球最大的消费市场之一。

近十年来，我国人均国内生产总值和人均可支配收入均稳步增长，2019年，我国人均国内生产总值更是首次突破1万美元大关，2023年再创新高，人均国内生产总值达到89358元人民币，人均可支配收入达到39218元人民币，均保持稳步增长，十年间复合增长率分别达到7.42%和7.67%。（数据来源：国家统

5计局）

居民收入水平的不断提高带动化妆品的消费升级，从2010到2021年间，我国人均化妆品消费金额不断提高，按化妆品的不同品类来看，其中护肤品的消费金额提升最为显著。（数据来源：申万研报）

2021年中国人均化妆品消费金额62.9美元，仅为西欧、日韩、美国等发达

国家的20%-31%，随着人均消费水平的提高，中国化妆品市场规模有望维持较高增长，市场规模提升空间仍然广阔。（数据来源：申万研报）

3、国货热潮下国产品牌市场占有率不断提升近年来，我国化妆品市场保持高速增长，国货品牌本土市场占有率也从2015年的42.5%上升至2021年的47.2%，主要驱动因素有几个方面：（1）国内品牌公司更为贴近中国消费者，能较快把握市场变化，通过技术革新和多渠道品牌营销策略抢占市场份额；（2）年轻人消费能力提升，对国货和中国文化保持较高自信心；（3）政府出台多项利好政策，扶持打造知名国货品牌。（数据来源：弗若斯特沙利文）

另一方面，中国化妆品市场中，国货品牌在本土市场份额远低于国际发达国家中本土品牌所占的市场份额。若考虑地域、文化等因素，亚洲国家日本、韩国等与我国国民消费习惯相近，然而日、韩本土品牌在各自国家的市场占有率分别高达71.7%和82.4%，由此可见，我国国货现有的市场占有率明显处于较低水平，国货品牌潜在占有率提升空间较大。（数据来源：弗若斯特沙利文）

（三）项目建设的必要性

1、满足公司业务快速增长的需要公司经过多年积累已经打造完成较为出色的产品矩阵，拥有围绕“薇诺娜（Winona）”为核心的多个品牌，形成共 19 个品类，48 个产品系列，涵盖舒敏、防晒、美白、抗老、祛斑、祛痘等多个领域。凭借优秀的产品质量、精准化的营销策略、线下体验线上销售新模式的开拓，再加上公司成功于2021年3月登陆深交所创业板，公司品牌知名度迅速扩大，“中央工厂新基地建设项目”、“营销渠道及品牌建设项目”、“信息系统升级项目”等募投项目助力加持，主营业

6务近几年实现了高速增长。

随业务的高速增长，产能瓶颈、物流配套瓶颈以及产品矩阵扩充所需的产能和物流配套开始制约公司的后续发展。因此，公司计划实施中央工厂二期项目，这将有助于突破产能瓶颈和物流瓶颈，为后续进一步丰富产品矩阵扫清障碍。

2、进一步提升公司生产与物流自动化程度和综合管理水平

项目拟新增面膜、软管、瓶装等生产线16条，拟新建物流仓储约3万平米，其中约1万平米为高架仓库。

本次新建的生产线具备高度自动化水平的生产能力，由输送、产品组装、测试、包装、自动化控制等多个单元系统组成。生产线投入生产后：有利于提高劳动生产率，提高产品质量和生产稳定性；有利于降低生产成本，缩短生产周期，保证生产均衡性；有利于生产数据的采集、归纳、统一和分析。新增生产线具备在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制的能力，可以减少生产过程中的差错。

项目建成后，公司中央工厂一期与二期的生产和物流配套能力将一起统一布局、管理，公司的生产管理、计划管理、仓储管理、质量管理等综合管理能力将更上一个台阶。

（四）项目建设的可行性

1、化妆品行业呈现良好发展态势，市场空间广阔

中国化妆品市场伴随我国经济发展同步进入快速成长期，2015-2022年复合增长率达到10.51%，相较美、日、韩等成熟市场，我国化妆品市场增速仍然处于高位。根据 Euromonitor 报告，预计 2022 年中国化妆品市场规模增长至 6164 亿元，是仅次于美国的全球第二大化妆品消费市场。未来几年内，随着我国人均可支配收入的进一步提升，国民化妆品消费习惯的进一步形成，化妆品消费能力的进一步提升，化妆品市场仍将保持增长。预计我国化妆品的市场规模将持续稳定增长至2026年的8177亿元，且2022-2026年复合增长率为7.32%。

按化妆品功能结构进行分类，可分为护肤品、彩妆、个人护理产品和其他等

7不同类别。根据 Euromonitor 数据，2022 年我国化妆品行业各细分市场占比前三

的为护肤品、彩妆和头发护理产品，占比分别为51.42%、11.61%和11.28%。

护肤品是化妆品中消费需求最大的品类，包含面膜、眼霜、面霜、精华素、原液等。2015-2021年，中国护肤品市场规模一直保持快速增长，年复合增长率为 11.79%。根据弗若斯特沙利文和 Euromonitor 的报告，预计我国护肤品市场规模将从2022年的3169.7亿元增长至2026年的4180.1亿元，持续保持较快增长趋势，复合增长率为7.16%。

2、成熟的营销体系及良好的品牌影响力是产能消化的保障

长期以来，公司以研发护理敏感肌肤的产品作为主要切入点，旗下“薇诺娜”品牌主打专注敏感肌肤护理，利用云南高原特色植物活性成分，促进皮肤屏障自我修复，实现对敏感肌肤的护理。经过多年的品牌塑造，“薇诺娜”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，并积累了一批忠实用户群体。

公司坚持线上线下渠道相互渗透，协同发展的销售渠道策略。线上通过多元化的渠道覆盖，优化公域流量，建设私域流量，线上渠道销售收入快速增长。

公司一直紧跟时代发展的潮流，充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，而非采用单一依靠电视广告等传统媒体进行无差别的大众化推广，更倾向于通过知乎、小红书等垂直领域的内容平台，通过开展专业化的产品教育，形成内容沉淀，并逐步树立专业的品牌形象，直接面向对皮肤护理专业性、安全性要求较高的人群，实现从广度到精度的聚焦。

经过多年实践，公司电商运营团队建立了成熟的运营模式，积累了丰富的营销经验。公司重视对消费者的教育，通过与具有公信力的 KOL 进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业护肤知识，传递正确的护肤理念，提高客户的护肤意识。公司运营团队具有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星进行品牌代言，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。

3、公司研发实力雄厚，产品竞争优势明显

公司始终将提升研发实力置于战略发展的核心地位。公司目前的研发团队汇

8集了药物制剂、药物分析、中药学、生物制药、药理学、生物工程、高分子化学、精细化工、设计等不同学科的各类专业人才，使公司在配方开发、植物提取研究、产品开发和评估技术、包装设计等方面处于行业领先地位。公司研发团队一直专注于化妆品领域的研发创新，先后获得云南省科学技术进步一等奖、云南省创新团队一等奖等多项荣誉。2019年，公司被云南省人力资源和社会保障厅批准为省级博士后科研工作站。

经过多年的研发投入，公司已在植物基础研究、现代配方技术等方面处于国内领先地位，特别是在利用高原特色植物提取物有效成分制备和生产敏感肌肤护理产品方面具有较强的技术优势。在敏感肌肤护理产品领域中，公司坚持运用植物活性成分，不添加色素、香料、致敏防腐剂等，尽量降低不必要原料对产品安全性的影响。公司通过健全、高效的研发体系，从机理研究、原料筛选、配方制剂设计、产品安全性功效性评估以及工艺设计等方面，为产品安全性及功效性保驾护航。

4、公司已经形成较为完整的产品体系与质量保障体系

经过多年积累，公司已经拥有围绕“薇诺娜（Winona）”为核心的多个品牌，生产、销售 19 个品类，48 个产品系列，逾 400 个 SKU 的产品，涵盖舒敏、防晒、美白、抗老、祛斑、祛痘等多个领域。公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、产品生产、物流运输、仓储管理在内的全面质量管理体系，公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的认证标准。公司严格按照各项法律法规的规定，并同时遵照 GMPC 和 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的要求，组织生产工作，实现全面质量管理的目的。

（五）项目的经济效益分析

1、项目财务内部收益率

财务内部收益率是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。项目投资财务内部收益率是项目财务收益的重要指标。当财务内部收益率大于等于基准收益率时，项目在财务上可行。本项目财务内部基准收益率设定为10%。

9本项目财务内部收益率计算结果如下：

项目投资财务内部收益率=23.33%（税前）

项目投资财务内部收益率=18.53%（税后）

2、项目财务净现值

财务净现值是按设定的基准收益率，将项目计算期内各年净现金流量折现到建设期初的现值之和。项目投资财务净现值是项目财务收益的重要指标。当财务净现值大于等于0时，项目财务可行。本项目财务内部基准收益率设定为10%。

本项目财务净现值计算结果如下：

项目投资财务净现值=35667.18万元（税前）

项目投资财务净现值=21588.06万元（税后）

3、投资回收期

项目投资回收期是项目财务收益的重要指标。

静态回收期=（累计净现金流量开始出现正值年份数-1）+上年累计净现金流

量绝对值/当年净现金流量

本项目静态投资回收期计算结果如下：

项目投资回收期=6.27年（税前，含建设期）项目投资回收期=7.14年（税后，含建设期）动态回收期=（累计净现金流量现值开始出现正值年份数-1）+上年累计净现

金流量现值绝对值/当年净现金流量现值

本项目动态投资回收期计算结果如下：

项目投资回收期=7.83年（税前，含建设期）项目投资回收期=9.90年（税后，含建设期）

4、财务评价结论

10经过以上分析，各项财务数据和评价指标表明本项目的盈利性较好，经济效益显著，能为企业增加较多利润，同时具备较强的抗风险能力。本项目在经济上是合理、可行的。

（六）项目建设风险及控制措施

1、产业政策风险分析

产业政策风险主要体现在宏观经济政策以及化妆品行业的相关政策变动，国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业

自主创新的支持措施以及宏观经济形势带来的消费不确定性等，这些都会影响公司的短期经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对化妆品领域的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。

针对上述产业政策风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度，争取尽快做大做强；同时，公司也会进一步加强政策研究能力，深化对政策的理解和预测，最大限度地规避政策风险。

2、市场竞争风险分析

随着我国经济水平的提高和相关行业的稳步发展，我国化妆品行业快速发展，新进入企业不断增加，市场的竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。为了应对未来竞争者和现有竞争者所带来的市场竞争风险，公司将从以下几个方面采取措施：（1）公司逐步引进国外先进的生产设备，提高技术水平，增加产品技术附加值。（2）公司将在改善生产流程方面积极采取措施，以最大限度利用公司产能以及提高柔性化生产能力，从而改善产品质量、提高生产效率。（3）公司将进一步加大市场营销力度，加大

11品牌宣传和售后服务力量，积极主动地与下游客户进行合作并通过客户的相关认证，从而可以与其建立长期、稳定的供应合作关系。（4）公司进一步建立完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新动态，并以此为基础制定科学、灵活的营销计划，建立、完善对销售人员的考核和激励机制，加速培养一支现代化的复合型的营销队伍。

3、技术风险分析

公司所处行业为技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得了相关专利技术。考虑行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。基于此，公司与相关技术人员签订了严格的保密协议，明确规定了技术人员的权利和责任，对相关技术人员离职后也做了竞业限制规定。

另外，公司所处行业技术更新速度正在加快，只有准确把握产品和行业发展动态和趋势，迅速做出反应，不断推陈出新，才能保持企业长久的竞争力。虽然在过去的经营过程中，公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，自主成功研发了多项新技术和新产品，公司的现有产品也得到下游客户的认可，业务收入保持较快增长，但伴随基础行业技术的升级和竞争的加剧，不排除公司由于投资不足等因素导致产品技术不能及时跟进行业技术进步的可能。

对此，公司将继续吸收和学习先进的研发技术和管理理念，保持“持续学习与创新能力”的竞争优势，规避技术风险。

4、管理风险分析

公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，

12公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步

引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；加强企业文化建设，推进企业可持续发展。

5、人力资源风险分析

人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个关键问题。随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的技术研发人才、资深生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，公司若不加强对人力资源的保护和投资，公司将会面临人才流失所带来的风险。自创立以来，公司一直重视人才队伍的建设。项目实施后，公司将会继续加强与高等院校的合作，对现有人才进行持续培养。公司也会及时关注外部环境，吸引合适的人才加入公司。

随着相关行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的争夺日益激烈。针对人才流失风险，公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，继续抓好人才内部培养和外部引进相结合的工作，在外部引进高新技术人才的基础上，加大从现有的研发队伍中培养高端科研人才，以便稳定现有的人才队伍，减少现有人才的流失；同时，公司还将不断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才，为员工的工作和发展创造良好的环境。

公司通过多年发展已经拥有大批经验丰富、知识渊博、能力突出的专业人才和管理人才。同时，公司还与国内知名院校保持良好合作关系，源源不断地为公司带来所需的人才，这些都为公司人才储备提供了很好的基础。

13四、新增募投项目对公司的影响公司本次使用部分超募资金投资新增募投项目“贝泰妮集团中央工厂二期项目”事项符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控。本项目的建设有利于提升公司综合竞争实力，增强公司核心技术和竞争力，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障，有助于提升公司价值，对公司未来发展战略具有积极作用。

公司本次超募资金的使用计划与原募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。

五、授权事宜公司董事会拟向股东大会申请授权公司董事会及其授权人士具体办理与该

项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施等。授权期限自公司股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》之日起，至该项目实施完毕之日止；并同意上述募投项目的实施主体在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放本次项目的募集资金，并授权公司董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

六、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意使用超募资金投资建设“贝泰妮中央工厂二期项目”，计划投资总额36000万元。该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会拟向股东大会申请授权公司董事会及其授权人士具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施等。授权期限自公司股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》之日起，至该项目实施完毕之日止；并同意上述募投项目的实施主体在商业银行开立募集资金专户，签

14署相关的募集资金监管协议，专项存放本次项目的募集资金，并授权公司董事会

及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

（二）监事会审议情况公司已召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》。公司监事会认为，公司本次使用超募资金投资建设新项目，不存在损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资项目建设的正常进行，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，同意公司使用超募资金投资建设新项目。

（三）独立董事专门会议审议情况公司已召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》。独立董事认为，公司本次使用超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”，有利于提升公司长期主营业务产出能力，有利于提升超募资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投资建设“贝泰妮集团中央工厂二期项目”，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规

及规章制度的有关规定，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项无异议。

15（以下无正文）16（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼瑜王东晖国信证券股份有限公司

2024年4月24日

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