云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（姚荣辉）

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求

及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定，本人作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝泰妮”）

第二届、第三届董事会独立董事，在2025年任职期间严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，利用自身专业知识，发挥专业特长，谨慎勤勉、独立公正地履行职责。通过审阅文件、与管理层交流等形式主动及时了解公司经营及运作情况；通过按时参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议，对董事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，从行业发展、财务、法律等多角度对公司的发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控建设、管理运营、风险管控

等方面提出专业性意见和合理建议；独立、客观、审慎地对各项议案进行认真审议，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。现将本人2025年度任职期间履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况本人姚荣辉，1964年7月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学（会计专业）硕士，1986年9月开始任教于云南财经大学会计学院，历任教授，硕士生导师，云南省重点学科——会计学学术带头人。2014年12月至2021年7月，先后担任大理药业股份有限公司独立董事、贝泰妮独立董事。现任大理药业股份有限公司独立董事及贝泰妮独立董事、审计委员会委员（召集人）、战略委员会

委员、提名委员会委员。

（二）独立性说明

本人自任职公司独立董事以来，独立董事候选人声明与承诺事项未发生变化，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会情况

2025年度，公司共召开1次股东大会，本人出席了会议。

2025年度，作为公司独立董事，本人依规按时出席公司组织召开的5次董

事会会议，认真审议了董事会会议共35项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度审议议案，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

报告期内，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

董事本报告期现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次出席股姓名应参加董席董事式出席董席董事事会次未亲自参加董东大会事会次数会次数事会次数会次数数事会会议次数姚荣辉52300否1

（二）出席董事会专门委员会、独立董事会议工作情况

1、审计委员会

本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人出席审计委员会5次会议，审议通过23项议案，听取内部审计工作相关报告，对内部审计工作进行指导，监督公司内部审计制度的建立和实施，详细了解公司生产经营情况和财务状况，并对公司各定期报告及内部控制评价报告、续聘会计师事务所、利润分配预案、募集资金存放

与使用情况等事项进行专项讨论、审议，切实履行了审计委员会委员的职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。

2、提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《提名委员会议事规则》等相关规定，切实履行相关职责。报告期内，提名委员会召开了2次会议，本人出席了会议，并对《关于提名公司副总经理的议案》《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名高级管理人员候选人的议案》《关于<2024年度董事会提名委员会工作报告>的议案》进行认真审议，并按照相关法律法规及规范性文件的要求，对被提名人的任职资格、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系等进行认真审核后，形成书面决议提交公司董事会审议。

3、独立董事专门会议

2025年度，作为独立董事，本人按照相关法律、法规及公司内部规章的要求，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况、利润分配、关联交易等重大事项，加强与公司管理层及相关部门的沟通，主动获取做出决策所需的资料，会议前充分沟通、认真审核，会议中独立、审慎行使表决权。在此基础上，本人通过参加独立董事专门会议，独立、客观、审慎地对公司报告期内发生的重要事项进行专门审议，履行监督职能。

2025年，本人参加独立董事专门会议的情况如下：

会议日期会议届次会议审议议案的情况2025年4第二届董事1.《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况月21日会独立董事的专项报告>的议案》；

专门会议第2.《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进三次会议行现金管理的议案》；

3《.关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

2025年8第三届董事1.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用月22日会独立董事情况的专项报告>的议案》专门会议第2.《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以一次会议议募集资金等额置换的议案》案3.《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

（三）行使特别职权事项根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内本人未行使相关特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计工作计划、内部控制规范实施工作方案等事项，并听取了内部审计机构的汇报，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了交流，全面了解了公司2025年度任期内开展的审计、内控工作，就公司财务管理提出进一步改善、提升的相关建议，同时结合自身的专业背景和从业经历，与审计机构就关注重点和发现问题进行了充分沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极出席公司相关董事会、股东会等会议，出席了公司2024年度网上业绩说明会，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

（六）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、审计沟通会等会议的时间，对公司进行实地考察、调研，听取管理层对公司经营状况及规范运作方面的相关汇报，深入了解公司的经营、管理状况、内部控制、信息披露等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解公司的经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整，未发生重大缺陷。

此外，本人通过现场办公、调研、电话、邮件、短信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持畅通交流，就董事会审议事项进行深入全面了解，实时掌握公司的最新情况。2025年度，本人现场工作时间已达任职期间的要求。

（七）参加培训的情况本人坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专

业领域知识，对法规更新和政策动态做到与时俱进，并积极参加监管机构和公司组织的上市公司独立董事培训和专项学习，为保障公司科学决策打下坚实基础。

同时，作为独立董事，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、辖区证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

本人作为审计委员会委员，对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审议，该报告完整、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已经建立起一套相对完整且运行有效的内部控制体系，并充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验、从公司层面到各业务流程层面均建立了较为系统的内部控制及必要的内部监督机制。

（三）募集资金的存放及使用情况

公司于2025年4月21日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、

2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议、2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》等相关议案，于2025年8月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第一次会议、2025年8月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》等相关议案。

报告期内，本人作为审计委员会委员对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为：公司报告期内募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）聘任会计师事务所

公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议、2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，有关文件于2025年4月25日披露于巨潮资讯网。本人作为审计委员会委员对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、

诚信状况、独立性进行了核查，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司对聘用会计师事务所的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名公司董事的情况公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名 GUOZHENYU（郭振宇）先生、高绍阳先生、马骁先生、周薇女士、KEVIN GUO先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名姚荣辉女士、刘胡乐先生、和国忠先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。2025年5月15日召开了2024年年度股东大会通过该议案，有关文件于2025年5月15日披露于巨潮资讯网。

作为提名委员会主任委员，本人参与了对上述独立董事候选人资格的核查并认为，上述候选人具备担任上市公司董事的资格，公司董事会提名董事的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

2、聘任公司高级管理人员的情况公司于2025年2月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请公司副总经理的议案》，同意聘请吴小静先生担任公司副总经理，任期自

第二届董事会第十七次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。有关文件于2025年2月28日披露于巨潮资讯网。

公司于2025年5月完成第三届董事会换届选举，2025年5月15日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请同意续聘 GUO ZHENYU（郭振宇）先生担任公司总经理职务，续聘高绍阳先生、马骁先生担任公司高级副总经理，续聘张梅女士、边晟晖先生、王飞飞先生和吴小静先生担任公司副总经理，续聘王龙先生担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。有关文件于2025年5月15日披露于巨潮资讯网。

本人作为提名委员会主任委员对上述高级管理人员候选人资格进行核查，认为上述候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格。公司聘任高级管理人员的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬制定公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》《关于第三届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于第三届董事会非独立董事薪酬的议案》提交公司2024年年度股东大会审议并通过，有关文件于2025年5月15日披露于巨潮资讯网。本人认为公司2025年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬水平；关联董事已回避表决，董事会审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）现金分红情况

报告期内，公司实施了2024年度利润分配方案。具体方案为：以公司现有总股本扣除已回购股份2307118股后的421292882股为分配股份基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利人民币

252775729.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红占

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.25%。本人认为公司的利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

（七）限制性股票激励计划事项公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，因24名首次授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意其已获授但尚未归属的限制性股票29.4万股作废；此外鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标未达标，同意作废225名首次授予激励对象（不含上述24名已离职激励对象）已获授但第二个归属期不得归属的125.25万股限制性股票。相关议案审议和披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、年度工作总体评价

2025年任期内，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行了独立

董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，维护了广大股东和中小投资者的权益。

本人将继续学习有关法律法规及相关文件精神，持续加强对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的学习、理解和运用，进一步提升专业能力，加强对公司和中小投资者利益的保护能力。继续严格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、客观地履行独立董事职责，积极参与公司董事会及专门委员会的工作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、管理层之间的沟通、交流与合作，监督并促进公司治理的进一步提升，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，协力推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（以下无正文）（本页无正文，为《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

_________________________________姚荣辉

2026年4月24日