证券代码：300958证券简称：建工修复公告编号：2025-050

北京建工环境修复股份有限公司

关于变更经营范围并修订《公司章程》及修订、制定部分基本治

理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制定公司部分基本治理制度的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等在内的最新法律法规及

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，变更公司经营范围并修订《公司章程》。

《公司章程》重要修订要点主要如下：

1、根据《上市公司章程指引》删除监事会及监事相关内容，相关职权调整至审计委员会。

2、根据公司业务发展的需要变更公司经营范围，增加园林绿化相关业务范围：“园林绿化工程施工；规划设计管理；城市绿化管理；城市公园管理；森林

1公园管理；自然生态系统保护管理（具体以市场监督管理部门变更后的为准）”。

3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》要求和公司实际情况，设立管理 ESG事务的专门委员会；根据《市管企业合规管理指引（试行）》相关要求，需设立合规管理的专门委员会，根据公司目前专门委员会的设置并考虑现有职权，变更“战略委员会”名称为“战略与 ESG委员会”，增加其 ESG管理及合规管理职责。

关于监事会、监事相关职权调整至审计委员会的修订，由于所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订的，不再逐项列示。相关条款中“总经理”修订为“经理”，“副总经理”均修订为“副经理”，同时对部分文字表述进行了优化，删除和新增条款时对原有条款序号进行调整，上述修订在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

章程修订的具体内容主要如下：

修订前修订后

第一条为适应社会主义市场经济发展的要第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、司、股东、职工和债权人的合法权益，规范北京股东、职工和债权人的合法权益，规范北京建工建工环境修复股份有限公司（以下简称公司）的环境修复股份有限公司（以下简称公司）的组织组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人称《公司法》）《中国共产党章程》《中国共产党国民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关程。法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第八条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公第九条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股

2修订前修订后

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管级管理人员。

理人员。

第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把定，设立党的组织，建立党的工作机构，开展党方向、管大局、保落实，研究讨论公司重大经营的工作。公司应为党组织正常开展活动提供必要管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理公司应为党组织正常开展活动提供必要条机构和编制，基层党组织党建活动经费和党组织件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机工作经费按照有关规定纳入公司年度预算，从管构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

理费中列支。

第十三条公司职工依照《中华人民共和国工第十三条公司依据《中华人民共和国宪法》会法》，组织工会，开展工会活动，维护职工的合和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公件。司为工会组织提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或其他形式，施行民主管理。过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经公司研究决定改制、解散、申请破产以及经

3修订前修订后

营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。者其他形式听取职工的意见和建议。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：一第十五条经依法登记，公司的经营范围：一

般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污般项目：机械设备租赁；货物进出口；技术进出染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；口；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理

固体废物治理；大气环境污染防治服务；工程技与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治

转让、技术推广；土壤及场地修复装备制造；土服务；土壤环境污染防治服务；建筑材料销售；

壤及场地修复装备销售；信息技术咨询服务；环环境保护监测；建筑工程机械与设备租赁；机械境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；设备销售；机械设备研发；环境保护专用设备销

技术进出口；环保咨询服务；环境保护监测；货售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出物进出口；进出口代理；机械设备销售；机械设口代理；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；

备租赁；仪器仪表销售；机械设备研发；化工产环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；设计、监理除外）；土壤及场地修复装备销售；土建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项壤及场地修复装备制造；园林绿化工程施工；规目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可划设计管理；城市绿化管理；城市公园管理；森项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害林公园管理；自然生态系统保护管理。（除依法须治理工程施工；检验检测服务；道路货物运输（不经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相地质灾害治理工程施工；建设工程施工；建设工关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家程设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营以登记机关核定的经营范围为准。项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，为他人取得或者拟取得本公司或者其形式，为他人取得或者拟取得本公司或者其母公母公司股份提供任何财务资助，公司实施员工持司股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计股计划的除外。……划的除外。……

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

4修订前修订后

照法律、法规、规范性文件的规定，经股东会分照法律、法规、规范性文件的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表……决权；

（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、……

债券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、决议、监事会会议决议、财务会计报告；依《证股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制其告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司他文件材料；百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会

……计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

5修订前修订后

公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。股东向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股份的类别、持股数量、持有时间等书面文件，经公司核实股东身份、查阅权限及正当目的后予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的召集程序和表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产召集程序和表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

程的规定，给子公司造成损失的，或者他人侵犯定，给子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

7修订前修订后金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定的应当

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损应当对公司债务承担连带责任。

害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第二节控股股东和实际控制人

不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公第四十二条公司控股股东、实际控制人应当司造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所公司控股股东、实际控制人不担任公司董事的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

但实际执行公司事务的，对公司负有忠实和勤勉公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规义务。定：

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权与该董事、高级管理人员承担连带责任。益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依诺，不得擅自变更或者豁免；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司已发生或者拟发生的重大事件；

不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东的利益。

8修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十三条公司股东会由全体股东组成，股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

9修订前修订后

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期审计总资产30%的事项；

经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司股东会年度会议可以授权董事

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权授权在下一股东会年度会议召开日失效；

在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及相关制度规定应当由股东会决定的其他本章程及相关制度规定应当由股东会决定的其他事项。

事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

决议。

第四十三条（一）公司下列对外担保行为，第四十四条……

须经股东会审议通过。（二）公司下列对外担保行为，须经股东会

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总审议通过。

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供1、公司及其控股子公司提供的担保总额，超的任何担保；过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；2、公司及其控股子公司提供的担保总额，超

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

10修订前修订后

经审计总资产30%的担保；何担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的3、公司连续十二个月担保金额超过公司最近担保；一期经审计总资产的30%；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的

产10%的担保；担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万产10%的担保；

元；6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一

7、对股东、实际控制人及其关联方，以及对期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

其他关联方提供的担保；元；

8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保情形。保；

上述第2、3项担保，应当经出席会议的股东8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担所持表决权的三分之二以上通过。保情形。

……上述第3项担保，应当经出席会议的股东所

（三）公司提供财务资助事项属于下列情形持表决权的三分之二以上通过。

之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审……

议：（三）公司提供财务资助事项属于下列情形

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

超过70%；议：

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审超过70%；

计净资产的10%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审情形。计净资产的10%；

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他

比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。情形。

……公司资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

……

第四十六条除董事会特别指定外，本公司召第四十七条除董事会特别指定外，本公司召

11修订前修订后

开股东会的地点为公司住所地。开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式。公司还将提供网并可以同时采用电子通信方式。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十九条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、独立董事向董事会提议召开临时股东会的，行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内应当经全体独立董事过半数同意。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不案或者增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或者增加新的提案。

12修订前修订后

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发释。

布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事……的意见及理由。

……

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

13修订前修订后

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东会会议召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议作出解释和说明。

应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

14修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十四条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15限15年。年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半议的股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会会股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第七十七条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条公司根据《中国共产党章程》规第九十五条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党北京建工环境修复股份有限定，设立中国共产党北京建工环境修复股份有限

15修订前修订后

公司委员会（以下简称“北京建工修复公司党委”）公司委员会（以下简称“北京建工修复公司党委”和中国共产党北京建工环境修复股份有限公司纪或“党委”）和中国共产党北京建工环境修复股份律检查委员会（以下简称“北京建工修复公司纪有限公司纪律检查委员会（以下简称“北京建工委”）。北京建工修复公司党委设党委书记一名，修复公司纪委”或“纪委”）。北京建工修复公司董事长、党委书记原则上由一人担任；设主抓党党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

建工作的专职副书记一名，委员若干名。符合条党委书记、董事长原则上由一人担任，配备一名件的党委会成员可以通过法定程序进入董事会、主抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委会中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董委。事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职规定和程序进入党委。

位数量按党组织相关要求设置，经党员大会（或公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职党员代表大会）选举产生。党员大会（或党员代位数量按上级党委批复设置，经选举产生。党员表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认以任命党委书记、副书记和纪委书记。公司党委为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委会、纪委会每届任期为5年，可以连选连任。届书记。

满后，报上级党委同意，召开党员大会（或党员代表大会）进行换届选举。

第九十六条北京建工修复公司党委是公司第九十六条北京建工修复公司党委根据《中法人治理结构的有机组成部分，根据《中国共产国共产党章程》等履行职责。

党章程》等党内法规履行职责，严格落实从严治（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实党要求，坚持政治领导、思想领导和组织领导，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制职责包括：度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

（一）保证监督党和国家的方针政策、北京向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

市委、市政府、北京市国资委党委、北京市国资心的党中央保持高度一致。

委等上级的决策部署在本公司的贯彻执行。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

（二）融入企业生产经营开展工作。色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

（三）支持董事会、监事会、经理层依法行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针使职权。政策、上级党组织的决策部署在本公司的贯彻落

（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择实。

经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结（三）支持董事会、经理层依法行使职权。

合，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择

16修订前修订后

重要干部的管理权。公司党委向董事会、经理推经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结荐提名人选，或者对董事会或经理提名的人选进合。公司党委向董事会、经理推荐提名人选，或行讨论并提出意见建议；会同董事会对拟任人选者对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意

进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人见建议，会同董事会对拟任人选进行考察，集体才职责，实施人才强企战略。研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人

（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经才强企战略。

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经提出意见建议。营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并

（六）承担全面从严治党主体责任。领导公提出意见建议。

司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领和工会、共青团等群众工作及老干部、统战工作。导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向

（七）研究公司在安全生产、维护稳定等涉基层延伸。

及企业政治责任和社会责任方面的重大问题，制（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，定相应措施或提出意见建议。团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

（八）根据法律法规及公司“三重一大”决（八）领导公司思想政治工作、精神文明建

策制度等规定，其他应当由公司党委讨论或决定设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组的重大问题。织等群团组织。

（九）研究公司在安全生产、维护稳定、合规管理等涉及企业政治责任和社会责任方面的重大问题，制定相应措施或提出意见建议。

（十）研究其他应由公司党委讨论和决定的事项。

第九十七条北京建工修复公司党委根据党第九十七条北京建工修复公司党委设立办

组织要求和工作需要设立党的相关工作机构；北公室（组织部、宣传部）等党的工作机构，在公京建工修复公司纪委设纪检部；设立工会、共青司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织

团等群众性组织。在公司改革发展中坚持党的建及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作设同步谋划，党的组织及工作机构同步设置、党人员同步配备、党的工作同步开展；党群工作人组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作员应与企业其他经营管理人员同考核、同待遇、同步开展；党群工作人员应与企业其他经营管理同奖惩。

人员同考核、同待遇、同奖惩。

第九十八条公司纪委发挥党内监督专责机删除关作用，履行监督执纪问责职责。

17修订前修订后

第九十九条需提交公司董事会审议的事项第九十八条北京建工修复公司党委研究讨中，根据公司“三重一大”决策制度，应由党委论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，会前置讨论、经理办公会审议的，应先经党委会重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由前置讨论、经理办公会审议后再提交董事会进行董事会或者经理层作出决定。公司党委依照规定审议。讨论和决定企业重大事项。

第一百条公司制定党委会议事规则，明确议第九十九条公司制定党委会议事规则，明确

事范围和党组织在决策、执行、监督各环节的权议事范围和党组织在决策、执行、监督各环节的

责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结中的法定地位。构中的法定地位。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不得担任公司的董事：一的，不得担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列他内容。

情形的，公司应当解除其职务。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实行为：

董事不得有下列行为：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法个人名义开立账户存储；

收入；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

18修订前修订后

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）擅自披露公司秘密；

易；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人董事或公司法第一百八十二条第二款规定的

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东关联人直接或间接与本公司订立合同或进行交会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、易，应当就与订立合同或进行交易的有关事项向行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机董事会报告，并经董事会决议通过。会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公于公司的商业机会，但是有下列情形之一的除外：

司同类的业务；

（一）向董事会报告，并经董事会决议通过。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（二）根据法律、行政法规或章程规定，公己有；

司不能利用该商业机会。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事未向董事会报告并经董事会决议通过，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

不得自营或为他人经营与本公司同类的业务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事执行职务应当为公司最第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

公司负有下列勤勉义务：

合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）应公平对待所有股东；

动不超过营业执照规定的业务范围；

19修订前修订后

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，董任，董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司事会收到辞任报告之日辞任生效。董事会将在2收到辞任报告之日辞任生效。董事会将在2日内日内披露有关情况。披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效；满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解然有效，直至该秘密成为公开信息时止。除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

20修订前修订后

应当承担赔偿责任。

第一百一十三条公司董事会设立审计委员删除

会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

作；

……

……

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）负责推进公司法治建设；

程授予的其他职权。

（十六）推动完善合规体系建设，监控合规

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东管理体系的有效运行，审议合规工作报告；

会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。见。

（一）董事会有权审议下列交易：（一）董事会有权审议下列交易：

…………

第一百一十条独立董事的任职资格、提名第三节独立董事

21修订前修订后

及辞任等事项应按照法律、行政法规、中国证监第一百二十八条独立董事应按照法律、行

会和深圳证券交易所的本章第三节的有关规定执政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规行。定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

22修订前修订后

六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

23修订前修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

24修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条公司董事会设立审计委员第一百三十五条公司董事会设置审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，审计委员会委员由董事会任命，行使《公司会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董法》规定的监事会的职权。

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决第一百三十六条审计委员会成员为五名，

25修订前修订后定。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立各专门委员会成员全部由董事担任，人数应董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集为单数，且不少于3人。审计委员会、薪酬和考人。

核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半第一百三十七条审计委员会负责审核公司

数并担任召集人。审计委员会委员为不在公司担财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作任高级管理人员的董事，至少有1名独立董事为和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成专业会计人士且由其担任召集人。员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百三十二条董事会审计委员会负责审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审务信息、内部控制评价报告；

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：的会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

的会计师事务所；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；本章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计第一百三十八条审计委员会每季度至少召

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会程规定的其他事项。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名审计委员会作出决议，应当经审计委员会成及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，员的过半数通过。

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会决议的表决，应当一人一票。

二以上成员出席方可举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设薪酬和考核

26修订前修订后

委员会、提名委员会和战略与 ESG 委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事担任，由董事会任命，人数应为单数，且不少于3人。薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十一条 董事会战略委员会主要职 第一百四十条 董事会战略与 ESG 委员会主

责如下： 要负责对公司长期发展战略、ESG 与可持续发展、

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并合规管理及重大投资决策进行研究并提出建议。

提出建议；主要职责如下：

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》（一）对公司长期发展战略规划进行研究并

规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、提出建议；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资方案（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》

及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资方案研究并提出建议；及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查； （三）对公司可持续发展和公司 ESG 管理总

（五）董事会授权的其他事宜。体目标、管理策略及具体实施计划进行研究并提出建议；

（四）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（五）关注 ESG 相关影响、风险和机遇等并

提出质询及应对措施，监督公司 ESG 工作的实施；

（六）协助董事会履行合规管理职责、听取

合规管理工作报告、研究合规管理重大事项，并向董事会提出意见建议，指导、监督、评价合规

27修订前修订后

管理工作；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条本章程第一百零一条关于第一百四十五条本章程第一百条关于不得

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。担任董事的情形和公司离职管理制度的规定，同本章程第一百零三条关于董事的忠实义务时适用于高级管理人员。

和第一百零四条第二款（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条公司高级管理人员应当忠第一百五十五条高级管理人员执行公司职

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损承担赔偿责任。

害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整节删除

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》和本章程规定向股东

28修订前修订后

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方第一百六十二条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会应当在股东会决议作案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会出之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体项。方案后，须在股东会决议作出之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策和决策第一百六十三条公司利润分配政策和决策

程序如下：程序如下：

一、利润分配政策一、利润分配政策

…………有关调整利润分配政策的议案须经公司董事有关调整利润分配政策的议案须经公司董事

会、监事会审议后提交公司股东会审议通过。董会、监事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、监事会、股东会审议调整利润分配政策的事会、监事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独议案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调整方案中进行详细股东会审议的利润分配政策调整方案中进行详细

论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调论证并说明原因。公司应在股东会召开前与中小整方案发表独立意见。公司应在股东会召开前与股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关问题，并在召开股东会时，根据深圳证券交易所心的问题，并在召开股东会时，根据深圳证券交的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资加股东会提供便利。

者参加股东会提供便利。…………二、利润分配方案的制定和决策机制

二、利润分配方案的制定和决策机制（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、

29修订前修订后金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

利润分配预案，直接提交董事会审议。利润分配预案由董事会审议通过后由董事会利润分配预案由董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。董事会、股东会审议利润分配由董事会提交股东会审议。董事会、监事会、股预案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独东会审议利润分配预案，应当分别经全体董事过立董事、出席股东会的股东（包括股东代理人）半数及2/3以上独立董事、过半数监事、出席股所持表决权的过半数通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案发表意见。的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决

政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案权的2/3以上通过。

的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董（二）公司股东会审议利润分配预案需经出事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多

（二）公司股东会审议利润分配预案需经出种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多复中小股东关心的问题。

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（三）公司应切实保障社会公众股股东参与流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条复中小股东关心的问题。件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与票权。

股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因票权。及未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司

（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因形式的投票平台。

及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立（五）公司应在年度报告、半年度报告中披董事应对此发表独立意见。公司在召开股东会时露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。（六）公司应当在定期报告中详细披露利润

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司

30修订前修订后

露利润分配预案和现金分红政策执行情况。章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标

（六）公司应当在定期报告中详细披露利润准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求和透明等。

的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护（七）独立董事认为现金分红具体方案可能等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未透明等。完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计第一百六十六条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。

责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

31修订前修订后

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司指定符合中国证监会第一百八十一条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和中国证监会指定网站巨潮资讯规定条件的报纸和中国证监会指定网站巨潮资讯

网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起30日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

32修订前修订后

第一百九十一条公司减少注册资本时，应当第一百八十八条公司减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

33修订前修订后

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由依法予以公示。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作第二百条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百零一条清算组成员履行清算职责，负第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。有忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任：因故意或者重大过清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任：因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条释义第二百零七条释义

34修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的普通股占公

司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、法人或其他组织。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公（三）本章程中所称经理和副经理分别是指司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业公司的总经理和副总经理，财务负责人是指公司之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的总会计师。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以下”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，“以内”，都含本数；“不足”、“超过”、“过”、“以都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。

上述修订已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议

审议通过，上述制度尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。上述制度的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度公告。

二、公司部分基本治理制度修订及制定情况

根据最新法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司全面梳理修订现有制度，并新制定了《合规管理办法》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。具体情况如下：

序修订/是否提交股制度名称号制定东会审议

35序修订/是否提交股

制度名称号制定东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是《董事会战略委员会工作细则》（名称修改为《董

3修订否事会战略与 ESG 委员会工作细则》）

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

8《独立董事工作制度》修订是

9《独立董事专门会议工作细则》修订否

10《独立董事年报工作规程》修订否

11《总经理工作细则》修订否

12《董事会秘书工作细则》修订否

13《信息披露管理制度》修订是

14《重大信息内部报告制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《募集资金管理制度》修订是

19《对外担保管理制度》修订是

20《对外投资管理制度》修订是

21《关联交易管理制度》修订是《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资

22修订是金占用制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其23变动管理制度》（名称修改为《董事和高级管理修订否人员所持本公司股份及其变动管理制度》）《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为24规范》（名称修改为《董事和高级管理人员对外修订否发布信息行为规范》）

25《董事会会议提案管理办法》修订否

26《内部审计管理制度》修订否

27《合规管理办法》制定否

28《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

29《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

30《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

上述制度的修订与制定已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。上述制度的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度公告。

36三、公司《监事会议事规则》废止情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

等在内的最新法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应的《监事会议事规则》拟予以废止。

上述制度的废止已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，上述制度废止尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京建工环境修复股份有限公司董事会

2025年9月22日

37