国信证券股份有限公司
关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信
息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605号）同意注册，线上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币41.00元，募集资金总额为82000.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币7041.32万元后，募集资金净额为74958.68万元。上述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5120.00万元）于2021年3月17日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司已使用募集资金42085.89万元（含置换前期预先投入部分），具体情况如下：
项目金额（万元）
募集资金总额82000.00
减：发行费用7041.32
1募集资金净额74958.68
减：购买结构性存款或定期存款或七天通知存款23000.00
截至期末累计已使用募集资金42085.89
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金792.29
永久补充流动资金20000.00
累计直接投入募投项目21293.60
其中：报告期内投入募投项目1200.06
加：利息收入扣除手续费净额2584.41
截至2023年12月31日募集资金专户应存余额12457.20
截至2023年12月31日募集资金专户实际余额12772.87
注：差异系有部分发行费用以自有资金支付而未置换所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行、中
国农业银行股份有限公司无锡分行、宁波银行股份有限公司无锡梁溪支行分别签订了募集资金三方监管协议。
募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元募集资金专户存储银行账号账户余额募集资金项目
上海浦东发展银行无锡分行8404007880140000018010293.04企业通信管理平台建设
江苏江阴农村商业银行无锡分行018803010008041574.03分布式运营网络建设中国农业银行无锡分行10630001040007789已注销补充营运资金
宁波银行无锡梁溪支行781001220001068431905.80超募资金
合计12772.87
2021年11月17日，鉴于公司补充营运资金的募集资金已使用完毕，为便
于资金账户管理，公司注销了该募集资金专户，注销后公司与保荐机构、中国农业银行无锡分行签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
三、2023年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，独立董事已对该事项发表明确同意意见。本次募投项目延期的具体情况如下：
分布式运营网络建设项目拟在16个城市设立总部运营基地、区域运营中心
或服务网点，以建设分布式运营网络。目前，公司已进一步完善了无锡总部运营基地的办公场地及人员配备，同时根据当前的客户分布和业务拓展需求，在华东、华南、华北等地建立了区域运营中心，完成了部分地区的选址、场地租赁、装修、设备购置和人员招聘等工作。虽然本项目在前期经过了充分的可行性论证，但项目在实施过程中，因受宏观经济波动的影响，公司部分区域运营中心或服务网点的选址、场地购置或租赁、装修、设备购置和人员招聘工作较原先规划时的进度
有所滞后，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目
3当前的实际建设进度及公司业务开展情况，经审慎研究，在保持募投项目的实施
主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将本项目达到预定可使用状态的日期由2023年12月31日调整至2025年6月30日。
公司各项目募集资金的具体使用情况详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
截至2021年3月17日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币
792.29万元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入343.16万元，分布式运营网络建设项目已使用自筹资金预先投入449.13万元。
2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币792.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2023年12月31日，上述置换已完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司超募资金的金额为33530.56万元。报告期内，公司使用超募资金13000万元用于购买银行定期存款或结构性存款类理财产品，除上述情况外，报告期内无其他使用超募资金的情况。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金人民币20000万元用于永久性补充流动资金。
公司分别于2021年4月8日、2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金
4永久补充流动资金的议案》：同意公司使用10000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动；分别于
2022年4月24日、2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议、2021年年
度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10000万元用于永久补充流动资金。
公司分别于2023年3月1日、2023年3月17日召开第二届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元、使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元，授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为35772.87万元，其中用于购买定期存款或结构性存款或七天通知存款类银行理财产品23000万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况本报告期不存在变更募投项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方
5监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年
12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金投
资项目延期事项已履行相关审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对线上线下在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
6附件：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额74958.68本年度投入募集资金总额1200.06报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额42085.89累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变截至期末累截至期末投本年度项目可行性承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投项目达到预定可使是否达到
更项目（含计投入金额资进度（%）实现的是否发生重
募资金投向诺投资总额总额（1）入金额用状态日期预计效益部分变更）(2)(3)＝(2)/(1)效益大变化承诺投资项目企业通信管理平台
否15249.2815249.28712.432906.6919.06%2024年6月30日--否建设项目分布式运营网络建
否13178.8413178.84487.636164.1546.77%2025年6月30日--否设项目
补充营运资金项目否13000.0013000.00-13015.05100.12%---否
承诺投资项目小计-41428.1241428.121200.0622085.89-----超募资金投向
尚未指定用途否13530.5613530.560.000.000.00%---否
补充流动资金否20000.0020000.000.0020000.00100.00%---否
超募资金投向小计-33530.5633530.560.0020000.00-----
合计74958.6874958.681200.0642085.89-----
71、企业通信管理平台建设项目主要是通过结合大数据分析、人工智能、云计算等技术，开发短信功能、基础功能和 CRM 功能等三大业
务功能模块，搭建功能完善的企业通信管理平台，促进公司主业规模化发展，提升公司管理运营效率，提高公司经营抗风险能力。公司已经完成了企业通信管理平台部分用户层、业务层、信息处理层和基础层的功能部署和完善工作。受宏观经济波动的影响，公司在场地购置、硬件投入和研发人员配置方面有所延缓，导致项目建设进度较原计划有所滞后。为维护公司及股东利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会
第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2024年6月30日。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。
未达到计划进度或2、分布式运营网络建设项目拟在16个城市设立总部运营基地、区域运营中心或服务网点，以建设分布式运营网络。目前，公司已进一步预计收益的情况和完善了无锡总部运营基地的办公场地及人员配备，同时根据当前的客户分布和业务拓展需求，在华东、华南、华北等地建立了区域运营中心，原因（分具体项目）完成了部分地区的选址、场地租赁、装修、设备购置和人员招聘等工作。虽然本项目在前期经过了充分的可行性论证，但项目在实施过程中，因受宏观经济波动的影响，公司部分区域运营中心或服务网点的选址、场地购置或租赁、装修、设备购置和人员招聘工作较原先规划时的进度有所滞后，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2023年12月
31日；于2023年10月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将该项目延期至2025年6月30日。上述事项均已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。
项目可行性发生重无大变化的情况说明
公司超募资金的金额为33530.56万元，截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金人民币20000万元用于永久性补充流动资金，使用超募资金13000万元用于购买银行定期存款或结构性存款类理财产品，除上述情况外，报告期内无其他使用超募资金的情况。
公司分别于2021年4月8日、2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使超募资金的金额、用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：同意公司使用10000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与用途及使用进展情主营业务相关的经营活动。
况公司分别于2022年4月24日、2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10000万元用于永久补充流动资金。
公司分别于2023年3月1日、2023年3月17日召开第二届董事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资
8金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元、使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元，授权期限自2023年第一次临时股东
大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。
募集资金投资项目无实施地点变更情况募集资金投资项目无实施方式调整情况
为使募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2021年3月17日止，公司募募集资金投资项目集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币792.29万元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入343.16万元，分布式运先期投入及置换情营网络建设项目已使用自筹资金预先投入449.13万元。
况2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币792.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2023年12月31日，上述置换已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情无况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因92023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议尚未使用的募集资案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度不超过人民币3亿元。
金用途及去向截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为35772.87万元，其中购买定期存款或结构性存款或七天通知存款类银行理财产品23000万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况10【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
谢晶晶傅毅清国信证券股份有限公司年月日
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