国信证券股份有限公司

关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信

息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，对线上线下2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605号）同意注册，线上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币41.00元，募集资金总额为82000.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币7041.32万元后，募集资金净额为74958.68万元。上述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5120.00万元）于2021年3月17日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

2025年公司使用募集资金直接投入募投项目159.88万元，因分布式运营网

络建设项目终止使用剩余募集资金永久补充流动资金（含利息收入）7629.62万元，截至2025年12月31日，公司已使用募集资金50778.47万元（含置换前期预先投入部分），具体情况如下：

项目金额（万元）

1募集资金总额82000.00

减：发行费用7041.32

募集资金净额74958.68

减：购买结构性存款20500.00

截至期末累计已使用募集资金50778.47

其中：置换预先投入募投项目的自筹资金792.29

超募资金永久补充流动资金20000.00

分布式运营网络建设项目终止永久补充流动资金（含利息收入）7629.62

累计直接投入募投项目（不含置换前期预先投入部分）22356.56

其中：报告期内投入募投项目159.88

加：利息收入扣除手续费净额4034.54

截至2025年12月31日募集资金专户应存余额7714.75

截至2025年12月31日募集资金专户实际余额8030.41

注：（1）截至2025年12月31日募集资金专户应存余额与实际余额差异系有部分发行费用以自有资金支付而未置换所致；

（2）公司分别于2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十三次

会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企业通信管理平台建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2025年末，因部分募集资金购买的现金管理产品尚未到期，公司尚未实施上述永久补充流动资金事项。截至本核查意见出具日，公司已将企业通信管理平台建设项目账户剩余募集资金12944.01万元（包含利息收入）永久

补充流动资金，并注销相应募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议签订情况

2公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行上海浦东发展

银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行、中

国农业银行股份有限公司无锡分行、宁波银行股份有限公司无锡梁溪支行分别签订了募集资金三方监管协议。

募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元募集资金专户存储银行账号账户余额募集资金项目

上海浦东发展银行无锡分行840400788014000001807890.18企业通信管理平台建设江苏江阴农村商业银行无锡分行018803010008041已注销分布式运营网络建设中国农业银行无锡分行10630001040007789已注销补充营运资金

宁波银行无锡梁溪支行78100122000106843140.22超募资金

合计8030.41

2021年11月17日，鉴于公司补充营运资金的募集资金已使用完毕，为便

于资金账户管理，公司注销了该募集资金专户，注销后公司与保荐机构、中国农业银行无锡分行签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

2025年5月23日，鉴于公司终止了分布式运营网络建设项目并将剩余募集

资金永久补充流动资金，为便于资金账户管理，公司注销了该募集资金专户，注销后公司与保荐机构、江苏江阴农村商业银行无锡分行签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

公司分别于2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十

三次会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企业通信管理平台建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2025年末，因部分募集资金购买的现金管理产品尚未到期，公司尚未实施上述永久补充流动资金事项，故截至2025年末企业通信管理平台建设项目募集资金账户尚有余额。

2026年2月5日，鉴于公司终止了企业通信管理平台建设项目并将剩余募集资

3金永久补充流动资金，为便于资金账户管理，公司注销了该募集资金专户，注销

后公司与保荐机构、上海浦东发展银行无锡分行签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

三、2025年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况公司分别于2025年4月27日和2025年5月20日召开第三届董事会第八次会议、2024年年度股东会，同意公司终止募集资金投资项目“分布式运营网络建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司分别于2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目“企业通信管理平台建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，公司各项目募集资金的具体使用情况详见本核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。

截至2021年3月17日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币

792.29万元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入343.16万元，分布式运营网络建设项目已使用自筹资金预先投入449.13万元。

2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币792.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2025年12月31日，上述置换已完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情

4况。

（五）节余募集资金使用情况

因公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率，公司终止了分布式运营网络建设项目，将剩余募集资金7629.62万元（包含利息收入）用于永久补充流动资金。

因公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求，按原计划投入企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使用效率，公司终止了企业通信管理平台建设项目，并将企业通信管理平台建设项目账户剩余募集资金

12944.01万元（包含利息收入）永久补充流动资金。

（六）超募资金使用情况

公司超募资金的金额为33530.56万元。报告期内，公司使用超募资金15500万元用于购买银行理财产品，除上述情况外，报告期内无其他使用超募资金的情况。截至2025年12月31日，公司已使用超募资金人民币20000万元用于永久性补充流动资金。

公司分别于2021年4月8日、2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：同意公司使用10000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动；分别于

2022年4月24日、2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议、2021年年

度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10000万元用于永久补充流动资金。

公司分别于2025年2月24日、2025年3月13日召开第三届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元，授权期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

5截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为28530.41万元，

其中用于购买结构性存款类银行理财产品20500.00万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。

（八）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司在额度范围内进行现金管理，累计取得收益748.52万元，截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款尚有20500.00万元未到期，期末持有明细如下：

金额产品产品序号签约机构产品名称（万元）起息日到期日

12025年单位结构性存宁波银行720250752780002025/5/162026/5/11款号

公司稳利 25JG8347 期

2上海浦发银行（三层看涨）结构性存50002025/8/192026/2/2

款

32025年单位结构性存宁波银行720250842975002025/12/172026/6/15款号

合计--20500--

四、改变募投项目的资金使用情况

（一）改变募集资金投资项目情况

公司分别于2025年4月27日、2025年5月20日召开了第三届董事会第八

次会议、2024年年度股东大会，同意将公司募集资金投资项目分布式运营网络建设项目终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。报告期内，公司已将分布式运营网络建设项目终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，相应募集资金专用账户已完成注销。

公司分别于2025年11月10日、2025年11月26日召开第三届董事会第十

三次会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企业通信管理平台建设项目，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。报告期内，公司已将企业通信管理平台建设项目终止，因部分募集资金购买的现金管理产品尚未到期，报告期内尚未实施上述永久补充流动资金事项。截至本核查意见出具日，公司已完成上述永久补充流动资金事项，并注销相应募集资金专户。

6改变募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2025年

12月31日，公司不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形，变更募集资金

投资项目已履行相关审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对线上线下在2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（以下无正文）

7附件1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额74958.68本年度投入募集资金总额159.88

报告期内改变用途的募集资金总额18294.331

累计改变用途的募集资金总额18294.33已累计投入募集资金总额43148.842

累计改变用途的募集资金总额比例24.41%是否已变截至期末累截至期末投本年度项目可行性承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投项目达到预定可使是否达到

更项目（含1计投入金额资进度（%）实现的是否发生重募资金投向诺投资总额总额（）入金额(2)(3)(2)/(1)用状态日期预计效益部分变更）＝效益大变化承诺投资项目企业通信管理平台

是15249.283763.84159.253763.843100.00%已终止--是建设项目分布式运营网络建

是13178.846369.950.636369.95100.00%已终止--是设项目

补充营运资金项目否13000.0013000.00-13015.05100.12%---否

承诺投资项目小计-41428.1223133.79159.8823148.84-----超募资金投向

尚未指定用途否13530.5613530.560.000.000.00%---否

补充流动资金否20000.0020000.000.0020000.00100.00%---否

为保持计算口径一致，本表列示“改变用途的募集资金金额”不包含利息收入。

为保持计算口径一致，此处列示的“本年度投入募集资金总额”、“已累计投入募集资金总额”不包括分布式运营网络建设项目终止并于2025年5月23日永久补充流动资金7629.62万元（包含利息收入），不包括企业通信管理平台建设项目终止并于2026年2月5日永久补充流动资金12944.01万元（包含利息收入）。

数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

8超募资金投向小计-33530.5633530.560.0020000.00-----

合计74958.6856664.35159.8843148.84-----

1、企业通信管理平台建设项目主要是通过结合大数据分析、人工智能、云计算等技术，开发短信功能、基础功能和 CRM 功能等三大业

务功能模块，搭建功能完善的企业通信管理平台，促进公司主业规模化发展，提升公司管理运营效率，提高公司经营抗风险能力。受宏观经济波动的影响，公司在场地购置、硬件投入和研发人员配置等方面有所延缓，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2024年6月30日；于2024年5月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2025年12月31日。

因公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求，按原计划投入建设企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使用效率。

公司分别于2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企未达到计划进度或

业通信管理平台建设项目，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

预计收益的情况和2、分布式运营网络建设项目拟在16个城市设立总部运营基地、区域运营中心或服务网点，以建设分布式运营网络。虽然本项目在前期经原因（分具体项目）

过了充分的可行性论证，但项目在实施过程中，因受宏观经济波动的影响，公司部分区域运营中心或服务网点的选址、场地购置或租赁、装修、设备购置和人员招聘工作较原先规划时的进度有所滞后，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2023年12月31日；于2023年10月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2025年6月30日。

因公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率，公司分别于2025年

4月27日和2025年5月20日召开第三届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，同意公司终止募集资金投资项目分布式运营网络建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

因公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率，公司分别于2025年4月27日和2025年5月20日召开第三届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，同意公司终止募集资金投资项目分布式运营网络建设项目，并将剩余募项目可行性发生重集资金永久补充流动资金。

大变化的情况说明因公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求，按原计划投入建设企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使用效率。

公司分别于2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企业通信管理平台建设项目，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

9公司超募资金的金额为33530.56万元，报告期内，公司使用超募资金15500万元用于购买银行理财产品，除上述情况外，报告期内无其

他使用超募资金的情况。截至2025年12月31日，公司已使用超募资金人民币20000万元用于永久性补充流动资金。

公司分别于2021年4月8日、2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：同意公司使用10000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与超募资金的金额、主营业务相关的经营活动。

用途及使用进展情公司分别于2022年4月24日、2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募况资金永久补充流动资金的议案》：同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10000万元用于永久补充流动资金。

公司分别于2025年2月24日、2025年3月13日召开第三届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元，授权期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

募集资金投资项目无实施地点变更情况募集资金投资项目无实施方式调整情况

为使募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2021年3月17日止，公司募募集资金投资项目集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币792.29万元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入343.16万元，分布式运先期投入及置换情营网络建设项目已使用自筹资金预先投入449.13万元。

况2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币792.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2025年12月31日，上述置换已完成。

10用闲置募集资金暂

时补充流动资金情无况

用闲置募集资金进报告期内，公司在额度范围内进行现金管理，累计取得收益748.52万元，截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存行现金管理情况款尚有20500.00万元未到期。

因公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率，公司终止了分布式运项目实施出现募集营网络建设项目，将剩余募集资金7629.62万元（包含利息收入）用于永久补充流动资金。

资金结余的金额及因公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求，按原计划投入建设企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使原因用效率，公司终止了企业通信管理平台建设项目，并将企业通信管理平台建设项目账户剩余募集资金12944.01万元（包含利息收入）永久补充流动资金。

2025年3月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议尚未使用的募集资案》，同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度不超过人民币3亿元。

金用途及去向截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为28530.41万元，其中用于购买结构性存款类银行理财产品20500.00万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况

11附件2：改变募集资金投资项目情况表4

单位：万元改变后的项改变后项目拟截至期末实际截至期末投资项目达到预定对应的原承诺本年度实际投本年度实现的是否达到预计目可行性是

改变后的项目投入募集资金累计投入金额进度（%）可使用状态日

项目1入金额(2)(3)=(2)/(1)效益效益否发生重大总额（）期变化

永久补充流动分布式运营网6808.896808.896808.89100.00%不适用不适用不适用否资金络建设项目

永久补充流动企业通信管理11485.440.0050.000.00%不适用不适用不适用否资金平台建设项目

合计-18294.336808.896808.89-----

因公司目前的运营网络配置已基本满足发展需求，继续推进分布式运营网络建设项目不利于提高募集资金使用效率，公司分别于2025年4月27日和2025年5月20日召开第三届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目分布式运营网络建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。上改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）述事项已经公司监事会、独立董事专门会议审议通过。

因公司目前的企业短信发送平台的发送能力可满足日常业务需求，按原计划投入建设企业通信管理平台建设项目，不利于提高募集资金使用效率。公司分别于

2025年11月10日和2025年11月26日召开第三届董事会第十三次会议、2025年

第三次临时股东会，同意公司终止募集资金投资项目企业通信管理平台建设项目，为保持计算口径一致，本表列示金额不包含利息收入。

截至2025年12月31日，因部分募集资金购买的现金管理产品尚未到期，公司尚未实施企业通信管理平台建设项目终止后剩余资金的永久补充流动资金。截至本核查意见出具日，公司已完成上述永久补充流动资金事项，并注销相应募集资金专户。

12并将剩余的募集资金永久补充流动资金。上述事项已经公司董事会审计委员会、独

立董事专门会议审议通过。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用13【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

谢晶晶傅毅清国信证券股份有限公司年月日

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