无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司重大事项内部报告制度

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系

而了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关

公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第六条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、分支机构以及能够对其施加重大影响的参股公司。

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第二章重大事项的范围

第七条本制度所指的“重大事项”包括但不限于公司及公司下属分支机构

或全资子公司、控股子公司、能够对其施加重大影响的参股子公司所发生或即将

发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

（三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可使用协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第2项、第3项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务，进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

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年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：

1.本条第（三）项所规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易；

3．关联方的认定应按照公司《关联交易管理制度》进行。

（五）诉讼和仲裁事项：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者

投资决策产生较大影响的；

重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前项规定。

（六）其他重大事件：

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1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响；

5.可转换公司债券涉及的重大事项；

6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6.公司预计出现资不抵债；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

9.主要或者全部业务陷入停顿；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个

4无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司重大事项内部报告制度月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

(1)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

(2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

(3)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

(4)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

(5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；

15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17.不当使用科学技术、违反科学伦理；

18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（八）重大变更事项：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和

联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

6.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

7.公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

5无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司重大事项内部报告制度8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权；

14.获得大额政府补贴等额外收益；

15.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

16.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章重大事项内部报告程序

第八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点，及

时向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重

大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条报告义务人知悉重大事项时应以书面形式、电话形式、电子邮件形

式、口头形式及时向公司董事长报告以下内容，同时知会董事会秘书：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的执行情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变

更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情

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（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付

或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第十条重大事项内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）报告义务人知悉重大事项时，应立即报告公司董事长，同时将相关

材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交审批的重大事项，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第四章保密义务及其他责任

第十一条董事长、董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信

息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第十二条公司总经理及其他高级管理人员应时常敦促公司各部门、所属子

公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。

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第五章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十五条本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效。

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