线上线下:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了防止无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及其他关联方”）

占用公司及子公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件以及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称“关联方”与现行有效的《上市规则》之规定具有相同含义。本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其他关联方使用的资金，与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防范资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司关联交易规则进行决策和实施。

第七条公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、内审部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股

东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

第三章防范资金占用的责任和措施无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、经理应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，经理、财务负责人、内审部门负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门、内审部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十一条公司与公司控股股东及其他关联方发生的经营性关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

第十三条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效的措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，有必要的情况下应对控股股东及其他关联方采取诉讼等法律途径，以保护公司及股东的合法权益。

第十四条对控股股东及其他关联方所持公司股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东及其他关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东及其他关联方所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其他关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东及其他关联方股份偿还其所侵占公司资金。

第十五条“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（一）公司财务负责人定期或不定期检查公司与控股股东及其他关联方及其

附属企业的资金往来情况，核查控股股东及其他关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

（二）公司财务负责人在发现控股股东及其他关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告领导小组。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其他关联方及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

（三）领导小组在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东及其他关联方清偿的期限、涉及董事、高级管理人

员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东及其他关联方股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。

（四）公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发

现董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免，对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。

（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发出限期清偿的通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东及其他关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其他关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十六条公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，公司应依法

制定清欠方案，及时向证券监管部门报告和公告。

公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第四章责任追究及处罚无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司不得向控股股东及其他关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及其他关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第二十条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

第二十一条公司因特殊原因与控股股东及其他关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第五章附则