无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性法律文件及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生重

大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定

的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

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明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司的信息披露标准严格遵循《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第二章信息披露的范围和内容

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计

年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

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公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十二条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条公司季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

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董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十七条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二节临时报告

第十九条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十六条公司应密切关注公共媒体传播与公司有关的消息，当公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响

6无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度时，公司需及时按照深圳证券交易所的要求编写、披露澄清公告。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理职责

第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有责任；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

（六）公司下属各部门、各子公司的主要负责人，为各部门、各子公司重大信息汇报工作的责任人。

第二十八条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责

的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节信息披露流程

第三十条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

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（一）报告期结束后，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据中国证监会关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织经董事会批准的定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第三十一条临时公告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会办公室实施披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批，同时由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十二条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司应在获悉重大事

件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当

知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交审计委员会、董事会、股东会等审议。

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议

以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核批准；

2、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告

应先提交公司派出的该控股子公司的董事长或该参股子公司董事审核确认后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

3、其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长审核确认。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并

在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第三十三条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应

督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报。

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第三十四条董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属公司收集、核实相关信息。公司各主管部门或下属公司负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。

董事会秘书向有关部门或下属公司核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董

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事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十六条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股

票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室的调查和相关信息披露工作。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合

作方、媒体、研究机构等。

第三十七条对外宣传文件的管理：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿

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应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。

第三十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三节信息披露文件的存档与管理

第三十九条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由董事会办公室专人负责管理。对公司董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司董事会办公室也应该妥善保管。

第四十条公司信息披露文件的保存期限为10年。

第四十一条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅

信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应给其一定处罚。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第四章信息披露的暂缓与豁免

第四十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

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第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报

告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十七条公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序为：

（一）公司相关部门、分子公司或信息披露义务人根据公司信息披露管理有

关制度规定向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会办公室提交申请及相关事项资料；

（二）公司董事会办公室将上述申请提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长对拟暂缓、豁免披露事项做出最后决定并给予审批意见。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露义务人对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登

记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

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（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所

第五章未公开信息的保密措施和保密责任

第五十条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市

场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第五十一条内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）为公司出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的经办人，以及其他因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

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记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员，负有保密义务。

第五十三条在有关内幕信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制

在最小范围并严格保密。任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十五条控股子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第五十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要

负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、

以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。

第五十七条下属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。下属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及保密规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》

14无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度规定执行。

第六十条公司设董事会审计委员会，开展与外部审计的沟通及对其的监督

核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章责任追究与处理措施

第六十一条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致

使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第六十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第六十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理制度》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批

评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第九章附则

第六十五条本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和深圳

证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十六条本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效。

15无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度

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2025年12月

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