无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：线上线下

股票代码：300959

信息披露义务人1：汪坤

住所/通讯地址：江苏省无锡市********

信息披露义务人2：门庆娟

住所/通讯地址：江苏省无锡市********

信息披露义务人3：无锡峻茂投资有限公司

住所/通讯地址：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1708室

权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：2025年7月1日信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、

行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深蕾科技

股东大会表决通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证

券交易所合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录释义....................................................1

第一节信息披露义务人介绍..........................................3

第二节权益变动的目的及后续计划.......................................5

第三节权益变动方式.............................................6

第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况................................28

第五节其他重大事项............................................29

第六节备查文件..............................................30

附表简式权益变动报告书........................................37释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

释义项指释义内容

上市公司、公司、线上线下指无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司信息披露义务人1指汪坤信息披露义务人2指门庆娟

信息披露义务人3、无锡峻茂指无锡峻茂投资有限公司

转让方指汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司

受让方、深蕾科技指深圳深蕾科技股份有限公司

汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司合计通过协议标的股份指转让方式向深圳深蕾科技股份有限公司转让持有的上市公司10706199股股份

深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司于2025年6月26日签署的《关于无《股份转让协议》指锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的股份转让协议》

深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司于2025年6月26日签署的《关于无《表决权放弃协议》指锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权报告书、本报告书指益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《第15号准则》指

15号—权益变动报告书》

1元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1姓名汪坤性别男国籍中国

身份证号3208821981********

住所江苏省无锡市********

通讯地址江苏省无锡市********是否取得其他国家或地否区居留权

在公司任职或在其他公线上线下董事长兼总经理、无锡峻茂监事、广州弘旭投资合伙企

司兼职情况业（有限合伙）执行事务合伙人

（二）信息披露义务人2姓名门庆娟性别女国籍中国

身份证号5110111981********

住所江苏省无锡市********

通讯地址江苏省无锡市********是否取得其他国家或地否区居留权在公司任职或在其他公

线上线下董事、无锡峻茂执行董事兼经理司兼职情况

（三）信息披露义务人3

3.1信息披露义务人

公司名称无锡峻茂投资有限公司成立时间2017年5月22日

经营期限2017-05-22至无固定期限

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1708室注册资本200万元

统一社会信用代码 91320211MA1P1X365W法定代表人门庆娟

股东汪坤持股70%，门庆娟持股30%3利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理咨询服务。（依法须经营范围经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）1708室

3.2信息披露义务人主要负责人情况

是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权门庆娟女执行董事兼经理中国中国江苏否

（四）一致行动关系说明

汪坤先生、门庆娟女士系夫妻关系，汪坤先生、门庆娟女士控股无锡峻茂，按照《上市公司收购管理办法》规定，汪坤先生、门庆娟女士、无锡峻茂为一致行动人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

4第二节权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，对上市公司股权结构作出的调整。若本次交易最终完成，公司控股股东将由汪坤先生、门庆娟女士变更为深蕾科技，公司实际控制人将由汪坤先生、门庆娟女士变更为夏军先生、李蔚女士。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

5第三节权益变动方式

一、权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况被动发生变化

线上线下于2021年3月22日在深圳证券交易所上市，汪坤先生持有公司股票

27744994股，占公司当时总股本的34.68%；门庆娟女士持有公司股票9403115股，占公司当时总股本的11.75%；无锡峻茂持有公司股票5676695股，占公司当时总股本的7.10%。汪坤先生、门庆娟女士、无锡峻茂持股情况被动发生变化具体如下：

1、2024年2月5日，因公司股权激励股份办理归属登记，公司总股本从

80000000股增加至81180800股，汪坤先生持有公司股份的比例从34.68%被动减

少至34.18%；门庆娟女士持有公司股份的比例11.75%被动减少至11.58%；无锡

峻茂持有公司股份的比例从7.10%被动减少至6.99%。

2、2024年8月22日至2024年9月3日，公司使用自有资金以集中竞价交易方式

回购公司股份813000股用于注销并减少注册资本，2024年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述813000股回购股份的注销事宜，公司总股本由81180800股减少至80367800股，汪坤先生持有公司股份的比例从

34.18%被动增加至34.52%；门庆娟女士持有公司股份的比例11.58%被动增加至

11.70%；无锡峻茂持有公司股份的比例从6.99%被动增加至7.06%。

（二）信息披露义务人控制权变更导致权益变动2025年6月26日，汪坤先生、门庆娟女士、无锡峻茂与深蕾科技签署了《股权转让协议》，深蕾科技以人民币466254966.45元受让汪坤先生、门庆娟女士、无锡峻茂合计持有的线上线下10706199股股份。其中，深蕾科技以人民币

302073600.40元受让汪坤先生持有的线上线下6936248股股份，以人民币

102376381.90元受让门庆娟女士持有的线上线下2350778股股份，以人民币

61804984.15元受让无锡峻茂持有的线上线下1419173股股份。

同日，汪坤先生、门庆娟女士、无锡峻茂与深蕾科技签署《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后持有的公司32118605

6股股份的表决权，占公司总股本的39.96%。其中，汪坤先生在本次转让后，放弃

转让后持有的公司20808746股股份的表决权；门庆娟女士在本次转让后，放弃转让后持有的公司7052337股股份的表决权；无锡峻茂在本次转让后，放弃转让后持有的公司4257522股股份的表决权。

二、本次控制权变更前后持股情况1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本80367800股计算）：

本次交易前本次交易后表决权股东名称持股数量持股比表决权股表决权比持股数量持股比例表决权股数比例

（股）例（%）数（股）例（%）（股）（%）（股）

（%）

深蕾科技00001070619913.321070619913.32

受让方合计00001070619913.321070619913.32

汪坤2774499434.522774499434.522080874625.8900

门庆娟940311511.70940311511.7070523378.7800

无锡峻茂56766957.0656766957.0642575225.3000

转让方合计4282480453.294282480453.293211860539.96002、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本剔除回购专户股份后股本79768900股计算）：

本次交易前本次交易后表决权表决权股东名称持股数量持股比表决权股持股数量持股比表决权股数比例比例

（股）例（%）数（股）（股）例（%）（股）

（%）（%）

深蕾科技00001070619913.421070619913.42

受让方合计00001070619913.421070619913.42

汪坤2774499434.782774499434.782080874626.0900

门庆娟940311511.79940311511.7970523378.8400

无锡峻茂56766957.1256766957.1242575225.3400

转让方合计4282480453.694282480453.693211860540.2600

本次股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有公司10706199股股份，占上市公司总股本的13.32%，深蕾科技将成为公司控股股东，夏军先生、李蔚女士将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人汪坤先生、门庆娟女士已经对深蕾科技的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。

三、《股份转让协议》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

甲方（转让方）

甲方1：汪坤

7甲方2：门庆娟

甲方3：无锡峻茂投资有限公司乙方（受让方）：深圳深蕾科技股份有限公司

本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”；

第一期标的股份、第二期标的股份、第三期标的股份详见正文定义，合称“本协议标的股份”。

第一条交易方案

1.1股份转让

(1)第一期标的股份

甲方1将持有的上市公司6936248股股份（占上市公司总股本的8.63%）转让给乙方，甲方2将持有的上市公司2350778股股份（占上市公司总股本的2.93%）转让给乙方，甲方3将持有的上市公司1419173股股份（占上市公司总股本的1.77%）转让给乙方。第一期标的股份合计10706199股，占上市公司总股本的13.32%。

(2)合规确认及交割

第一期标的股份转让取得乙方尽职调查认可后，双方向深交所提交第一期标的股份协议转让合规确认申请。

于本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于

第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。共管账户收到

本协议3.3(1)条约定的第一期标的股份第一笔转让款之日起10个交易日内，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理第一期股份转让的过户登记手续。

第一期标的股份转让完成过户登记手续即为交割（以下简称“交割”），自交割日起，第一期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由乙方行使及承担，第一期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

(3)控制权变更

第一期标的股份交割后，乙方持有上市公司10706199股股份，占上市公司

总股本的13.32%，双方共同确认上市公司控股股东变更为乙方，实际控制人变更为夏军、李蔚。

1.2后续股份转让及担保措施

(1)第二期标的股份相关约定

8*第二期标的股份

在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，甲方1将持有的上市公司5202186股股份（占上市公司总股本的6.47%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方2将持有的上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方3将持有的上市公司1064380股股份（占上市公司总股本的1.32%）转让给乙方或乙

方指定主体，并完成交割，第二期标的股份合计8029650股，占上市公司总股本的9.99%，转让价格不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。

双方应在法律法规允许的最早时间签订第二期股份转让协议，并尽最大努力促成

第二期股份转让尽早完成。

*履约担保

于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上

市公司9202186股股份（占上市公司总股本的11.45%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司1064380股股份（占上市公司总股本的1.32%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。

*保证金乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金20000万元（贰亿圆整）支付至甲方账户；在第二期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方1、

甲方2、甲方3支付的第二期标的股份转让价款。

第二期标的股份未按照本1.2（1）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲

方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第二期标的股份的解除质押手续。

*第二期标的股份交割

第二期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第二期标的

股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在

10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议

相关内容应与本条款的约定相一致。

9*特别约定

在本协议第4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议1.2

（1）条约定转让第二期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的任何书面协议包括但不限于甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对

董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方

成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议

4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。

发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。

(2)第三期标的股份相关约定

*第三期标的股份

在第一期标的股份和第二期标的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前

或者双方协商确定的2027年内其他时间，甲方1将持有的上市公司3245855股股份（占上市公司总股本的4.04%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方2将持有的上市公司1322313股股份（占上市公司总股本的1.65%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方3将持有的上市公司798285股股份（占上市公司总股本的

0.99%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第三期标的股份合计5366453股，占上市公司总股本的6.68%，转让价格不低于第三期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。

双方应在法律法规允许的最早时间签订第三期股份转让协议，并尽最大努力促成

第三期股份转让尽早完成。

*履约担保

于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上

市公司3245855股股份（占上市公司总股本的4.04%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1322313股股份（占上市公司总股本的1.65%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司798285股股份（占上市公司总股本的0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。

*保证金10乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金10000万元（壹亿圆整）支付至甲方账户；在第三期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方1、

甲方2、甲方3支付的第三期标的股份转让价款。

第三期标的股份未按照本1.2（2）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲

方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第三期标的股份的解除质押手续。

*第三期标的股份交割

第三期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第三期标的

股份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在

10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议

相关内容应与本条款的约定相一致。

第二期标的股份剩余的质押股份与第三期标的股份同时解除质押，但第二期

标的股份剩余的质押股份非交易标的，无需过户至乙方证券账户。

*特别约定

在本协议第4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议1.2

（2）条约定转让第三期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制

权的任何书面协议包括但不限于《表决权放弃协议》终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市

公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。

发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。

第二条尽职调查及诚意金

2.1本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方1与乙方共管账户支付诚

意金5000万元（伍仟万圆整），乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。尽职调查原则上不晚于2025年7月30日结束，经双方协商同意可适当延期。

112.2甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方的尽职调查，合理响应

乙方的尽职调查需求，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，不具有任何虚假或者误导之处。

2.3若尽职调查结果令乙方满意的，第一期股份转让确认继续推进；若尽职

调查结果未令乙方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进第一期股份转让，甲方收到乙方书面通知后3日内配合从共管账户全额退还诚意金。

为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：

(1)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大

违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；

(2)上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；

(3)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；

(4)甲方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；

(5)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少5%以上；

(6)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财

务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。

第三条转让价款及支付

3.1双方同意第一期标的股份的转让价格为43.55元/股，不低于本协议签

署日上市公司股份大宗交易价格的下限。据此，乙方向甲方1支付转让款

302073600.40元（叁亿零贰佰零柒万叁仟陆佰元肆角），向甲方2支付转让款

102376381.90元（壹亿零贰佰叁拾柒万陆仟叁佰捌拾壹元玖角），向甲方3支

付转让款61804984.15元（陆仟壹佰捌拾万肆仟玖佰捌拾肆元壹角伍分），合计支付转让款466254966.45元（肆亿陆仟陆佰贰拾伍万肆仟玖佰陆拾陆元肆角伍分）。

3.2账户的指定或开立

12(1)甲方1指定最终收款账户信息如下：

******

甲方2指定最终收款账户信息如下：

******

甲方3指定最终收款账户信息如下：

******

(2)乙方指定收款账户信息如下：

******

(3)于本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，

用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。其中，与

第一期标的股份有关的款项的共管账户户名为甲方，并开立在乙方指定的银行。

共管账户中的孳息归户主所有；但是，若共管资金依照本协议约定退还给乙方的，孳息归乙方所有。

共管账户的共管方式为甲方与乙方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，共管账户对外付款需同时取得甲方与乙方同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为准。

为履行本协议，甲方1、甲方2、甲方3分别与乙方按照上述安排开立共管账户。

3.3双方同意第一期标的股份转让价款按照如下约定分期支付或解除共

管：

(1)第一期股份转让取得深交所法律部合规性确认书之日起10个工作日内，乙方向共管账户支付第一期标的股份第一笔转让款279752979.87元（贰亿柒仟玖佰柒拾伍万贰仟玖佰柒拾玖元捌角柒分整），其中与甲方1共管账户中的诚意金5000万元（伍仟万圆整）转为应付甲方1的首笔转让款，同时乙方向与甲方1共管账户支付131244160.24元（壹亿叁仟壹佰贰拾肆万肆仟壹佰陆拾元贰角肆分整），向与甲方2共管账户支付61425829.14元（陆仟壹佰肆拾贰万伍仟捌佰贰拾玖元壹角肆分整），向与甲方3共管账户支付37082990.49元（叁仟柒佰零捌万贰仟玖佰玖拾元肆角玖分整）；

(2)第一笔转让款支付到账之日起3个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金（具体金额以第一期股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税

13缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于支付甲方1、甲方2第一期股

份转让个人所得税；

(3)第一期标的股份交割之日起3个工作日内乙方向甲方支付第一期标的股份第二笔转让款186501986.58元（壹亿捌仟陆佰伍拾万壹仟玖佰捌拾陆元伍角捌分整），其中向与甲方1支付120829440.16元（壹亿贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰肆拾元壹角陆分整），向与甲方2支付40950552.76元（肆仟零玖拾伍万零伍佰伍拾贰元柒角陆分整），向与甲方3支付24721993.66元（贰仟肆佰柒拾贰万壹仟玖佰玖拾叁元陆角陆分整）；此外，甲方与乙方共管账户留存5000万元（伍仟万圆整），其中与甲方1共管账户留存3240万元（叁仟贰佰肆拾万圆整），与甲方2共管账户留存1100万元（壹仟壹佰万圆整），与甲方3共管账户留存660万元（陆佰陆拾万圆整），其余资金解除共管并分别支付至各甲方指定账户；

(4)于下列两个时点孰晚之日，共管账户中留存的5000万元（伍仟万圆整）

解除共管并支付至各甲方指定账户：*上市公司董事会、监事会按照本协议4.3

条约定完成改组后第10个工作日；*第一期标的股份过户后第30个工作日。

第四条权益变动及公司治理

4.1于第一期标的股份交割日，乙方持有上市公司13.32%的股份，甲方放

弃其持有上市公司剩余所有股份所对应的表决权；于第二期标的股份交割日，甲方1恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权；于第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；具体安排以《表决权放弃协议》为准。

4.2双方于第一期标的股份交割日后10日内互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：

(1)甲方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）全部移交给乙方；

(2)甲方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U 盾及相关密码等交由乙方指定人员接管。

4.3第一期标的股份交割之日起30日内，甲乙双方共同配合对上市公司董

事会、监事会进行改组。改组后的上市公司董事会由5名董事组成，其中，乙方14有权提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），

董事长由乙方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中，乙方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。

董事会改组完成后，甲乙双方共同配合对上市公司管理层进行调整。

为确保本条款的顺利履行，甲方妥善协调有关原任人员提前离任。

4.4甲方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计营业收入合计不低于100000万元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）合计不低于2000万元。前述业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%作为现有业务团队的业绩奖励。

4.5若在业绩承诺期内合计实现营业收入低于承诺金额的，差额部分由甲方向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（业绩承诺期内现有业务合计承诺的营业收入-业绩承诺期内现有业务合计实现的营业收入）*1%。前述补偿应于上市公司2026年年度审计报告出具后30日内完成。

4.6若在业绩承诺期内合计实现净利润低于承诺的净利润的，则由甲方向

上市公司进行现金补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：补偿金额=现有业务合计承诺的净利润-现有业务合计实现的净利润。前述补偿应于上市公司2026年年度审计报告出具后30日内完成。双方同意上市公司业绩承诺期用于现有业务经营的资金不低于2024年度。

4.7甲方承诺上市公司于2027年6月30日前协助上市公司收回现有业务截至2026年12月31日的流动资产未变现账面净值（账面净值指2026年12月

31日审定的应收账款原值+预付账款原值+其他应收款原值+存货原值-2026年12月31日审定的坏账准备-2026年12月31日审定的存货跌价准备，以下简称“应收回款项”）的90%。如上市公司逾期未能收回前述应收回款项，则甲方应于2027年6月30日后10个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并由甲方选择以现金方式承接未收回款项或者以现金方式补偿上

市公司；如上市公司2027年度、2028年度、2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由上市公司收回，则上市公司应将上述补偿款分别于各审计报告出具日当月返还给甲方；如在上市公司2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

154.8双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内

乙方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。

4.9为免疑义，本第四条项下：(1)有关财务数据均指上市公司年度审计机

构审定数；(2)“现有业务”是指截至2024年12月31日上市公司及其合并报表范

围内的全部业务，不包括其后新增主体的业务；(3)“流动资产未变现”系指存货未实现销售、应收账款及其他应收款未实现收回、预付账款结算完成后尚有余额未实现收回等情形。

第五条甲方义务

5.1按照协议约定及时提交第一期标的股份交割所需要的相关文件。

5.2积极配合并促使上市公司及时合规办理第一期股份转让的相关手续及信

息披露工作，积极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。

5.3在双方谈判过程中及过渡期内，及时将有关上市公司已造成或可能造成

较大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。

5.4严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。

5.5本协议约定的其他义务。

第六条乙方义务

6.1按照本协议约定及时支付第一期标的股份转让款、诚意金、第二期标的

股份转让的保证金和第三期标的股份转让的保证金。

6.2积极协助办理第一期股份转让的相关手续及上市公司信息披露工作，积

极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。

6.3严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。

6.4本协议约定的其他义务。

第七条甲方的承诺、陈述和保证

7.1甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，

可以独立作为一方诉讼主体。

7.2甲方签署及履行本协议并转让第一期标的股份不会违反任何适用法律，

不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约

束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

167.3甲方对第一期标的股份拥有完整的所有权，第一期标的股份不存在权属

纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利限制，不存在代持安排，按照本协议约定办理交割不存在任何限制或障碍。

7.4甲方保证上市公司不存在于上市公司董事会按照本协议4.3条约定改组

完成前发生的、本协议2.3条所述的重大不利事项及可能引致该等重大不利事项的实质风险。

第八条乙方的承诺、陈述和保证

8.1乙方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，

可以独立作为一方诉讼主体。

8.2乙方签署及履行本协议并受让第一期标的股份不会违反任何适用法律，

不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约

束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

8.3乙方收购第一期标的股份资金来源合法，将按照本协议约定支付股份转

让款、诚意金、保证金等。

8.4控制权变更后，甲方合法减持上市公司股份且与本协议及《表决权放弃协议》约定不冲突的，乙方应敦促上市公司给予积极支持。

第九条过渡期安排

9.1本协议生效日至第一期标的股份交割日的期间为第一期股份转让的过渡期。

9.2过渡期内，甲方保证自身及上市公司董事、监事、高级管理人员不从事

任何导致上市公司股权或资产价值减损或者损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。

9.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司不发生如下事项：

(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过300万

元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外）；(4)发行股票、公司债券、

可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；(5)额外增加任何员工的薪

酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额50%的情形除外），

17制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；(6)

非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

(7)资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；(8)其他可能导致上市公司

财务状况、经营状况发生较大不利变化的非日常经营活动。

第十条保密

……

第十一条违约责任

11.1除本协议另有约定外，一方违反本协议，应当赔偿因违约行为给守

约方造成的损失（包含守约方主张损失所产生的各项费用）；本协议约定的违约

金不足以赔偿守约方损失的，差额部分由违约方以现金补足。

11.2甲方违反本协议7.1、7.2、7.3条所述承诺、陈述和保证，或者不配

合向深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因甲方的任何作为、不作为导致第一期股份转让提交合规确认申请和完成交割等任一

程序逾期超过30日的，每逾期一日，甲方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应自收到书面通知之日起10个工作日内向乙方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。

11.3甲方未按照本协议4.2、4.3条约定配合控制权交接及董事会改组且逾期超过30日的，除实际履行外，甲方应当向乙方支付违约金1000万元（壹仟万圆整）；甲方未按照本协议4.4、4.5、4.6、4.7条约定支付补偿款或承接上

市公司未变现流动资产的，每逾期一日，按照应付未付金额万分之三的标准向乙方支付违约金。

11.4甲方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，乙方有权

书面通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。

11.5甲方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，乙方有权

书面通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。

11.6甲方违反本协议7.4条所述承诺、陈述和保证的，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各

18项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）

确定后10个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿；

如上市公司或者乙方依法先行支付的，甲方应当在上市公司支付后10个工作日内向上市公司或者乙方予以偿付。

11.7乙方违反本协议第八条所述承诺、陈述和保证，或者不按照本协议

约定支付第一期标的股份转让款、不按照本协议约定支付第二期标的股份转让保

证金、不按照本协议约定支付第三期标的股份转让保证金，或者不配合向深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因乙方的任何作为、不作为导致第一期标的股份转让价款支付、提交合规确认申请和完成交割等任一

程序逾期超过30日的，每逾期一日，乙方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应自收到书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。

11.8乙方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，甲方有权

书面通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的

第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。

11.9乙方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，甲方有权

书面通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的

第三期标的股份转让保证金中扣除，同时乙方应立即办理第二期剩余质押标的股

份和第三期标的股份解除质押手续；保证金不足抵扣本条约定违约金金额的部分由乙方向甲方另行支付。

11.10若乙方未按本协议1.2（1）条之“*特别约定”、1.2（2）条之“*特别约定”约定配合控制权交接、表决权恢复、董事会改组、甲方股份质押解除、恢

复全面接管上市公司等事项且逾期超过30日的，除实际履行外，乙方应当向甲方支付违约金1000万元（壹仟万圆整）。

11.11为执行本条项下违约责任条款，双方确认并同意：

(1)在双方已按照有关法律法规及深交所、中登公司、国家市场监督管理总

局业务规则明文规定提交合格完备的申请材料的情况下，因审核办事窗口的原因

19导致手续办理障碍的，不构成甲方、乙方违约，但双方应尽最大努力排除手续办

理过程中的障碍，保障本协议目的的实现。

(2)甲方1、甲方2、甲方3共同及连带地承担本协议项下作为股份转让方的各项义务及责任。

第十二条不可抗力

……

第十三条税费承担

13.1第一期股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担，甲方应于向中

登公司申请第一期标的股份过户前完成所得税缴纳并取得相应申报文件及完税证明，确保不影响股份转让手续的及时办理。

13.2因第一期标的股份转让产生的交易所合规性确认收费/经手费、中登

公司股票过户费，以及第二期股份转让、第三期股份转让涉及的股票质押登记费等费用由双方按照法律规定各自承担；法律无明确规定的，由甲方、乙方各承担一半。

第十四条适用法律及争议解决

14.1本协议的签署、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。

14.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第十五条通知与送达

……

第十六条协议生效、变更及终止

16.1本协议经双方签署成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

16.2除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以变更、解除或终止。

16.3若因审批、审核、证券监管的客观原因导致本协议签署后的90日内，

本协议仍未生效或者第一期股份转让仍未能取得深交所确认书及国家市场监督

管理总局经营者集中反垄断审查决定的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。

16.4于过渡期内，若有任何证据显示存在本协议2.3条所述重大不利事项，

且整改方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止第一期股份转让，直至双方通过

20签署补充协议明确相应补偿机制；若存在本协议2.3条所述重大不利事项且导致

乙方遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。

16.5本协议终止或解除后，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状，包括但不限于退还诚意金、保证金、股份转让款（含共管资金及其孳息）、归还已经转让的标的股份、解除股份质押等。其中，除本协议另有约定外，退还前述款项的时间不得晚于协议终止或解除之日起第5个工作日；若有关款项系在

共管账户中的，双方应互相配合解除共管后予以退还。

本协议终止不免除一方依据本协议约定应当承担的违约责任。

16.6因本协议未生效、终止或解除，导致深交所或相关证券监管机构问询的，乙方有义务配合甲方及上市公司对问询事项进行回复并出具相应正式书面文件。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

甲方

甲方1：汪坤

甲方2：门庆娟

甲方3：无锡峻茂投资有限公司

乙方：深圳深蕾科技股份有限公司

本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。

第一条表决权放弃安排

1.1双方同意，甲方于弃权期限（详见本协议第二条）内放弃行使弃权股份

所对应的全部表决权，具体指：根据法律法规和上市公司章程之规定，甲方基于所持有的上市公司股份，对线上线下股东大会表决议案或事项所享有的投票表决的权利。但甲方仍有权出席股东大会并在股东大会上行使除表决权之外的合法权利。

1.2于弃权期限内，因上市公司送股、资本公积金转增、配股等除权行为导

致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，弃权股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。

1.3于弃权期限内，如发生以下任一情形，甲方按照本协议约定放弃表决权

的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整：

21(1)因发行股票、发行的可转换公司债券转换为上市公司股票、已授予的股

票期权行权等事项使得上市公司总股本增加，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释；

(2)因上市公司回购股份使得上市公司总股本减少，进而导致甲方所持股份比例增加。

1.4本次表决权放弃于弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方不得以任何

理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

1.5于弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任

何方式将弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。

1.6就甲方放弃弃权股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券

交易所的监管要求履行相应的信息披露义务。

1.7于弃权期限内，弃权股份对应的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。

1.8双方同意并确认：在乙方违反《股份转让协议》1.2（1）、1.2（2）约定

的情况下，甲方可基于《股份转让协议》中“1.2（1）、1.2（2）”之“*特别约定”解除本协议并恢复行使本协议项下所放弃的股份表决权。

第二条弃权期限

2.1本协议项下表决权放弃的期间为甲乙双方同日签署的《股份转让协议》

涉及的第一期标的股份交割之日起至本协议终止、解除或失效之日止。

2.2双方就表决权放弃的终止达成书面协议时，本协议自动终止。

2.3发生以下情形时，甲方持有的已弃权股份对应表决权予以恢复：

(1)如发生第三方挑战乙方对上市公司控制权的情形，经乙方书面同意，弃权股份恢复表决权；

(2)《股份转让协议》项下第二期标的股份交割日，甲方1恢复其持有上市

公司10%股份所对应的表决权；

(3)《股份转让协议》项下第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；

(4)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第二期标的股权转让的保证金，或不配合办理第二期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第二期标的股份未能在2026年6月30日前或双方协商确定的2026年内其他时间完成交割，则弃权股份自2026年10月1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权；

22(5)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第三期标的股权转让的保证金，

或不配合办理第三期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第三期标的股份未能在2027年6月30日前或双方协商确定的2027年内其他时间完成交割，则弃权股份自2027年10月1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权。

2.4为本协议之目的，本协议所述“继受方”系指通过转让、继承、赠与、财

产分割或执行生效判决等方式向甲方受让全部或部分弃权股份的任何主体。

第三条弃权股份的处分限制3.1于弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的（但甲方向关联方转让的情形除外），乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权，其中甲方通过除二级市场连续竞价出售外的其他方式转让5%以上股份的需经乙方书面同意，乙方不同意需有该次转让影响乙方控制权相关合理理由。甲方应将转让条件（转让股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方，乙方应在收到通知后10日内回复甲方是否同意以及是否在同等条件下行使优先购买权。

如乙方未在前述期限内回复甲方或其明确告知甲方不行使前述优先购买权，则甲方有权在遵守本协议第3.2条的前提下向第三方转让部分或全部弃权股份。

3.2除本协议第3.1条、第3.3条另有约定外，于弃权期限内，如甲方拟向任

何第三方转让甲方所持有的全部或部分弃权股份，或甲方拟对全部或部分弃权股

份设定质押的；则：

(1)如甲方通过集中竞价、大宗交易方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲

方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；但大宗交易等最终继受方为甲方关联方时，甲方应在相关继受方书面同意无条件继受甲方在本协议项下的全部义务并签署表决权放弃承诺函的前提下，方可实施股份转让。

(2)如甲方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表

决权弃权持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的继受人履行本协议所约定的表决权放弃。

(3)如甲方通过协议转让方式转让弃权股份给无关联第三方，于该等股份不

再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。

(4)在质押权人行使质权时，甲方应确保相关弃权股份的继受方同意继受甲

23方在本协议项下的全部义务。

3.3尽管有前述约定，当继受方或质押权人为乙方或其指定的第三方，或者

乙方确认同意的主体时，甲方转让或质押其持有的弃权股份不受本协议第3.2条之限制。

第四条增持限制与不谋求上市公司实际控制权

4.1于弃权期限内，甲方及其一致行动人（若有）经乙方事先书面同意后可

增持上市公司股份（因上市公司配股、拆股、资本公积金转增等情形除外），但甲方及其一致行动人增持的上市公司股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议项下相关约定。

4.2本协议签署后，除非乙方出现重大违约（包括本协议第2.3（4）、2.3（5）条约定情形）外，甲方始终尊重乙方及其实际控制人对上市公司的控股及实际控制地位，甲方及其关联方不以任何方式直接/间接、单独/共同或联合任何第三方谋求、或协助任何第三方谋求上市公司控股权或实际控制权，也不支持任何第三方挑战乙方上市公司控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方在上市公司的表决权比例，与上市公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。

4.3于弃权期限内，甲方支持乙方对上市公司正常的战略决策和经营管理，

不以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制。

第五条陈述、保证和承诺

5.1甲方作出如下陈述、保证和承诺：

(1)甲方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法成立、有效存续的有限责任公司；

(2)甲方有权签署和履行本协议，合法实际持有并有权自主行使、让渡或放

弃弃权股份对应的表决权，甲方本次表决权放弃已取得其他任何第三方的必要同意（如涉及）；

(3)甲方签署和履行本协议不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、

判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

5.2乙方作出如下陈述、保证和承诺

(1)乙方为根据适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司；

24(2)乙方有权签署和履行本协议，签署和履行本协议不会违反任何适用法律，

不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约

束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

第六条违约责任

6.1甲乙双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非

不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下义务，或者违反本协议项下陈述、保证或承诺，均构成违约。若一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务，且接到对方书面催告超过10个工作日仍不履行的，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并全额赔偿守约方因此受到的损失。

6.2若甲方采取层层转让、化整为零或与第三方恶意串通、以司法强制执行

措施处置弃权股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。甲方应承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的一切损失，以及根据本协议第6.3条约定向乙方支付违约金。

6.3如甲方或其关联方、一致行动人违反本协议第一条至第四条约定，则甲

方应在乙方书面通知纠正其违约行为后10个工作日内就其违约行为予以纠正或补救，甲方应当向乙方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。

6.4如甲方违反本协议项下的约定，直接或间接或者通过授权委托他人行使

弃权股份之表决权，则甲方关于弃权股份之表决权行使应自始无效且不具有任何法律效力。

6.5如甲方违反本协议项下的约定减持、质押或处分全部或部分弃权股份，

则该等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。

第七条适用法律与争议解决

7.1本协议的订立、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。

7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第八条协议生效与其他

258.1本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，书面补充协议属于本协

议的组成部分，与本协议不一致的，执行补充协议的约定。

8.2本协议经双方签署成立，与本协议“鉴于”条款所述《股份转让协议》同时生效。

8.3本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余用于办理有关手续，每份正

本具有同等法律效力。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其

所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况信息披露义务人汪坤先生为公司董事长、总经理，门庆娟女士为公司董事。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持股情况见本报告书“第三节权益变动方式二、本次控制权变更前后持股情况”。

汪坤先生、门庆娟女士不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条

规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。汪坤先生于2025年6月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司、汪坤、曹建新采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞73号），该文件对汪坤先生采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。除上述情况外，汪坤先生、门庆娟女士最近三年未有证券市场不良诚信记录。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人汪坤先生于2025年4月18日质押线上线下股份4000000股外，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

七、本次权益变动其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

八、本次协议转让导致信息披露义务在上市公司拥有权益的股份变动方式及时间

本次权益变动的方式为协议转让、表决权放弃。本次协议转让完成的时间为出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理并

完成标的股份的过户登记手续之日，表决权放弃自本次协议转让的标的股份完成

26过户登记手续之日起生效。

九、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深蕾科技股东

大会表决通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证券交

易所合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

27第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

本报告书签署日前六个月内，除本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖上市公司股票的行为。

28第五节其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

29第六节备查文件

1.信息披露义务人的身份证明文件；

2.《股份转让协议》《表决权放弃协议》；

2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人声明；

4.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

备查文件备置地点：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会办公室

30信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

汪坤年月日

31信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

门庆娟年月日

32信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：无锡峻茂投资有限公司

法定代表人：

门庆娟年月日33（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

汪坤年月日34（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

门庆娟年月日35（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：无锡峻茂投资有限公司

法定代表人：

门庆娟年月日

36附表简式权益变动报告书

基本情况无锡线上线下通讯信息技无锡市高浪东路999号上市公司名称上市公司所在地

术股份有限公司 -8-C1-701股票简称线上线下股票代码300959

信息披露义务人汪坤、门庆娟、无锡峻茂信息披露义务人住江苏省无锡市

名称投资有限公司所、通讯地址

拥有权益的股份增加□减少√不变□，但有无一致行动人有√无□

数量变化持股人发生变化□

是√否□

本次权益变动前，信息披露义信息披露义务人信息披露义务人是务人是上市公司实际控制人；

是否为上市公司是√否□否为上市公司实际

本次权益变动后，信息披露义

第一大股东控制人务人不再是上市公司实际控制人。

通过证券交易所的集中交易□协议转让√权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让□多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他√（表决权放弃）

37线上线下于2021年3月22日上市，汪坤先生持有公司股票27744994股，占公

司当时总股本的34.68%；门庆娟女士持有公司股票9403115股，占公司当时总股本的11.75%；无锡峻茂持有公司股票5676695股，占公司当时总股本的7.10%。

因公司股权激励股份办理归属登记、回购公司股份并注销，公司总股本从

80000000股变为80367800股，汪坤先生持有公司股份的比例从34.68%被动减

少至34.52%；门庆娟女士持有公司股份的比例从11.75%被动减少至11.70%；无

锡峻茂持有公司股份的比例从7.10%被动减少至7.06%。截至本次控制权变更前信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例如下：

信息披露义务人信息披露义务人（一）：汪坤披露前拥有权益

股票种类：人民币普通股的股份数量及占

持股数量：27744994股（其中有表决权数量27744994股）上市公司已发行

持股比例：34.52%股份比例

信息披露义务人（二）：门庆娟

股票种类：人民币普通股

持股数量：9403115股（其中有表决权数量9403115股）

持股比例：11.70%

信息披露义务人（三）：无锡峻茂

股票种类：人民币普通股

持股数量：5676695股（其中有表决权数量5676695股）

持股比例：7.06%

38信息披露义务人（一）：汪坤

股票种类：人民币普通股

本次变动数量：协议转让6936248股，放弃表决权20808746股变动比例：协议转让减少8.63%，放弃表决权股份比例25.89%本次变动后持股数量：20808746股（其中有表决权数量0股）

持股比例：25.89%

信息披露义务人（二）：门庆娟

股票种类：人民币普通股

本次权益变动后，信息披露义务人本次变动数量：协议转让2350778股，放弃表决权7052337股拥有权益的股份变动比例：协议转让减少2.93%，放弃表决权股份比例8.78%数量及变动比例本次变动后持股数量：7052337股（其中有表决权数量0股）

持股比例：8.78%

信息披露义务人（三）：无锡峻茂

股票种类：人民币普通股

本次变动数量：协议转让1419173股，放弃表决权4257522股变动比例：协议转让减少1.77%，放弃表决权股份比例5.30%本次变动后持股数量：4257522股（其中有表决权数量0股）

持股比例：5.30%

方式：协议转让、表决权放弃。

在上市公司中拥

时间：本次协议转让完成的时间为出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限有权益的股份变

责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日，表决权放弃动的时间及方式自本次协议转让的标的股份完成过户登记手续之日起生效。

是否已充分披露

是□否□不适用√资金来源是□否□其他√截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协信息披露义务人议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来12个月内无是否拟于未来12

增持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律个月内继续增持

法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

39信息披露义务人

在此前6个月是是否√

否在二级市场买本报告书签署日前六个月内，除本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义卖该上市公司股务人不存在交易买卖上市公司股票的行为。

票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是

否存在侵害上市是□否√公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其

对公司的负债，未是□否√解除公司为其负

债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是

是√否□否需取得批准

是□否√

本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深蕾科技股东大会

是否已得到批准表决通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳证券交易所

合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

40（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：

汪坤年月日41（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：

门庆娟年月日42（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：无锡峻茂投资有限公司

法定代表人：

门庆娟年月日

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