无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：线上线下
股票代码：300959
信息披露义务人名称：深圳深蕾科技股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金
融大厦 1510-008B
通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号
深圳湾创新科技中心 2栋 A座 3501
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二六年五月无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在线上线下拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在线上线下中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需解除本次交易涉及的标的股份质押、通过深圳证券交易
所关于本次股份转让的合规性审核，并在满足《第二期股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况..........................7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图...................................7
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况..............................8
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业...................................9
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的
情况...................................................10
三、信息披露义务人的主要业务及最近两年一期的财务状况...........................11
（一）信息披露义务人的主要业务......................................11
（二）信息披露义务人财务情况.......................................12
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况................................12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..............................13
（一）董事会人员情况...........................................13
（二）监事会人员情况...........................................13
（三）高级管理人员情况..........................................13
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况............................13
第三节权益变动目的和决定.........................................15
一、本次权益变动的目的..........................................15
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划.........................15
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................15
（一）本次权益变动已履行的相关程序....................................15
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序...................................15
第四节本次权益变动方式..........................................16
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况................................16
二、本次权益变动方式...........................................16
2无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
三、《第二期股份转让协议》的主要内容...................................17
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况...............................26
第五节本次权益变动资金来源........................................28
一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................28
二、本次权益变动的资金来源说明......................................28
三、本次权益变动的资金支付方式......................................28
第六节后续计划..............................................29
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...............................29
二、对上市公司重组的计划.........................................29
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划................................29
四、对上市公司章程的修改计划.......................................29
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划...............................29
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................30
第七节对上市公司的影响分析........................................31
一、本次权益变动对上市公司独立性影响...................................31
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................32
三、关联交易及相关解决措施........................................33
第八节与上市公司之间的重大交易......................................35
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................35
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................35
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..........................35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................35
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................36
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况.................................36
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况...........36
第十节信息披露义务人的财务资料......................................37
一、深蕾科技财务资料...........................................37
（一）资产负债表.............................................37
3无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
（二）利润表...............................................39
（三）现金流量表.............................................40
第十一节其他重大事项...........................................42
信息披露义务人声明............................................43
财务顾问声明...............................................44
一、备查文件...............................................45
二、备置地点...............................................45
详式权益变动报告书附表..........................................47
4无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告本报告、本报告书指书》
信息披露义务人、深蕾指深圳深蕾科技股份有限公司科技
上市公司、线上线下指无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
前海深蕾科技集团（深圳）有限公司，曾用名为深圳易库易供深蕾有限指
应链网络服务有限公司，系公司前身深蕾发展、控股股东指深蕾科技发展（深圳）有限公司无锡峻茂指无锡峻茂投资有限公司
中银证券、财务顾问指中银国际证券股份有限公司
深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让汪坤、门庆
本次权益变动、本次交
指娟、无锡峻茂投资有限公司持有的上市公司8029650股股份，易、本次收购
占上市公司股本总额的9.99%。
深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让汪坤、门庆标的股份指
娟、无锡峻茂投资有限公司持有的上市公司8029650股股份
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有
《股份转让协议一》指限公司于2025年6月26日签署的《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的股份转让协议》
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有
《表决权放弃协议》指限公司于2025年6月26日签署的《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有《第二期股份转让协指限公司于2026年5月7日签署的《关于无锡线上线下通讯信息议》技术股份有限公司之第二期股份转让协议》前次详式权益变动报深圳深蕾科技股份有限公司于2025年7月1日公开披露的《无指告书锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
拔萃科技指拔萃科技（香港）有限公司
泓文网络指深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
泓文信息指深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
深蕾壹号指深圳深蕾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾贰号指深圳深蕾贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾叁号指深圳深蕾叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾肆号指深圳深蕾肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾伍号指深圳深蕾伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾陆号指深圳深蕾陆号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
5无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
证券登记结算机构指中国证券登记结算有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称深圳深蕾科技股份有限公司成立时间2016年6月17日经营期限永续经营
企业类型其他股份有限公司（非上市）深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦注册地址
1510-008B
注册资本16968.1612万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DERW44J法定代表人夏军
深蕾科技发展（深圳）有限公司（持股40.88%）、宁波梅山保税港
区宝峰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（持股6.11%）、英特尔
亚太研发有限公司（持股4.62%）、智慧互联电信方舟（深圳）创
业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股3.82%）、深圳中电港技
术股份有限公司（持股3.47%）、珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙股东企业（有限合伙）（持股3.41%）、嘉兴捷泰创业投资合伙企业（有限合伙）（持股2.94%）、海南世纪星河投资有限公司（持股2.94%）、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（持股2.94%）、
张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙）（持股2.34%）及其他股东
一般经营项目是：电子元件信息系统设计、集成、运行维护；集成
电路设计、研发；存储设备及相关软件的技术支持；物联网及通信
相关领域产品的技术支持与技术服务。集成电路、电子元器件、电经营范围子产品、通信设备、软件的销售、进出口及相关领域内的技术服务。
（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科通讯地址
技中心 2栋 A座 3501
联系电话0755-26711586
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称
7无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书“信息披露义务人”、“深蕾科技”）的股权结构如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
深蕾科技的控股股东为深蕾科技发展（深圳）有限公司（以下简称“深蕾发展”），其基本情况如下：
公司名称深蕾科技发展（深圳）有限公司成立时间2015年11月10日经营期限永续经营
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044号信利康大厦 5H9A注册资本100万元
统一社会信用代码 91440300359269612G法定代表人夏军
股东拔萃科技（香港）有限公司持股100%
一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）;财务咨询;企业管理咨询;非融资担保服务;融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经
8无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书营活动）
通讯地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044号信利康大厦 5H9A
联系电话0755-86375435
2、信息披露义务人的实际控制人基本情况
夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其基本情况如下：
序号企业名称关联关系持股情况
1夏军夏军与李蔚为夫妻间接合计持股33.6947%
2李蔚关系间接合计持股11.2316%
（1）夏军夏军，男，1966年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，本科学历。2016年6月至2022年11月任深蕾有限总经理、副董事长、董事长；2022年12月至今
任深蕾科技董事长、总经理；2025年10月至今任线上线下董事长。
（2）李蔚李蔚，女，1968年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，本科学历。2016年7月至2022年11月任深蕾有限董事；2022年12月至今任深蕾科技董事。
深蕾科技的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，深蕾科技控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
直接持股序号企业名称注册资本主营业务比例深蕾半导体（上
1100%10000万元半导体设计及销售
海）有限公司
深蕾电子（上海）
2100%10000万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司
上海中兴思秸通5977.7455万
3100%电子元器件的技术分销及服务
讯有限公司元深圳市新蕾电子
4100%5000万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司深蕾（上海）国际
5100%100万元电子元器件的离岸贸易经营
贸易有限公司
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深圳易库易有限
6100%4700万元电子元器件电商交易平台运营
公司深圳深蕾自动化
7100%500万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司长沙深蕾科技有
8100%100万元进出口报关及仓储物流服务
限公司新蕾科技集团有
9100%120万港元控股投资
限公司
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，深蕾发展为信息披露义务人的控股股东。深蕾发展主要从事投资业务，除控制信息披露义务人外，其所控制的核心企业均为主业为投资的有限合伙企业。深蕾发展控制的核心企业情况如下：
序号企业名称持股比例注册资本主营业务深圳深蕾壹号企业管理合伙
118.25%689.628877万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾贰号企业管理合伙
210.90%704.646641万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾叁号企业管理合伙
313.58%180.070938万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾肆号企业管理合伙
41.17%101.381544万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾伍号企业管理合伙
563.61%1881.4719万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾陆号企业管理合伙
644.38%2025.3783万元投资管理企业（有限合伙）深圳泓文网络科技合伙企业
798.81%502.80万元投资管理（有限合伙）深圳泓文信息管理合伙企业
82.33%213.20万元投资管理（有限合伙）
注：以上8个有限合伙企业的执行事务合伙人均为深蕾发展。
截至本报告书签署之日，夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其所控制的核心企业情况如下：
10无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
序号企业名称持股比例注册资本（万元）主营业务
1 拔萃科技（香港）有限公司 100.00% HKD500 持股公司
2深圳市思秸投资有限公司100.00%2502.56持股公司
3上海德稻通讯发展有限公司69.997%3333无实际经营
4深圳市思秸通讯管理有限公司100.00%10无实际经营
TOTAL WEALTH CORPORATIO
5 100.00% HKD100 持股公司
N LIMITED
YKY HOLDINGS (HONG KON
6 100.00% HKD100 持股公司
G) COMPANY LIMITED
7 IC-TRADE.COM LIMITED 100.00% HKD1500 无经营
8易库易信息技术（深圳）有限公司100.00%10无实际经营
GREEN SUMMIT HOLDINGS L
9 100.00% USD100 持股公司
IMITED
10 HERO NETWORK LIMITED 100.00% USD100 持股公司
11 CHAMPION MARKET LIMITED 100.00% USD100 持股公司
SUNRAY INTELLIGENT TECH
12 100.00% HKD1 持股公司
NOLOGY LIMITED
13深圳金瑞投资发展有限公司100.00%10持股公司
14深圳金联网络数据服务有限公司100.00%10无经营
15深圳播稻设计有限公司100.00%10无经营
16 艾斯林格集团有限公司 50.00% HKD100 持股公司
17艾斯林格科技（深圳）有限公司50.00%100工业设计
注：3项夏军、李蔚间接持股69.997%。16项夏军直接持股50%，17项夏军间接持股50%。
其余均为夏军、李蔚100%实际控制。
三、信息披露义务人的主要业务及最近两年一期的财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。深蕾科技基于对电子元器件产品性能及下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括电子元器件应用解决方案在内的系统性技术支
11无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书持服务。深蕾科技对客户产品立项、研发、系统集成、量产等各环节提供业务与技术支持，使得电子元器件能够嵌入客户终端产品中，最终帮助下游客户快速推出适应市场需求的终端产品。深蕾科技通过提供有竞争力的技术支持服务实现对客户的电子元器件销售，从而获取主营业务收入。同时，深蕾科技基于电子芯片领域多年积累，积极向上游拓展半导体获许可制造及销售业务。
（二）信息披露义务人财务情况
深蕾科技最近两年一期单体财务报表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/
项目
2025年1-9月2024年2023年
资产负债表摘要
资产总额152695.9571095.4569475.48
负债总额83178.755504.245288.67
所有者权益69517.2065591.2164186.80
资产负债率54.47%7.74%7.61%利润表摘要
营业总收入7875.099444.249314.54
营业收入7875.099444.249314.54
营业利润4849.603697.823677.36
净利润4172.053633.813559.18
净资产收益率6.18%5.60%5.78%注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]；
2、因业务规模较大、子公司较多，且涉及较大比例境外业务，同时考虑到必要性和成本，
信息披露义务人2023年、2024年、2025年1-9月未进行合并财务报表审计。
3、信息披露义务人2023年、2024年单体口径财务数据已经审计，2025年1-9月单体口径
财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
12无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事会人员情况是否取得境外其他国序号姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权
1夏军董事长男中国广东深圳中国香港永久居留权
2李蔚董事女中国广东深圳中国香港永久居留权
3文丽蔓董事女中国广东深圳否
（二）监事会人员情况是否取得境外其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区居留权
1黄瑞芳监事会主席女中国广东深圳否
2金慧慧职工代表监事女中国广东深圳否
3罗媛媛监事女中国广东深圳否
（三）高级管理人员情况是否取得境外其他国序号姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权
1夏军总经理男中国广东深圳中国香港永久居留权
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况
截至本报告书签署日，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外
13无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署日，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
14无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动目的和决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动有助于巩固上市公司控股股东及实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司核心竞争力。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议一》《第二期股份转让协议》，并在前次详式权益变动报告书、本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的其他计划。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关程序
根据信息披露义务人提供的文件资料及书面说明，本次交易已于2026年5月7日经深蕾科技董事会审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、解除本次交易涉及的标的股份质押；
2、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
4、其他必要的程序。
15无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，深蕾科技持有上市公司10706199股股份，占上市公司总股本的13.32%，为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，深蕾科技将持有上市公司23.31%的表决权，仍为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士仍为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权恢复，具体为：
根据《第二期股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持上市公司8029650股股份，占总股本的9.99%。同时，自《第二期股份转让协议》约定标的股份的交割日起，根据《股份转让协议一》第4.1条及《表决权放弃协议》的约定，汪坤恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。
1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本
80367800股计算）
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例表决权股数表决权比例持股数量持股比例表决权股数表决权比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）
深蕾科技1070619913.321070619913.321873584923.311873584923.31
受让方合计1070619913.321070619913.321873584923.311873584923.31
汪坤2080874625.89--1560656019.42803678010.00
门庆娟70523378.78--52892536.58--
无锡峻茂42575225.30--31931423.97--
转让方合计3211860539.96--2408895529.97803678010.002、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本扣除回购专户股份后股本79768900股计算）
16无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例表决权股数表决权比例持股数量持股比例表决权股数表决权比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）
深蕾科技1070619913.421070619913.421873584923.491873584923.49
受让方合计1070619913.421070619913.421873584923.491873584923.49
汪坤2080874626.09--1560656019.56803678010.08
门庆娟70523378.84--52892536.63--
无锡峻茂42575225.34--31931424.00--
转让方合计3211860540.26--2408895530.20803678010.08
三、《第二期股份转让协议》的主要内容2026年5月7日，深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《第二期股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）
甲方1：汪坤
甲方2：门庆娟
甲方3：无锡峻茂投资有限公司乙方（受让方）：深圳深蕾科技股份有限公司
本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。
鉴于：
1.无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（股票简称“线上线下”，股票代码
300959，以下简称“上市公司”）是依法设立并合法有效存续，且股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，截至本协议签署日总股本为
80367800股。
2.截至本协议签署日，甲方1持有上市公司20808746股股份，持股比例为
25.89%（四舍五入取值并保留两位小数，下同）；甲方2持有上市公司7052337股股份，持股比例为8.78%；甲方3持有上市公司4257522股股份，持股比例为5.30%。
17无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书3.双方已于2025年6月26日签署《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定转让方合计将所持第二期标的股份8029650股股份（占上市公司总股本的比例为9.99%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方拟受让上市公司上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）；此外，双方已于2025年6月26日签署《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）
双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成本协议如下：
第一条股份转让及价款支付
1.1标的股份转让安排
以《股份转让协议一》及本协议约定的条款和条件为前提，转让方合计拟转让其持有的8029650股股份（占上市公司总股本的比例为9.99%），受让方拟受让标的股份。其中甲方1转让上市公司5202186股股份（占公司总股本的6.47%），甲方2转让上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%），甲方3转让上市公司1064380股股份（占上市公司总股本的1.32%）。
根据《股份转让协议一》的约定，转让方和受让方同意就标的股份进行本次转让。标的股份转让完成过户登记手续即为交割。自交割日起，本期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由受让方行使及承担，本期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。
1.2本次交易之具体股份数量及交易价格
转让方、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币75.66元，转让价款总额为
607523319.00元。其中，甲方1的转让价款为393597392.76元，甲方2的转让价
款为133394935.44元，甲方3的转让价款为80530990.80元。
1.3标的股份转让价款的具体支付安排
转让方、受让方同意，受让方分二笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如
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下：
（1）自标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十五（15）日内，受让
方应向转让方指定账户支付转让总价款的60%，即364513991.40元；为免疑义，《股份转让协议一》项下的第二期标的股份转让保证金20000万元于本次付款时转
为应向转让方支付的同等金额的股份转让价款，受让方可以自应支付的转让价款中扣除前述保证金金额。
（2）自标的股份过户至受让方名下之日（以下简称“交割日”）起十五（15）日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的40%，即243009327.60元。
1.4除权除息情形的安排
双方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.5股份转让的实施
（1）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方
应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；
（2）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方
应向中登公司提交申请，解除标的股份质押；
（3）双方同意，在解除标的股份质押的同时，转让方及受让方应当向中登公
司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
1.6表决权放弃安排
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双方确认，自本协议约定标的股份的交割日起，根据《股份转让协议一》第4.1条及《表决权放弃协议》的约定，甲方1恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。
1.7账户信息
甲方1指定最终收款账户信息如下：
******
甲方2指定最终收款账户信息如下：
******
甲方3指定最终收款账户信息如下：
******
乙方指定收款账户信息如下：
******
第二条陈述、保证和承诺
2.1转让方向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协
议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：
（1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然
人或企业主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系
转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查或可能导致股份被冻结、查封的任何情形。
（5）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的
20无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
（6）一致行动关系及表决权放弃。除转让方与受让方另行签署的《股份转让协议一》《表决权放弃协议》外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。
2.2受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协
议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：
（1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会决议等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
（3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决、公告等程序。
（4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股
份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（5）无违法违规。受让方不存在：（1）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（2）最近3年有严重的证券市场失信行为；（3）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购上市公司的其他情形。
2.3配合审批及信息披露
双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他
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相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助上市公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.4双方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序，均具有充分的权力及
授权签署并履行本协议。若任何一方违反该项陈述和保证，守约方可以选择要求违约方及时纠正并继续履行本协议，或是依据本协议第六条的相关约定，追究违约方的违约责任。
第三条费用
3.1因签订和履行本协议而发生的个人所得税纳税申报和缴纳由转让方负责。因
签订和履行本协议而发生的其他法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
3.2因本次交易而产生交易所合规性确认、中登公司股票过户等费用，双方应当
按照法律法规之规定各自承担；法律法规无明确规定的，由甲方、乙方各承担一半。
第四条协议的生效、变更与终止
4.1协议生效
本协议经双方签署成立，经乙方董事会审议通过后生效。
4.2协议的解除或终止
在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：
（1）经双方书面一致同意可解除或终止本协议。
（2）若深交所或其他政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则双方协商处理方式，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。
（3）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况
以书面形式通知其他双方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由双方协商决定是否继续履行本协议，
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若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。
（4）转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让方实
质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
（5）转让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则受让方有
权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权经书面通知，终止本协议。
（6）受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让方实
质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知受让方的方式选择终止本协议。
（7）受让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则转让方有
权书面要求受让方尽快完成。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。
（8）受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价款，则转让方有权
书面要求受让方尽快完成支付。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。
本协议解除或终止的，不免除一方依据本协议及《股份转让协议一》约定应当承担的违约责任。
4.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.4若本协议解除或终止系因第4.2条第（1）-（3）款导致，则转让方应当在本
协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金20000万元（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同），同时转让方应办理完毕标的股份的质押解除手续。
4.5若本协议解除或终止系因第4.2条第（4）-（5）款导致，则转让方应当在本
协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金20000万元（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同），并向受让方支付违约金15000万元，同时转让方应办理完毕标的股份的质押解除手续。
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4.6若本协议终止系因第4.2条第（6）-（8）款导致，则转让方有权从乙方已支
付第二期标的股份转让保证金20000万元中扣除违约金15000万元后向受让方返还
剩余保证金和股份转让价款（如有）。若本协议拟解除或终止时标的股份已完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方办理完成相关标的股份的回转过户登记手续并不得再次办理质押登记手续。若本协议拟解除或终止时标的股份尚未完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方向监管部门（包括但不限于交易所、中登公司等）申请终止办理相关标的股份的过户登记，并应先配合转让方办理完成相关标的股份的质押解除手续。
4.7若本协议终止或解除，则本协议关于双方的权利、义务均予以自动终止；但
是该解除或终止不影响双方根据本协议第四条、第五条、第六条约定所享有的权利
及承担的义务、责任。
第五条保密
……
第六条违约责任
6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第4.2条终止本协议。
6.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错误、不
完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约金按照《股份转让协议一》项下约定计算，如该等违约金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际损失。
6.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规
确认或过户登记的，或受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价款的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规性确认或过户登记或支付价款，且受让方应自转让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额的每日万分之三向
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转让方支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）个工作日内未能纠正并履
行本协议约定的，则转让方有权按《股份转让协议一》书面通知受让方解除本协议，受让方自收到转让方书面通知之日起10个工作日内向转让方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从乙方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。
6.4若受让方以其内部决策未批准为由导致本协议签署后未生效，则转让方有权
按《股份转让协议一》书面通知受让方于10个工作日内向转让方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从受让方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在受让方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。
6.5本协议生效后，如因转让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规
确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规性确认或过户登记，且转让方应自受让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额的每日万分之三支付迟延履行违约金；如在受让方通知后十（10）个工作日内未能纠正并履
行本协议约定的，则受让方有权按《股份转让协议一》书面通知转让方解除本协议，转让方自收到受让方书面通知之日起10个工作日内返还保证金，并在受让方办理完成第二期标的股份解除质押手续后向受让方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。
第七条适用的法律和争议解决
……
第八条附则
8.1本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救
济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
8.2就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方应按照《股份转让协议一》执行。本协议和《股份转让协议一》均约定不明或未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
8.3如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构
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认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
8.4任何与本协议有关的由一方发送给其另外一方的通知或其他通讯往来（简称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：
至转让方：
******
至受让方：
******该等送达地址亦作为双方在争议解决程序中的送达地址。
8.5本协议一式拾份，本协议双方各持壹份，上市公司持有贰份，其余用于申
请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动中《第二期股份转让协议》涉及上市公司股份存在质押情况。
截至本报告书签署日，汪坤、门庆娟、无锡峻茂所持股份质押情况如下：
本次交易前本次交易前本次交易前本次交易前持股东名称持股比例质押数量质押比例质押起始日质押到期日质权人质押用途
股数量（股）
（%）（股）（%）
汪坤2080874625.891244804115.492025-9-29深圳深蕾办理解除质押
门庆娟70523378.7830853973.842025-9-29科技股份履约担保登记手续之日有限公司
无锡峻茂42575225.3018626652.322025-9-29根据《股份转让协议一》约定，“于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上市公司9202186股股份（占上市公司总股本的11.45%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司1064380股股份（占上市公司
26无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书总股本的1.32%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。”
“于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的上市公司3245855股股份（占上市公司总股本的4.04%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1322313股股份（占上市公司总股本的1.65%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司798285股股份（占上市公司总股本的0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。”根据《第二期股份转让协议》约定，“双方同意，在本协议已被签署并生效后
的七（7）日内，转让方及受让方应向中登公司提交申请，解除标的股份质押”。
截至本报告书签署日，除以上质押情况外，本次权益变动中《第二期股份转让协议》涉及上市公司股份不存在其他质押、冻结及其它权利限制的情况。
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第五节本次权益变动资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
深蕾科技本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币75.66元/股，转让价格合计为人民币607523319.00元。
二、本次权益变动的资金来源说明信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，资金来源符合法律法规及中国证监会的相关规定。
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前信息披露义务人正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本报告书出具日，信息披露义务人尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若信息披露义务人取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、
《第二期股份转让协议》的主要内容”。
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第六节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来
12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
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大变动的明确计划。如果根据实际情况需要对现有员工聘用计划作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《股份转让协议一》，“双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内乙方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。”截至本报告书签署日，除上述约定外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司的独立性，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上
市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司/本人控制的其他企
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业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证本公司/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其
附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”二、对上市公司同业竞争的影响
深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集
32无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
成电路应用综合解决方案。上市公司主要从事移动信息服务和数字营销业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市公司带来不利影响，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司或本公司/本
人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
33无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害
上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
34无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
35无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，深蕾科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对本次《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查。
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
36无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
一、深蕾科技财务资料
深蕾科技2025年1-9月财务报表（单体口径）未经审计，2023年、2024年财务报表（单体口径）经深圳华拓信达会计师事务所（普通合伙）审计，具体如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金350760791.981036210.9320924357.78交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款47120035.72108379406.14116149314.95
应收款项融资805939.611655784.4050000.00预付款项
其他应收款467675404.90368844459.69319136938.75
存货178370.74444187.133868396.44合同资产划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产3485101.245508191.464661890.64
流动资产合计870025644.19485868239.75464790898.56
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资575150988.00140887650.70139405696.50其他权益工具投资
其他非流动金融资产76000000.0076000000.0076000000.00投资性房地产
固定资产258387.21411793.51202503.48在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产4329932.375902214.828598101.03
无形资产238653.43394761.32603377.60开发支出商誉
37无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
长期待摊费用116436.771121718.122500328.59
递延所得税资产839498.58368121.642653859.36其他非流动资产
非流动资产合计656933896.36225086260.11229963866.56
资产总计1526959540.55710954499.86694754765.12
流动负债：
短期借款9808438.8910010541.6712771043.55交易性金融负债衍生金融负债
应付票据10000000.00
应付账款24067150.7323860182.7025789097.93预收款项
合同负债90353.22100276.33104460.19
应付职工薪酬2984850.333367433.311983132.09
应交税费5775730.05112640.88308421.37
其他应付款410092022.21994971.60701685.90持有待售负债
一年内到期的非流动负债1963563.862137578.10
其他流动负债11745.9213035.9213579.82
流动负债合计452830291.3550422646.2743808998.95
非流动负债：
长期借款373032119.44应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债5275625.514619715.786928204.10长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益
递延所得税负债649489.862149525.26其他非流动负债
非流动负债合计378957234.814619715.789077729.36
负债合计831787526.1655042362.0552886728.31
所有者权益(或股东权益)：
股本169681612.00169681612.00169681612.00其它权益工具
其中：优先股永续债
资本公积441546264.85444006844.84435758114.20
减：库存股其它综合收益专项储备
38无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
盈余公积7887490.927887490.924253684.87
未分配利润76056646.6234336190.0532174625.74
所有者权益合计695172014.39655912137.81641868036.81
负债和所有者权益总计1526959540.55710954499.86694754765.12
（二）利润表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度
一、营业收入78750899.3794442399.2093145391.40
减：营业成本10367269.1063558166.8733871151.47
税金及附加37010.2280959.5570588.29
销售费用3746308.385297404.2728751562.43
管理费用15776987.0525240289.7126002861.49
研发费用1865332.914049511.69
财务费用818115.442182527.3698993.70
其中：利息费用693802.421386952.72570861.32
利息收入45468.6667472.72564772.44
加：其他收益20233.3218312.97628792.70投资收益（损失以“-”号
164.3640000000.0036864107.12
填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动净收益
-15.00（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以
118867.85771207.20-781075.57“-”号填列）资产减值损失（损失以
351522.23-29059.91-196558.79“-”号填列）资产处置收益（损失以-42418.90“-”号填列）二、营业利润（损失以“-”号填
48495981.9436978178.7936773568.89
列）
加：营业外收入
减：营业外支出2830.15三、利润总额（损失以“-”号填
48495981.9436975348.6436773568.89
列）
减：所得税费用6775525.37637288.121181813.14
39无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
四、净利润（损失以“-”号填列）41720456.5736338060.5235591755.75
（一）持续经营净利润（损
41720456.5736338060.5235591755.75失以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（损失以“-”号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
154787895.06110253983.17105742839.50
的现金
收到的税费返还2258580.67收到其他与经营活动有关
720070303.48199657.4930425476.41
的现金
经营活动现金流入小计877116779.21110453640.66136168315.91
购买商品、接受劳务支付
10226572.7161413081.5150979364.24
的现金支付给职工以及为职工支
10910432.6414795089.7714221027.78
付的现金
支付的各项税费1438392.331968444.50635127.06支付其他与经营活动有关
4097494.9852613016.4712341269.28
的现金
经营活动现金流出小计26672892.66130789632.2578176788.36
经营活动产生的现金流量净额850443886.55-20335991.5957991527.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金2760.00取得投资收益收到的现
40000169.3637000000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净21000.00额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计40002929.3637000000.0021000.00
购建固定资产、无形资产
30600.003286807.67
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金435402780.0010000.0076000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
40无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
支付其他与投资活动有关
466781625.96
的现金
投资活动现金流出小计902184405.9640600.0079286807.67
投资活动产生的现金流量净额-862181476.6036959400.00-79265807.67
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金382800000.0012242740.7312757258.27收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计382800000.0012242740.7312757258.27
偿还债务支付的现金20000000.0014999999.0010000000.00
分配股利、利润或偿付利
361645.5831372979.386745469.36
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
976183.322381317.612252837.20
的现金
筹资活动现金流出小计21337828.9048754295.9918998306.56
筹资活动产生的现金流量净额361462171.10-36511555.26-6241048.29
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
349724581.05-19888146.85-27515328.41
额
加：期初现金及现金等价
1036210.9320924357.7848439686.16
物余额
六、期末现金及现金等价物余
350760791.981036210.9320924357.75
额
41无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
42无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
43无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
周冰
财务顾问主办人：
费霄雨张忠贤中银国际证券股份有限公司年月日
44无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、深蕾科技工商营业执照复印件；
2、深蕾科技董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明；
3、深蕾科技关于本次权益变动的决策文件；
4、与本次权益变动有关的协议文件；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动之日起前6
个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人作出的《关于收购资金来源的声明》；
8、信息披露义务人关于本次交易相关的承诺函；
9、信息披露义务人2023年、2024年度审计报告及2025年1-9月财务报表；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
11、财务顾问核查意见；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
45无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
46无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表基本情况无锡线上线下通讯信息技术上市公司所上市公司名称江苏省无锡市股份有限公司在地股票简称线上线下股票代码300959深圳市前海深港合作区南山街道信息披露义务信息披露义深圳深蕾科技股份有限公司兴海大道3046号香江金融大厦人名称务人注册地
1510-008B
拥有权益的股增加√有无一致行有□无√
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义
是□否√
人是否为上市是√否□务人是否为
备注：上市公司实际控制人为夏
公司第一大股上市公司实
军、李蔚东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境
是□否√有境内、外两是□否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数个以上上市回答“是”，请注明公司家数上市公司持股公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
47无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
持股种类：A股普通股人披露前拥有权益的股份数
持股数量：10706199股量及占上市公司已发行股份
持股比例：13.32%比例
变动种类：A股普通股本次发生拥有权益的股份变
变动数量：增加8029650股动的数量及变动比例
变动比例：占总股本的9.99%
与上市公司之是□否√间是否存在持
续关联交易备注：信息披露义务人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》与上市公司之
是□否√间是否存在同
备注：信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》业竞争
信息披露义务是□否√
人是否拟于未备注：除根据已签署的《股份转让协议一》《第二期股份转让协议》，并在前次来12个月内继详式权益变动报告书、本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人没有未来续增持12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的其他计划。
48无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问
是√否□本次权益变动
备注：本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、解除本是否需取得批
次交易涉及的标的股份质押、取得深圳证券交易所合规性确认意见以及根据相关准及批准进展
法律法规要求可能涉及的其他批准后，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳情况分公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权
49无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
50
沪公网安备31011802005267号
