无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：线上线下
股票代码：300959
信息披露义务人名称：深圳深蕾科技股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金
融大厦 1510-008B
通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号
深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 3501
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二五年七月无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在线上线下拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在线上线下中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需信息披露义务人股东大会表决通过、信息披露义务人及
相关中介机构完成对线上线下的尽职调查、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况..........................7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图...................................7
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况..............................8
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业...................................9
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的
情况...................................................10
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况.............................11
（一）信息披露义务人的主要业务......................................11
（二）信息披露义务人财务情况.......................................12
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况................................12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..............................13
（一）董事会人员情况...........................................13
（二）监事会人员情况...........................................13
（三）高级管理人员情况..........................................13
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况............................14
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................14
第三节权益变动目的和决定.........................................15
一、本次权益变动的目的..........................................15
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划.........................15
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................15
（一）本次权益变动已履行的相关程序....................................15
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序...................................15
第四节本次权益变动方式..........................................16
2无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况................................16
二、本次权益变动方式...........................................16
三、《股份转让协议》的主要内容......................................17
四、《表决权放弃协议》的主要内容.....................................32
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况...............................38
第五节本次权益变动资金来源........................................39
一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................39
二、本次权益变动的资金来源说明......................................39
三、本次权益变动的资金支付方式......................................39
第六节后续计划..............................................40
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...............................40
二、对上市公司重组的计划.........................................40
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划.............................40
四、对上市公司章程的修改计划.......................................41
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划...............................41
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................41
第七节对上市公司的影响分析........................................42
一、本次权益变动对上市公司独立性影响...................................42
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................43
三、关联交易及相关解决措施........................................44
第八节与上市公司之间的重大交易......................................45
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................45
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................45
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................46
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况.................................46
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况............46
3无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料......................................47
一、深蕾科技财务资料...........................................47
（一）资产负债表.............................................47
（二）利润表...............................................49
（三）现金流量表.............................................50
第十一节其他重大事项...........................................52
信息披露义务人声明............................................53
财务顾问声明...............................................54
一、备查文件...............................................55
二、备置地点...............................................55
详式权益变动报告书附表..........................................57
4无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报本报告、本报告书指告书》
信息披露义务人、深蕾指深圳深蕾科技股份有限公司科技
上市公司、线上线下指无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
前海深蕾科技集团（深圳）有限公司，曾用名为深圳易库易深蕾有限指
供应链网络服务有限公司，系公司前身深蕾发展、控股股东指深蕾科技发展（深圳）有限公司无锡峻茂指无锡峻茂投资有限公司
中银证券、财务顾问指中银国际证券股份有限公司深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让上市公司
本次权益变动、本次交10706199股股份，占上市公司股本总额的13.32%。同时汪指
易、本次收购坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司放弃持有剩余所有上市公司股份的表决权。
深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让汪坤、门
标的股份指庆娟、无锡峻茂投资有限公司持有的上市公司10706199股股份
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资
《股份转让协议》指有限公司于2025年6月26日签署的《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的股份转让协议》
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资
《表决权放弃协议》指有限公司于2025年6月26日签署的《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》
拔萃科技指拔萃科技（香港）有限公司
泓文网络指深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
泓文信息指深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
深蕾壹号指深圳深蕾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾贰号指深圳深蕾贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾叁号指深圳深蕾叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾肆号指深圳深蕾肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾伍号指深圳深蕾伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾陆号指深圳深蕾陆号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近三年指2022年、2023年、2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称深圳深蕾科技股份有限公司成立时间2016年6月17日经营期限永续经营
企业类型其他股份有限公司（非上市）深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦注册地址
1510-008B
注册资本16968.1612万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DERW44J法定代表人夏军
深蕾科技发展（深圳）有限公司（持股38.91%）、宁波梅山保税港
区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（持股6.11%）、英特尔亚
太研发有限公司（持股4.62%）、海南当歌华尔股权投资合伙企业（有限合伙）（持股4.11%）、智慧互联电信方舟（深圳）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）（持股3.82%）、深圳中电港技术股股东
份有限公司（持股3.47%）、珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股3.41%）、嘉兴捷泰创业投资合伙企业（有限合伙）（持股2.94%）、海南世纪星河投资有限公司（持股2.94%）、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）（持股2.94%）及其他股东
一般经营项目是：电子元件信息系统设计、集成、运行维护；集成
电路设计、研发；存储设备及相关软件的技术支持；物联网及通信
相关领域产品的技术支持与技术服务。集成电路、电子元器件、电经营范围子产品、通信设备、软件的销售、进出口及相关领域内的技术服务。
（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科通讯地址
技中心 2 栋 A 座 3501
联系电话0755-26711586
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称
7无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书“信息披露义务人”、“深蕾科技”）的股权结构如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
深蕾科技的控股股东为深蕾科技发展（深圳）有限公司（以下简称“深蕾发展”），其基本情况如下：
公司名称深蕾科技发展（深圳）有限公司成立时间2015年11月10日经营期限永续经营
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）注册资本100万元
统一社会信用代码 91440300359269612G法定代表人夏军
股东拔萃科技（香港）有限公司持股100%
一般经营项目是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）;财务咨询;企业管理咨询;非融资担保服务;融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
8无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书深圳市宝安区新安办裕安路东侧工业厂房 C 栋（45 区鸿都商务大厦通讯地址C 栋）621 室
联系电话0755-86028739
2、信息披露义务人的实际控制人基本情况
夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其基本情况如下：
序号企业名称关联关系持股情况
1夏军夏军与李蔚为夫妻间接合计持股32.0277%
2李蔚关系间接合计持股10.6759%
（1）夏军夏军，男，1966年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历。2016年
6月至2022年11月任深蕾有限总经理、副董事长、董事长；2022年12月至今任深
蕾科技董事长、总经理。
（2）李蔚李蔚，女，1968年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历。2016年
7月至2022年11月任深蕾有限董事；2022年12月至今任深蕾科技董事。
深蕾科技的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，深蕾科技控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
直接持股序号企业名称注册资本主营业务比例深蕾半导体（上
1100%10000万元半导体设计及销售
海）有限公司
深蕾电子（上海）
2100%10000万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司
上海中兴思秸通5977.7455万
3100%电子元器件的技术分销及服务
讯有限公司元深圳市新蕾电子
4100%5000万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司深圳前海深蕾半
5100%5000万元半导体设计及销售
导体有限公司
9无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
深圳易库易有限
6100%4700万元电子元器件电商交易平台运营
公司深圳深蕾自动化
7100%500万元电子元器件的技术分销及服务
有限公司长沙深蕾科技有
8100%100万元进出口报关及仓储物流服务
限公司新蕾科技集团有
9100%120万港元控股投资
限公司
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，深蕾发展为信息披露义务人的控股股东。深蕾发展主要从事投资业务，除控制信息披露义务人外，其所控制的核心企业均为主业为投资的有限合伙企业。深蕾发展控制的核心企业情况如下：
序号企业名称持股比例注册资本主营业务深圳深蕾壹号企业管理合伙
118.25%689.628877万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾贰号企业管理合伙
210.90%704.646641万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾叁号企业管理合伙
311.95%180.070938万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾肆号企业管理合伙
41.17%101.381544万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾伍号企业管理合伙
560.38%1881.4719万元投资管理企业（有限合伙）深圳深蕾陆号企业管理合伙
635.79%2025.3783万元投资管理企业（有限合伙）深圳泓文网络科技合伙企业
798.81%502.80万元投资管理（有限合伙）深圳泓文信息管理合伙企业
82.33%213.20万元投资管理（有限合伙）
注：以上8个有限合伙企业的执行事务合伙人均为深蕾发展。
截至本报告书签署之日，夏军及李蔚为深蕾科技的实际控制人，其所控制的核心企业情况如下：
10无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
序号企业名称持股比例注册资本（万元）主营业务
1 拔萃科技（香港）有限公司 100.00% HKD500 持股公司
2深圳市思秸投资有限公司100.00%2502.56持股公司
3上海德稻通讯发展有限公司69.997%3333无实际经营
4深圳市思秸通讯管理有限公司100.00%10无实际经营
TOTAL WEALTH CORPORATIO
5 100.00% HKD100 持股公司
N LIMITED
YKY HOLDINGS (HONG KON
6 100.00% HKD100 持股公司
G) COMPANY LIMITED
7 IC-TRADE.COM LIMITED 100.00% HKD1500 无经营
8易库易信息技术（深圳）有限公司100.00%10无实际经营
GREEN SUMMIT HOLDINGS L
9 100.00% USD100 持股公司
IMITED
10 HERO NETWORK LIMITED 100.00% USD100 持股公司
11 CHAMPION MARKET LIMITED 100.00% USD100 持股公司
SUNRAY INTELLIGENT TECH
12 100.00% HKD1 持股公司
NOLOGY LIMITED
13深圳金瑞投资发展有限公司100.00%10持股公司
14深圳金联网络数据服务有限公司100.00%10无经营
15深圳播稻设计有限公司100.00%10无经营
16 艾斯林格集团有限公司 50.00% HKD100 持股公司
17艾斯林格科技（深圳）有限公司50.00%100工业设计
注：3项夏军、李蔚间接持股69.997%。16项夏军直接持股50%，17项夏军间接持股50%。
其余均为夏军、李蔚100%实际控制。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。根据电子元器件分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，深蕾科技位列2024年度中国本土电子元器件分销商第6名。
11无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
深蕾科技基于对电子元器件产品性能及下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括电子元器件应用解决方案在内的系统性技术支持服务。深蕾科技对客户产品立项、研发、系统集成、量产等各环节提供业务与技术支持，使得电子元器件能够嵌入客户终端产品中，最终帮助下游客户快速推出适应市场需求的终端产品。
深蕾科技通过提供有竞争力的技术支持服务实现对客户的电子元器件销售，从而获取主营业务收入。同时，深蕾科技基于电子芯片领域多年积累，积极向上游拓展半导体获许可制造及销售业务。
（二）信息披露义务人财务情况
深蕾科技最近三年经审计财务报表（单体口径）主要数据及财务指标如下：
单位：万元
2024年12月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/
项目
2024年2023年2022年
资产负债表摘要
资产总额71095.4569475.4869568.69
负债总额5504.245288.6710690.73
所有者权益65591.2164186.8058877.97
资产负债率7.74%7.61%15.37%利润表摘要
营业总收入9444.249314.547035.20
营业收入9444.249314.547035.20
营业利润3697.823677.362727.49
净利润3633.813559.182260.64
净资产收益率5.60%5.78%4.11%注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]；
2、因业务规模较大、子公司较多，且涉及较大比例境外业务，同时考虑到必要性和成本，
信息披露义务人2023、2024年度未进行合并财务报表审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
12无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事会人员情况是否取得境外其他国序号姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权
1夏军董事长男中国广东深圳香港永久居留权
2李蔚董事女中国广东深圳香港永久居留权
3朱叶庆董事男中国广东深圳香港永久居留权
4杨晓波独立董事男中国四川成都否
5孟晓俊独立董事女中国广东深圳否
（二）监事会人员情况是否取得境外其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区居留权
1黄瑞芳监事会主席女中国广东深圳否
2文丽蔓职工代表监事女中国广东深圳否
3叶建斐监事男中国上海否
（三）高级管理人员情况是否取得境外其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区居留权
1夏军总经理男中国广东深圳香港永久居留权
2朱叶庆副总经理男中国广东深圳香港永久居留权
3陶惠君副总经理女中国上海否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
13无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，深蕾科技及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
14无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动目的和决定
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，夏军先生及李蔚女士成为上市公司的实际控制人。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的其他计划。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关程序
根据信息披露义务人提供的文件资料及书面说明，本次交易已经深蕾科技董事会审议通过。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、信息披露义务人股东大会表决通过；
2、信息披露义务人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
4、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
6、其他必要的程序。
15无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，深蕾科技在上市公司中未拥有权益，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，深蕾科技将持有上市公司10706199股股份，占上市公司总股本的13.32%。本次权益变动完成后，深蕾科技将控制上市公司13.32%的表决权，成为上市公司控股股东。夏军先生及李蔚女士成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权放弃，具体为：
根据《股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持上市公司10706199股股份，占总股本的13.32%。
根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后剩余持有的32118605股股份的表决权，占上市公司总股本的39.96%。
1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本
80367800股计算）
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例表决权股数表决权比例持股数量持股比例表决权股数表决权比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）
深蕾科技----1070619913.321070619913.32
受让方合计----1070619913.321070619913.32
汪坤2774499434.522774499434.522080874625.89--
门庆娟940311511.70940311511.7070523378.78--
无锡峻茂56766957.0656766957.0642575225.30--
转让方合计4282480453.294282480453.293211860539.96--2、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本扣除回购专户股份后股本79768900股计算）
16无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例表决权股数表决权比例持股数量持股比例表决权股数表决权比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）（股）（%）
深蕾科技----1070619913.421070619913.42
受让方合计----1070619913.421070619913.42
汪坤2774499434.782774499434.782080874626.09--
门庆娟940311511.79940311511.7970523378.84--
无锡峻茂56766957.1256766957.1242575225.34--
转让方合计4282480453.694282480453.693211860540.26--
三、《股份转让协议》的主要内容2025年6月26日，深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）
甲方1：汪坤
甲方2：门庆娟
甲方3：无锡峻茂投资有限公司乙方（受让方）：深圳深蕾科技股份有限公司
本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”；第一期标的股份、第二期标的股份、第三期标的股份详见正文定义，合称“本协议标的股份”。
第一条交易方案
1.1股份转让
(1)第一期标的股份
甲方1将持有的上市公司6936248股股份（占上市公司总股本的8.63%）转让给乙方，甲方2将持有的上市公司2350778股股份（占上市公司总股本的2.93%）转让给乙方，甲方3将持有的上市公司1419173股股份（占上市公司总股本的1.77%）
17无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书转让给乙方。第一期标的股份合计10706199股，占上市公司总股本的13.32%。
(2)合规确认及交割
第一期标的股份转让取得乙方尽职调查认可后，双方向深交所提交第一期标的股份协议转让合规确认申请。
于本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。共管账户收到本协议3.3(1)条约定的第一期标的股份第一笔转让款之日起10个交易日内，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理第一期股份转让的过户登记手续。
第一期标的股份转让完成过户登记手续即为交割（以下简称“交割”），自交割日起，第一期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由乙方行使及承担，第一期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
(3)控制权变更
第一期标的股份交割后，乙方持有上市公司10706199股股份，占上市公司总
股本的13.32%，双方共同确认上市公司控股股东变更为乙方，实际控制人变更为夏军、李蔚。
1.2后续股份转让及担保措施
(1)第二期标的股份相关约定
*第二期标的股份
在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，甲方1将持有的上市公司5202186股股份（占上市公司总股本的6.47%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方2将持有的上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方3将持有的上市公司1064380股股份（占上市公司总股本的1.32%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第二期标的股份合计8029650股，占上市公司总股本的9.99%，转让价格不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易
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日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。
双方应在法律法规允许的最早时间签订第二期股份转让协议，并尽最大努力促
成第二期股份转让尽早完成。
*履约担保
于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的
上市公司9202186股股份（占上市公司总股本的11.45%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1763084股股份（占上市公司总股本的2.19%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司1064380股股份（占上市公司总股本的1.32%）质押给乙方，
并完成质押登记，作为第二期股份转让的履约担保。
*保证金乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金20000万元（贰亿圆整）支付至甲方账户；在第二期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方1、甲
方2、甲方3支付的第二期标的股份转让价款。
第二期标的股份未按照本1.2（1）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第二期标的股份的解除质押手续。
*第二期标的股份交割
第二期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第二期标的股
份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。
*特别约定
在本协议第4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议1.2
（1）条约定转让第二期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的
19无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书任何书面协议包括但不限于甲乙双方另行签署的《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）终止和/或解除；乙方应配合并按照甲方的要求对董事会进行改
选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重新恢复甲方成为上市公司的
实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。
发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。
(2)第三期标的股份相关约定
*第三期标的股份
在第一期标的股份和第二期标的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日
前或者双方协商确定的2027年内其他时间，甲方1将持有的上市公司3245855股股份（占上市公司总股本的4.04%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方2将持有的上市公司1322313股股份（占上市公司总股本的1.65%）转让给乙方或乙方指定主体，甲方3将持有的上市公司798285股股份（占上市公司总股本的0.99%）转让给乙方或乙方指定主体，并完成交割，第三期标的股份合计5366453股，占上市公司总股本的6.68%，转让价格不低于第三期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限；具体转让价格及权利义务安排以届时签署的股份转让协议约定为准。
双方应在法律法规允许的最早时间签订第三期股份转让协议，并尽最大努力促
成第三期股份转让尽早完成。
*履约担保
于第一期股份转让取得深交所确认书之日起10个交易日内，甲方1将持有的
上市公司3245855股股份（占上市公司总股本的4.04%）质押给乙方，甲方2将持有的上市公司1322313股股份（占上市公司总股本的1.65%）质押给乙方，甲方3将持有的上市公司798285股股份（占上市公司总股本的0.99%）质押给乙方，并完成质押登记，作为第三期股份转让的履约担保。
*保证金
20无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书乙方应在上述股份质押登记完成的次一交易日，将保证金10000万元（壹亿圆整）支付至甲方账户；在第三期股份转让实施阶段分别直接转为乙方向甲方1、甲
方2、甲方3支付的第三期标的股份转让价款。
第三期标的股份未按照本1.2（2）条约定交割的，乙方有权申请退还保证金，甲方在扣除违约金（如有）后应予以配合，同时乙方负责办理第三期标的股份的解除质押手续。
*第三期标的股份交割
第三期股份转让交割阶段，甲乙双方应向中登公司提交申请，使第三期标的股
份解除质押的同时过户登记至乙方证券账户，保证金金额若超过交易价款的，剩余保证金应退还至乙方指定账户；保证金金额若不足交易价款的，由乙方在10个工作日内将交易价款差额支付至甲方指定账户；届时签署的股份转让协议相关内容应与本条款的约定相一致。
第二期标的股份剩余的质押股份与第三期标的股份同时解除质押，但第二期标
的股份剩余的质押股份非交易标的，无需过户至乙方证券账户。
*特别约定
在本协议第4.3条约定履行后，若因乙方违约导致双方未实际按照本协议1.2
（2）条约定转让第三期标的股份的，甲方已签署的为确立乙方对上市公司控制权的
任何书面协议包括但不限于《表决权放弃协议》终止和/或解除；乙方应配合并按照
甲方的要求对董事会进行改选并确保甲方提名的董事候选人成为上市公司董事、重
新恢复甲方成为上市公司的实际控制人、解除甲方股份质押；同时，乙方应当参照本协议4.2条的约定向甲方进行控制权交接，以确保甲方及时恢复对上市公司的实际控制和全面接管。
发生上述情形的，甲方应于股份解除质押的当日将扣除违约金后的保证金退还至乙方指定账户。
第二条尽职调查及诚意金
2.1本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方1与乙方共管账户支付
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诚意金5000万元（伍仟万圆整），乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。尽职调查原则上不晚于2025年7月30日结束，经双方协商同意可适当延期。
2.2甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方的尽职调查，合理响应
乙方的尽职调查需求，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，不具有任何虚假或者误导之处。
2.3若尽职调查结果令乙方满意的，第一期股份转让确认继续推进；若尽职
调查结果未令乙方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进第一期股份转让，甲方收到乙方书面通知后3日内配合从共管账户全额退还诚意金。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：
(1)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大
违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；
(2)上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；
(3)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
(4)甲方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；
(5)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义），特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少5%以上；
(6)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财
务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
第三条转让价款及支付
3.1双方同意第一期标的股份的转让价格为43.55元/股，不低于本协议签署
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日上市公司股份大宗交易价格的下限。据此，乙方向甲方1支付转让款302073600.40元（叁亿零贰佰零柒万叁仟陆佰元肆角），向甲方2支付转让款102376381.90元（壹亿零贰佰叁拾柒万陆仟叁佰捌拾壹元玖角），向甲方3支付转让款61804984.15元（陆仟壹佰捌拾万肆仟玖佰捌拾肆元壹角伍分），合计支付转让款466254966.45元（肆亿陆仟陆佰贰拾伍万肆仟玖佰陆拾陆元肆角伍分）。
3.2账户的指定或开立
(1)甲方1指定最终收款账户信息如下：
******
甲方2指定最终收款账户信息如下：
******
甲方3指定最终收款账户信息如下：
******
(2)乙方指定收款账户信息如下：
******
(3)于本协议签署之日起3个工作日内，甲方、乙方完成共管账户的开立，
用于第一期标的股份转让诚意金和第一笔股权转让价款的收取和共管。其中，与第
一期标的股份有关的款项的共管账户户名为甲方，并开立在乙方指定的银行。共管账户中的孳息归户主所有；但是，若共管资金依照本协议约定退还给乙方的，孳息归乙方所有。
共管账户的共管方式为甲方与乙方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，共管账户对外付款需同时取得甲方与乙方同意，具体共管安排以开户行有关协议或业务文件约定为准。
为履行本协议，甲方1、甲方2、甲方3分别与乙方按照上述安排开立共管账户。
3.3双方同意第一期标的股份转让价款按照如下约定分期支付或解除共管：
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(1)第一期股份转让取得深交所法律部合规性确认书之日起10个工作日内，乙方向共管账户支付第一期标的股份第一笔转让款279752979.87元（贰亿柒仟玖佰柒拾伍万贰仟玖佰柒拾玖元捌角柒分整），其中与甲方1共管账户中的诚意金5000万元（伍仟万圆整）转为应付甲方1的首笔转让款，同时乙方向与甲方1共管账户支付131244160.24元（壹亿叁仟壹佰贰拾肆万肆仟壹佰陆拾元贰角肆分整），向与甲方2共管账户支付61425829.14元（陆仟壹佰肆拾贰万伍仟捌佰贰拾玖元壹角肆分整），向与甲方3共管账户支付37082990.49元（叁仟柒佰零捌万贰仟玖佰玖拾元肆角玖分整）；
(2)第一笔转让款支付到账之日起3个工作日内，双方将共管账户中的部分共管资金（具体金额以第一期股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）解除共管，专项用于支付甲方1、甲方2第一期股份转让个人所得税；
(3)第一期标的股份交割之日起3个工作日内乙方向甲方支付第一期标的股份第二笔转让款186501986.58元（壹亿捌仟陆佰伍拾万壹仟玖佰捌拾陆元伍角捌分整），其中向与甲方1支付120829440.16元（壹亿贰仟零捌拾贰万玖仟肆佰肆拾元壹角陆分整），向与甲方2支付40950552.76元（肆仟零玖拾伍万零伍佰伍拾贰元柒角陆分整），向与甲方3支付24721993.66元（贰仟肆佰柒拾贰万壹仟玖佰玖拾叁元陆角陆分整）；此外，甲方与乙方共管账户留存5000万元（伍仟万圆整），其中与甲方1共管账户留存3240万元（叁仟贰佰肆拾万圆整），与甲方2共管账户留存1100万元（壹仟壹佰万圆整），与甲方3共管账户留存660万元（陆佰陆拾万圆整），其余资金解除共管并分别支付至各甲方指定账户；
(4)于下列两个时点孰晚之日，共管账户中留存的5000万元（伍仟万圆整）
解除共管并支付至各甲方指定账户：*上市公司董事会、监事会按照本协议4.3条
约定完成改组后第10个工作日；*第一期标的股份过户后第30个工作日。
第四条权益变动及公司治理
4.1于第一期标的股份交割日，乙方持有上市公司13.32%的股份，甲方放弃
其持有上市公司剩余所有股份所对应的表决权；于第二期标的股份交割日，甲方1恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权；于第三期标的股份交割日，甲方恢
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复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；具体安排以《表决权放弃协议》为准。
4.2双方于第一期标的股份交割日后10日内互相配合实现上市公司控制权的交接，包括但不限于：
(1)甲方应将上市公司及其子公司、分支机构全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章等）全部移交给乙方；
(2)甲方保证上市公司及其子公司、分支机构将全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U 盾及相关密码等交由乙方指定人员接管。
4.3第一期标的股份交割之日起30日内，甲乙双方共同配合对上市公司董
事会、监事会进行改组。改组后的上市公司董事会由5名董事组成，其中，乙方有权提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由乙方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中，乙方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。
董事会改组完成后，甲乙双方共同配合对上市公司管理层进行调整。
为确保本条款的顺利履行，甲方妥善协调有关原任人员提前离任。
4.4甲方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计营业收入合计不低于100000万元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）合计不低于2000万元。前述业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%作为现有业务团队的业绩奖励。
4.5若在业绩承诺期内合计实现营业收入低于承诺金额的，差额部分由甲方向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（业绩承诺期内现有业务合计承诺的营业收入-业绩承诺期内现有业务合计实现的营业收入）*1%。前述补偿应于上市公司2026年年度审计报告出具后30日内完成。
4.6若在业绩承诺期内合计实现净利润低于承诺的净利润的，则由甲方向上
市公司进行现金补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：补偿金额=现有业务合计承
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诺的净利润-现有业务合计实现的净利润。前述补偿应于上市公司2026年年度审计报告出具后30日内完成。双方同意上市公司业绩承诺期用于现有业务经营的资金不低于2024年度。
4.7甲方承诺上市公司于2027年6月30日前协助上市公司收回现有业务截至2026年12月31日的流动资产未变现账面净值（账面净值指2026年12月31日审定的应收账款原值+预付账款原值+其他应收款原值+存货原值-2026年12月31日审定的坏账准备-2026年12月31日审定的存货跌价准备，以下简称“应收回款项”）的90%。如上市公司逾期未能收回前述应收回款项，则甲方应于2027年6月30日后10个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并由甲方选择以现金方式承接未收回款项或者以现金方式补偿上市公司；如上市公司
2027年度、2028年度、2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项
已由上市公司收回，则上市公司应将上述补偿款分别于各审计报告出具日当月返还给甲方；如在上市公司2029年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
4.8双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内乙
方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。
4.9为免疑义，本第四条项下：(1)有关财务数据均指上市公司年度审计机
构审定数；(2)“现有业务”是指截至2024年12月31日上市公司及其合并报表范围
内的全部业务，不包括其后新增主体的业务；(3)“流动资产未变现”系指存货未实现销售、应收账款及其他应收款未实现收回、预付账款结算完成后尚有余额未实现收回等情形。
第五条甲方义务
5.1按照协议约定及时提交第一期标的股份交割所需要的相关文件。
5.2积极配合并促使上市公司及时合规办理第一期股份转让的相关手续及
信息披露工作，积极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。
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5.3在双方谈判过程中及过渡期内，及时将有关上市公司已造成或可能造成
较大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。
5.4严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。
5.5本协议约定的其他义务。
第六条乙方义务
6.1按照本协议约定及时支付第一期标的股份转让款、诚意金、第二期标的
股份转让的保证金和第三期标的股份转让的保证金。
6.2积极协助办理第一期股份转让的相关手续及上市公司信息披露工作，积
极推动第二期股份转让、第三期股份转让按照本协议约定完成。
6.3严格遵守本协议中作出的承诺、陈述与保证。
6.4本协议约定的其他义务。
第七条甲方的承诺、陈述和保证
7.1甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，
可以独立作为一方诉讼主体。
7.2甲方签署及履行本协议并转让第一期标的股份不会违反任何适用法律，
不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束
力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
7.3甲方对第一期标的股份拥有完整的所有权，第一期标的股份不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利限制，不存在代持安排，按照本协议约定办理交割不存在任何限制或障碍。
7.4甲方保证上市公司不存在于上市公司董事会按照本协议4.3条约定改组
完成前发生的、本协议2.3条所述的重大不利事项及可能引致该等重大不利事项的实质风险。
第八条乙方的承诺、陈述和保证
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8.1乙方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，
可以独立作为一方诉讼主体。
8.2乙方签署及履行本协议并受让第一期标的股份不会违反任何适用法律，
不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束
力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
8.3乙方收购第一期标的股份资金来源合法，将按照本协议约定支付股份转
让款、诚意金、保证金等。
8.4控制权变更后，甲方合法减持上市公司股份且与本协议及《表决权放弃协议》约定不冲突的，乙方应敦促上市公司给予积极支持。
第九条过渡期安排
9.1本协议生效日至第一期标的股份交割日的期间为第一期股份转让的过渡期。
9.2过渡期内，甲方保证自身及上市公司董事、监事、高级管理人员不从事
任何导致上市公司股权或资产价值减损或者损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证上市公司的经营状况不发生重大不利变化。
9.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司不发生如下事项：
(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过300万元的
重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外担保或财务
资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外）；(4)发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额50%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬；(6)非基于法律法规或监管
规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；(7)资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；(8)其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生较大不
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利变化的非日常经营活动。
第十条保密
……
第十一条违约责任
11.1除本协议另有约定外，一方违反本协议，应当赔偿因违约行为给守约方
造成的损失（包含守约方主张损失所产生的各项费用）；本协议约定的违约金不足
以赔偿守约方损失的，差额部分由违约方以现金补足。
11.2甲方违反本协议7.1、7.2、7.3条所述承诺、陈述和保证，或者不配合向
深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因甲方的任何作为、不作为导致第一期股份转让提交合规确认申请和完成交割等任一程序逾期
超过30日的，每逾期一日，甲方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应自收到书面通知之日起10个工作日内向乙方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。
11.3甲方未按照本协议4.2、4.3条约定配合控制权交接及董事会改组且逾期
超过30日的，除实际履行外，甲方应当向乙方支付违约金1000万元（壹仟万圆整）；
甲方未按照本协议4.4、4.5、4.6、4.7条约定支付补偿款或承接上市公司未变现流动资产的，每逾期一日，按照应付未付金额万分之三的标准向乙方支付违约金。
11.4甲方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，乙方有权书面
通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。
11.5甲方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，乙方有权书面
通知甲方解除本协议，甲方自收到乙方书面通知之日起3个工作日内返还保证金，并向乙方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。
11.6甲方违反本协议7.4条所述承诺、陈述和保证的，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用
29无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后10
个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿；如上市公司或者乙方依法先行支付的，甲方应当在上市公司支付后10个工作日内向上市公司或者乙方予以偿付。
11.7乙方违反本协议第八条所述承诺、陈述和保证，或者不按照本协议约定
支付第一期标的股份转让款、不按照本协议约定支付第二期标的股份转让保证金、不按照本协议约定支付第三期标的股份转让保证金，或者不配合向深交所、中登公司或者国家市场监督管理总局申请办理相关手续，或者因乙方的任何作为、不作为
导致第一期标的股份转让价款支付、提交合规确认申请和完成交割等任一程序逾期
超过30日的，每逾期一日，乙方应按照第一期标的股份转让款金额万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应自收到书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。
11.8乙方未按照本协议约定推动第二期股份转让实施完成的，甲方有权书面
通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。
11.9乙方未按照本协议约定推动第三期股份转让实施完成的，甲方有权书面
通知乙方解除本协议，乙方自收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付违约金15000万元（壹亿伍仟万圆整）。甲方有权优先从乙方已支付的第三期标的股份转让保证金中扣除，同时乙方应立即办理第二期剩余质押标的股份和第三期标的股份解除质押手续；保证金不足抵扣本条约定违约金金额的部分由乙方向甲方另行支付。
11.10若乙方未按本协议1.2（1）条之“*特别约定”、1.2（2）条之“*特别约定”约定配合控制权交接、表决权恢复、董事会改组、甲方股份质押解除、恢复全
面接管上市公司等事项且逾期超过30日的，除实际履行外，乙方应当向甲方支付违约金1000万元（壹仟万圆整）。
11.11为执行本条项下违约责任条款，双方确认并同意：
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(1)在双方已按照有关法律法规及深交所、中登公司、国家市场监督管理总
局业务规则明文规定提交合格完备的申请材料的情况下，因审核办事窗口的原因导致手续办理障碍的，不构成甲方、乙方违约，但双方应尽最大努力排除手续办理过程中的障碍，保障本协议目的的实现。
(2)甲方1、甲方2、甲方3共同及连带地承担本协议项下作为股份转让方的各项义务及责任。
第十二条不可抗力
……
第十三条税费承担
13.1第一期股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担，甲方应于向中登公
司申请第一期标的股份过户前完成所得税缴纳并取得相应申报文件及完税证明，确保不影响股份转让手续的及时办理。
13.2因第一期标的股份转让产生的交易所合规性确认收费/经手费、中登公司
股票过户费，以及第二期股份转让、第三期股份转让涉及的股票质押登记费等费用由双方按照法律规定各自承担；法律无明确规定的，由甲方、乙方各承担一半。
第十四条适用法律及争议解决
14.1本协议的签署、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。
14.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。
仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十五条通知与送达
……
第十六条协议生效、变更及终止
16.1本协议经双方签署成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
31无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
16.2除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致可以变更、解除或终止。
16.3若因审批、审核、证券监管的客观原因导致本协议签署后的90日内，
本协议仍未生效或者第一期股份转让仍未能取得深交所确认书及国家市场监督管理
总局经营者集中反垄断审查决定的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。
16.4于过渡期内，若有任何证据显示存在本协议2.3条所述重大不利事项，
且整改方案未能取得乙方认可的，乙方有权中止第一期股份转让，直至双方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在本协议2.3条所述重大不利事项且导致乙方
遭受重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。
16.5本协议终止或解除后，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状，
包括但不限于退还诚意金、保证金、股份转让款（含共管资金及其孳息）、归还已
经转让的标的股份、解除股份质押等。其中，除本协议另有约定外，退还前述款项的时间不得晚于协议终止或解除之日起第5个工作日；若有关款项系在共管账户中的，双方应互相配合解除共管后予以退还。
本协议终止不免除一方依据本协议约定应当承担的违约责任。
因本协议未生效、终止或解除，导致深交所或相关证券监管机构问询的，乙方有义务配合甲方及上市公司对问询事项进行回复并出具相应正式书面文件。
四、《表决权放弃协议》的主要内容2025年6月26日，深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《表决权放弃协议》主要内容如下：
甲方
甲方1：汪坤
甲方2：门庆娟
甲方3：无锡峻茂投资有限公司
32无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
乙方：深圳深蕾科技股份有限公司
本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。
第一条表决权放弃安排
1.1双方同意，甲方于弃权期限（详见本协议第二条）内放弃行使弃权股份所对
应的全部表决权，具体指：根据法律法规和上市公司章程之规定，甲方基于所持有的上市公司股份，对线上线下股东大会表决议案或事项所享有的投票表决的权利。
但甲方仍有权出席股东大会并在股东大会上行使除表决权之外的合法权利。
1.2于弃权期限内，因上市公司送股、资本公积金转增、配股等除权行为导致甲
方所持有的上市公司股份数量发生变化的，弃权股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。
1.3于弃权期限内，如发生以下任一情形，甲方按照本协议约定放弃表决权的股
份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整：
(1)因发行股票、发行的可转换公司债券转换为上市公司股票、已授予的股票期
权行权等事项使得上市公司总股本增加，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释；
(2)因上市公司回购股份使得上市公司总股本减少，进而导致甲方所持股份比例增加。
1.4本次表决权放弃于弃权期限内，除本协议另有约定外，甲方不得以任何理由
单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
1.5于弃权期限内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方
式将弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。
1.6就甲方放弃弃权股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券交易
所的监管要求履行相应的信息披露义务。
1.7于弃权期限内，弃权股份对应的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。
33无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
1.8双方同意并确认：在乙方违反《股份转让协议》1.2（1）、1.2（2）约定的情况下，甲方可基于《股份转让协议》中“1.2（1）、1.2（2）”之“*特别约定”解除本协议并恢复行使本协议项下所放弃的股份表决权。
第二条弃权期限
2.1本协议项下表决权放弃的期间为甲乙双方同日签署的《股份转让协议》涉及
的第一期标的股份交割之日起至本协议终止、解除或失效之日止。
2.2双方就表决权放弃的终止达成书面协议时，本协议自动终止。
2.3发生以下情形时，甲方持有的已弃权股份对应表决权予以恢复：
(1)如发生第三方挑战乙方对上市公司控制权的情形，经乙方书面同意，弃权股份恢复表决权；
(2)《股份转让协议》项下第二期标的股份交割日，甲方1恢复其持有上市公司
10%股份所对应的表决权；
(3)《股份转让协议》项下第三期标的股份交割日，甲方恢复其持有全部上市公司股份所对应的表决权；
(4)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第二期标的股权转让的保证金，或
不配合办理第二期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第二期标的股份未能在2026年6月30日前或双方协商确定的2026年内其他时间完成交割，则弃权股份自2026年10月1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权；
(5)如由于乙方违约，包括不限于不配合支付第三期标的股权转让的保证金，或
不配合办理第三期股份转让所需的合规确认及交割等手续，导致第三期标的股份未能在2027年6月30日前或双方协商确定的2027年内其他时间完成交割，则弃权股份自2027年10月1日或双方协商确定的更早时间恢复表决权。
2.4为本协议之目的，本协议所述“继受方”系指通过转让、继承、赠与、财产分
割或执行生效判决等方式向甲方受让全部或部分弃权股份的任何主体。
第三条弃权股份的处分限制
34无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书3.1于弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的（但甲方向关联方转让的情形除外），乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权，其中甲方通过除二级市场连续竞价出售外的其他方式转让5%以上股份的需经乙方
书面同意，乙方不同意需有该次转让影响乙方控制权相关合理理由。甲方应将转让条件（转让股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方，乙方应在收到通知后10日内回复甲方是否同意以及是否在同等条件下行使优先购买权。
如乙方未在前述期限内回复甲方或其明确告知甲方不行使前述优先购买权，则甲方有权在遵守本协议第3.2条的前提下向第三方转让部分或全部弃权股份。
3.2除本协议第3.1条、第3.3条另有约定外，于弃权期限内，如甲方拟向任何
第三方转让甲方所持有的全部或部分弃权股份，或甲方拟对全部或部分弃权股份设
定质押的；则：
(1)如甲方通过集中竞价、大宗交易方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之
日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效；
但大宗交易等最终继受方为甲方关联方时，甲方应在相关继受方书面同意无条件继受甲方在本协议项下的全部义务并签署表决权放弃承诺函的前提下，方可实施股份转让。
(2)如甲方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权
弃权持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的继受人履行本协议所约定的表决权放弃。
(3)如甲方通过协议转让方式转让弃权股份给无关联第三方，于该等股份不再登
记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。
(4)在质押权人行使质权时，甲方应确保相关弃权股份的继受方同意继受甲方在本协议项下的全部义务。
3.3尽管有前述约定，当继受方或质押权人为乙方或其指定的第三方，或者乙方
确认同意的主体时，甲方转让或质押其持有的弃权股份不受本协议第3.2条之限制。
第四条增持限制与不谋求上市公司实际控制权
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4.1于弃权期限内，甲方及其一致行动人（若有）经乙方事先书面同意后可增持
上市公司股份（因上市公司配股、拆股、资本公积金转增等情形除外），但甲方及其一致行动人增持的上市公司股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议项下相关约定。
4.2本协议签署后，除非乙方出现重大违约（包括本协议第2.3（4）、2.3（5）条约定情形）外，甲方始终尊重乙方及其实际控制人对上市公司的控股及实际控制地位，甲方及其关联方不以任何方式直接/间接、单独/共同或联合任何第三方谋求、或协助任何第三方谋求上市公司控股权或实际控制权，也不支持任何第三方挑战乙方上市公司控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方在上市公司的表决权比例，与上市公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。
4.3于弃权期限内，甲方支持乙方对上市公司正常的战略决策和经营管理，不以
任何形式危害乙方对上市公司的实际控制。
第五条陈述、保证和承诺
5.1甲方作出如下陈述、保证和承诺：
(1)甲方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法成立、有效存续的有限责任公司；
(2)甲方有权签署和履行本协议，合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份对应的表决权，甲方本次表决权放弃已取得其他任何第三方的必要同意（如涉及）；
(3)甲方签署和履行本协议不会违反任何适用法律，不会抵触或导致违反、触犯
其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、
裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
5.2乙方作出如下陈述、保证和承诺
(1)乙方为根据适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司；
(2)乙方有权签署和履行本协议，签署和履行本协议不会违反任何适用法律，不
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会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力
的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
第六条违约责任
6.1甲乙双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下义务，或者违反本协议项下陈述、保证或承诺，均构成违约。若一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务，且接到对方书面催告超过10个工作日仍不履行的，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并全额赔偿守约方因此受到的损失。
6.2若甲方采取层层转让、化整为零或与第三方恶意串通、以司法强制执行措施
处置弃权股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。甲方应承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的一切损失，以及根据本协议第6.3条约定向乙方支付违约金。
6.3如甲方或其关联方、一致行动人违反本协议第一条至第四条约定，则甲方应
在乙方书面通知纠正其违约行为后10个工作日内就其违约行为予以纠正或补救，甲方应当向乙方支付违约金5000万元（伍仟万圆整）。
6.4如甲方违反本协议项下的约定，直接或间接或者通过授权委托他人行使弃权
股份之表决权，则甲方关于弃权股份之表决权行使应自始无效且不具有任何法律效力。
6.5如甲方违反本协议项下的约定减持、质押或处分全部或部分弃权股份，则该
等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。
第七条适用法律与争议解决
7.1本协议的订立、生效、解释和履行等均适用中华人民共和国法律并据此解释。
7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。
如协商不成的，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。仲裁
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裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第八条协议生效与其他
8.1本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，书面补充协议属于本协议的
组成部分，与本协议不一致的，执行补充协议的约定。
8.2本协议经双方签署成立，与本协议“鉴于”条款所述《股份转让协议》同时生效。
8.3本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余用于办理有关手续，每份正本具
有同等法律效力。
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份不存在质押、冻结及其它权利限制的情况。《表决权放弃协议》涉及的上市公司股份，汪坤所持放弃表决权的股份中4000000股被质押，除该情况外，其余股份不存在质押、冻结及其它权利限制的情况。
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第五节本次权益变动资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
深蕾科技本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单价为人民币43.55元/股，转让价格合计为人民币466254966.45元。
二、本次权益变动的资金来源说明信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，资金来源符合法律法规及中国证监会的相关规定。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
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第六节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来
12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，深蕾科技将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：
改组后的上市公司董事会5名董事组成，其中，深蕾科技有权提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由深蕾科技提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生；
改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中，深蕾科技有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由深蕾科技提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生；
董事会改组完成后，深蕾科技与转让方共同配合对上市公司管理层进行调整。
除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要对现有员工聘用计划作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《股份转让协议》，“双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内乙方需要对上市公司现有业务进行剥离，甲方承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。”截至本报告书签署日，除上述约定外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司的独立性，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司/本人控制的其他企
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业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证本公司/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其
附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。上市公司主要从事移动信息服务和数字营销业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情况。
43无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，避免因潜在同业竞争问题给上市公司带来不利影响，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司或本公司/本
人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。”三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，深蕾科技及其实际控制人夏军、李蔚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害
上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
45无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，深蕾科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对本次《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查。
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节信息披露义务人的财务资料
一、深蕾科技财务资料
深蕾科技2024年、2023年财务报表（单体口径）经深圳华拓信达会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务报表（单体口径）经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金1036210.9320924357.7848439686.16交易性金融资产衍生金融资产
应收票据1000000.00
应收账款108379406.14116149314.95123212743.80
应收款项融资1655784.4050000.00411249.00预付款项
其他应收款368844459.69319136938.75310747708.67
存货444187.133868396.44889305.15合同资产划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产5508191.464661890.644447757.43
流动资产合计485868239.75464790898.56489148450.21
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资140887650.70139405696.50122141409.38其他权益工具投资
其他非流动金融资产76000000.0076000000.0076000000.00投资性房地产
固定资产411793.51202503.4897680.51在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产5902214.828598101.035738650.22
无形资产394761.32603377.601084493.88
47无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
开发支出商誉
长期待摊费用1121718.122500328.5941467.89
递延所得税资产368121.642653859.36972410.22
其他非流动资产462385.32
非流动资产合计225086260.11229963866.56206538497.42
资产总计710954499.86694754765.12695686947.63
流动负债：
短期借款10010541.6712771043.5510003208.33交易性金融负债衍生金融负债
应付票据10000000.00
应付账款23860182.7025789097.9312715757.12预收款项
合同负债100276.33104460.19180762.21
应付职工薪酬3367433.311983132.09823364.00
应交税费112640.88308421.37138814.07
其他应付款994971.60701685.9076375757.56持有待售负债
一年内到期的非流动负债1963563.862137578.101058905.51
其他流动负债13035.9213579.8223499.09
流动负债合计50422646.2743808998.95101320067.89
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债
租赁负债4619715.786928204.104699608.46长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益
递延所得税负债2149525.26887584.24其他非流动负债
非流动负债合计4619715.789077729.365587192.70
负债合计55042362.0552886728.31106907260.59
所有者权益(或股东权益)：
股本169681612.00169681612.00169681612.00其它权益工具
其中：优先股永续债
资本公积444006844.84435758114.20412152982.15
减：库存股
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其它综合收益专项储备
盈余公积7887490.924253684.87694509.29
未分配利润34336190.0532174625.746250583.60
所有者权益合计655912137.81641868036.81588779687.04
负债和所有者权益总计710954499.86694754765.12695686947.63
（二）利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入94442399.2093145391.4070351960.82
减：营业成本63558166.8733871151.4719012004.16
税金及附加80959.5570588.2987647.20
销售费用5297404.2728751562.438920259.20
管理费用25240289.7126002861.4911847192.76
研发费用1865332.914049511.693331812.36
财务费用2182527.3698993.70165820.82
其中：利息费用1386952.72570861.32350352.51
利息收入67472.72564772.44926526.37
加：其他收益18312.97628792.7031108.57投资收益（损失以“-”号
40000000.0036864107.12-5375.46
填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以
771207.20-781075.57274869.97“-”号填列）资产减值损失（损失以-29059.91-196558.79-157245.68“-”号填列）资产处置收益（损失以-42418.90144349.15“-”号填列）二、营业利润（损失以“-”号填
36978178.7936773568.8927274930.87
列）
加：营业外收入
减：营业外支出2830.15三、利润总额（损失以“-”号填36975348.6436773568.8927274930.87
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列）
减：所得税费用637288.121181813.144668555.92
四、净利润（损失以“-”号填列）36338060.5235591755.7522606374.95
（一）持续经营净利润（损
36338060.5235591755.7522606374.95失以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（损失以“-”号填列）
（三）现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
110253983.17105742839.5027776916.53
的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关
199657.4930425476.41472828257.10
的现金
经营活动现金流入小计110453640.66136168315.91500605173.63
购买商品、接受劳务支付
61413081.5150979364.2412850977.87
的现金支付给职工以及为职工支
14795089.7714221027.7815187127.10
付的现金
支付的各项税费1968444.50635127.0611287223.97支付其他与经营活动有关
52613016.4712341269.28647238951.64
的现金
经营活动现金流出小计130789632.2578176788.36686564280.58
经营活动产生的现金流量净额-20335991.5957991527.55-185959106.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金20000000.00取得投资收益收到的现
37000000.0050015535.21
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净21000.00额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计37000000.0021000.0070015535.21
购建固定资产、无形资产
30600.003286807.6713608865.48
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金10000.0076000000.0020000000.00
50无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
1000000.00
的现金
投资活动现金流出小计40600.0079286807.6734608865.48
投资活动产生的现金流量净额36959400.00-79265807.6735406669.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金80928041.00
取得借款收到的现金12242740.7312757258.2710000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计12242740.7312757258.2790928041.00
偿还债务支付的现金14999999.0010000000.0010000000.00
分配股利、利润或偿付利
31372979.386745469.3650407097.22
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
2381317.612252837.203767938.00
的现金
筹资活动现金流出小计48754295.9918998306.5664175035.22
筹资活动产生的现金流量净额-36511555.26-6241048.2926753005.78
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
-19888146.85-27515328.41-123799431.44额
加：期初现金及现金等价
20924357.7848439686.16172239117.57
物余额
六、期末现金及现金等价物余
1036210.9320924357.7548439686.13
额
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第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
52无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
53无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
周冰
财务顾问主办人：
费霄雨张忠贤中银国际证券股份有限公司年月日
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第十二节备查文件
一、备查文件
1、深蕾科技工商营业执照复印件；
2、深蕾科技董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明；
3、深蕾科技关于本次权益变动的决策文件；
4、与本次权益变动有关的协议文件；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息
披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人作出的《关于收购资金来源的声明》；
8、信息披露义务人关于本次交易相关的承诺函；
9、信息披露义务人2022年度、2023年度及2024年度审计报告；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
11、财务顾问核查意见；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
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信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
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详式权益变动报告书附表基本情况无锡线上线下通讯信息技术上市公司所上市公司名称江苏省无锡市股份有限公司在地股票简称线上线下股票代码300959深圳市前海深港合作区南山街道信息披露义务信息披露义深圳深蕾科技股份有限公司兴海大道3046号香江金融大厦人名称务人注册地
1510-008B
拥有权益的股增加√有无一致行有□无√
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义是□否√
人是否为上市是□否√务人是否为备注：本次权益变动完成后，上
公司第一大股上市公司实市公司实际控制人变更为夏军、东际控制人李蔚信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境
是□否√有境内、外两是□否√
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数个以上上市回答“是”，请注明公司家数上市公司持股公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
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信息披露义务
持股种类：A 股普通股人披露前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发行股份
持股比例：0%比例
变动种类：A 股普通股本次发生拥有权益的股份变
变动数量：增加10706199股动的数量及变动比例
变动比例：占总股本的13.32%
与上市公司之是□否√间是否存在持
续关联交易备注：信息披露义务人已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》与上市公司之
是□否√间是否存在同
备注：信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》业竞争信息披露义务
是□否√人是否拟于未
备注：除根据已签署的《股份转让协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，来12个月内继信息披露义务人没有未来12个月内继续增持上市公司股份的其他计划。
续增持
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信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是√否□露资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问
是√否□本次权益变动
备注：本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深蕾科是否需取得批
技股东大会表决通过、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、取得深圳准及批准进展
证券交易所合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，情况并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放
是□否√弃行使相关股份的表决权
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信息披露义务人：深圳深蕾科技股份有限公司
法定代表人：
夏军年月日
60
沪公网安备31011802005267号
