招商证券股份有限公司

关于深圳通业科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”或“上市公司”）拟通

过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城

思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等22名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类

第1号》等规范性文件的要求，对相关事项出具本核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、

航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、

新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的

其他亟需加快整合、转型升级的产业

上市公司是一家集轨道交通机车车辆电气产品研发、设计、制造、销售及售

后、维保服务于一体的国家高新技术企业。经过二十余年的经营，公司现形成了包括电源产品、智能控制产品、电机及风机产品三大产品类型，构建了从电源供电、控制监控到电气终端执行部件的轨道交通机车车辆电气产品生态链，业务涵盖机车、地铁、动车和新能源等市场。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所属行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他

1运输设备制造业”中的“C3715路机车车辆配件制造”和“C3720城市轨道交通设备制造”。

标的公司思凌科聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。标的公司产品主要应用于电网中低压领域，用于实现电网范围内智能表计与主站间的数据通信传输，旨在以通信技术的持续迭代不断提升通信安全及效率。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6520集成电路设计”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3.4新型信息技术服务”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司和标的公司属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、

航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新

一代信息技术、材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“先进轨道交通装备”和“新一代信息技术”行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易不属于同行业或上下游并购，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交

2付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，双方将适时整合目前的

营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。

（二）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易的方案为上市公司拟通过支付现金的方式购买标的公司91.69%股份，不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易上市公司和标的公司属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程

装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、材料、环

保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“先进轨道交通装备”和“新一代信息技术”行业；

2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

33、本次交易不涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

刘耿豪吴耀宇招商证券股份有限公司年月日

5