通业科技:广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）

关于

深圳通业科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书（一）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（一）广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书（一）

信达创重购字（2025）第003-01号

致：深圳通业科技股份有限公司根据深圳通业科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问协议，广东信达律师事务所接受深圳通业科技股份有限公司的委托，担任深圳通业科技股份有限公司本次重大资产购买事项的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年12月26日出具了《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2026年1月13日下发的创业板并

购重组问询函〔2026〕第1号《关于对深圳通业科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），信达基于自身的职责就《重组问询函》所涉及的相关法律事项进行补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

2补充法律意见书（一）充法律意见书（一）》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事项进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及

规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书

（一）》。

信达同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交

所的审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

3补充法律意见书（一）

一、《重组问询函》问题2..........................................5

二、《重组问询函》问题5.........................................25

三、《重组问询函》问题6.........................................35

4补充法律意见书（一）

一、《重组问询函》问题2

报告书显示，（1）本次交易综合考虑相关转让方的初始投资成本以及是否参与标的公司业绩承诺与补偿等因素，采用差异化定价。（2）上市公司收购标的公司91.69%股份，同时思凌企管通过协议转让受让上市公司6%股份，二者同时生

效。（3）报告期内，标的公司净利润分别为2771.29万元、2031.80万元、-325.30万元。业绩承诺方思凌企管承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润累计不低于17500万元。（4）若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%（不含本数），补偿义务人思凌企管触发业绩承诺补偿义务。若出现标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金总额的情形，思凌企管需另行进行现金补偿。业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金额以思凌企管履行补偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。（5）若思凌企管自有资金不足以承担相应补偿责任，其可以在接到上市公司关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的上市公司股票并将每次减持的税后所得在10个

工作日内优先用于向上市公司承担补偿义务，直至思凌企管的补偿义务履行完毕之日止。请你公司：

（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价

的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否有利于标的公司履行业绩承诺。

（2）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性，交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排。

（3）结合行业发展趋势、标的资产业务发展情况、截至回函日的实际经营情况等，补充说明标的资产承诺净利润较报告期标的公司已实现净利润大幅增长的原因及合理性，业绩补偿触发比例为95%的原因，本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性。

（4）测算业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产

5补充法律意见书（一）

减值补偿的覆盖率，并结合上述指标、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质押安排、相关履约保障措施等，补充说明标的公司控股股东、实际控制人黄强是否对业绩承诺承担连带责任，本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益，如何判断是否触及“自有资金不足以承担相应补偿责任”情形，如何确保思凌企管将每次减持的税后所得优先用于向上市公司承担补偿义务，交易各方是否约定了其他补偿保障措施，本次交易是否存在其他未披露的安排。

请独立财务顾问、律师、评估师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价

的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否有利于标的公司履行业绩承诺

（一）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定

价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

1、部分外部投资方投资入股时曾约定有对赌回购条款经核查，部分外部股东投资入股思凌科时曾与思凌科及其实际控制人约定了回购权的相关约定，具体情况如下：

投资方投资方式回购权的触发情形回购金额

回购金额：P=（M×S）

安芯众志增资出现下列情形之一的，投资方有权要求思凌科和/或实际控制

×（1+8%*T/365）-D人按照约定的回购金额在约定的时间内回购投资方持有的全

上海润科增资、受让部或部分思凌科股份： P 为投资方要求思凌

1、思凌科在2024年12月31日前尚未合格上市的；科和/或实际控制人

2、思凌科技实际控制人发生变更且影响思凌科预计上市进回购股份所对应的回

正和德业受让程；购金额；

3、思凌科符合适用法律规定的各项合格上市条件，实控人决 M 为投资方的“每单定不进行合格上市；位转让价格”，即投资青岛竹景受让4、实际控制人在思凌科股改前未完成认缴出资的全部实缴；方在其投资的各轮次

6补充法律意见书（一）

5、实际控制人或思凌科严重违反《增资协议》《股权转让协取得思凌科股权每一

同泽一号增资议》《股东协议》相关承诺和保证，并实质性影响思凌科合格元注册资本的价格。

上市；其中，同泽一号和弘弘博含章增资

6、实际控制人违反同业竞争或竞业禁止的承诺和约定；博含章的每单位转让

北京集成7、思凌科不迟于2023年12月31日完成新一轮融资或股权价格根据各方于2022受让

电路转让，每股转让价格不低于人民币13元，且思凌科2023年年12月签署的相关协度实现扣非净利润不低于6400万元，且思凌科未能在2024议的约定，同泽一号深圳融创受让年12月31日前在投资方认可的交易所合格上市。（该项情形和弘博含章的每单位臻仅适用于安芯众志、上海润科、同泽一号、弘博含章）转让价格M跟上海润

出现下列情形之一的，投资方有权要求思凌科和/或实际控制科相同，即10.08元/人按照约定的回购金额在约定的时间内回购投资方持有的全注册资本。

部或部分思凌科股份： S 为投资方届时要求

1、思凌科在2025年12月31日前尚未合格上市的；回购的注册资本。

2、思凌科技实际控制人发生变更且影响思凌科预计上市进 T 为投资方将投资款程；向指定的资金账户汇

3、思凌科符合适用法律规定的各项合格上市条件，实控人决出之日起至投资方发

定不进行合格上市；出回购通知之日止的厦门兴网

受让4、实际控制人在思凌科股改前未完成认缴出资的全部实缴；连续期间（含首尾日）鑫

5、实际控制人或思凌科严重违反甲方（黄强）、乙方（厦门的总日历天数。

兴网鑫）、思凌科及现有股东签署的《增资协议》《补充协议》D 为投资方要求回购

及本协议中的相关承诺和保障，并实质性影响思凌科合格上的注册资本已取得的市的；红利及股息（如有）。

6、实际控制人违反同业竞争或竞业禁止的承诺和约定的；

7、其他股东已经发起回购的，及本次股权转让协议签署后4个月内，思凌科及黄强仍然没有办理完毕股权工商变更手续的。

截至本次交易前，部分外部投资方与思凌科及其实际控制人约定的对赌回购条件已经成就，该部分外部投资方存在按照协议约定的回购价格转让所持思凌科相关股权并退出的客观需求。

2、本次交易的投资估值低于部分外部股东的投资估值

根据中水致远就标的公司的市场价值出具的相应《评估报告》，存在本次交易的评估值低于部分外部股东取得思凌科股权的每单位原始投资成本及其对应

公司整体估值的情形，具体情况如下：

7补充法律意见书（一）

每单位注册资对应思凌科目投资金额投资方出资时间投资方式本投资价格前的整体估值（万元）

（元）（万元）

2019年12月增资2.26600.0027030

文智2020年5月增资2.261405.0327030

2021年1月受让4.511550.0053940

2020年5月~

增资2.261295.0027030文盛2020年7月

2021年1月受让4.51740.0053940

黄晗2020年5月增资2.26350.0027030

2020年5月增资2.26300.0027030

陈大汉

2021年1月受让4.51700.0053940

青岛竹景2023年2月受让9.391210.00112304

海南沃梵2020年12月受让1.00465.1311960

沣晟聚芯2021年1月受让4.512010.0053940

集成电路合伙2023年7月受让9.394000.00112304

同泽一号2021年4月增资7.503000.0089700

受让9.392000.00112304上海润科2022年12月增资10.872000.00130000

2022年12月

正和德业受让9.392606.15112304

2023年4月

安芯众志2023年3月增资10.873000.00130000

2020年6月增资2.26150.0027030

海南未已来

2020年12月受让1.00199.3411960

深圳融创臻2023年1月受让9.392268.00112304

容璞一号2021年1月受让4.51500.0053940

弘博含章2021年4月增资7.502000.0089700

厦门兴网鑫2024年6月受让10.951000.00130960

由上表所知，除2021年1月以前，部分外部投资人投资入股时间早，入股时的每单位注册资本的投资价格及对应的标的公司目前整体估值低于本次交易

的评估值之外，自2021年1月以后投资入股的每单位注册资本的投资价格及对应的目前整体估值均高于评估机构中水致远就思凌科本次交易出具的评估值

8补充法律意见书（一）

61200万元。若本次收购按照评估值61200万元乘以各股东所持标的公司的股

权比例进行计算，则标的公司大量股东面临投资亏损的情形，进而导致股东不愿意低价转让所持有的标的公司股权，本次交易无法继续推进的情形。

3、外部股东的投资成本、投资时点和收益率

根据本次交易差异化定价安排，标的公司各外部股东的投资成本、投资时间和收益率情况如下：

*乙方（二）投资成本对应注册资本单位注册资本次转让价收益率股东出资时间入股方式（万元）（万元）本价格（元）格（万元）（%）

2019.12.31增资643.03222.75412.89943.3746.71

2020.05.29增资405.03140.30732.89580.8943.42

文智

2021.01.22受让1550.00536.93862.892142.1538.20

小计2598.06900.002.893666.4141.12

2020.05.12增资534.49193.71932.76768.5543.79

2020.07.24增资500.00181.22012.76710.9642.19

文盛

2021.01.22受让740.00268.20582.761022.7038.20

小计1774.49643.14532.762502.2141.01

2020.12.09

海南沃梵受让465.13465.1291.00647.2039.14

2020.12.10

2020.06.05

增资150.0066.44742.26214.9043.27

2020.06.08

海南未已来2020.12.08受让199.34199.341.00277.4639.19

小计349.34265.78841.31492.3640.94

2020.05.11~

黄晗增资350.00155.04392.26503.3543.81

2020.05.19

2020.05.11~

增资300.00132.89472.26431.4443.81

2020.05.13

陈大汉2021.01.22受让700.00155.04414.51967.4238.20

小计1000.00287.93883.471398.8639.89

沣晟聚芯2021.01.22受让2010.00445.19804.512777.8838.20

9补充法律意见书（一）

容璞一号2021.01.22受让500.00110.74484.51691.0138.20

2022.12.30

受让2000.00212.96299.392424.1121.21

2023.05.16

上海润科2022.12.30增资2000.00184.000010.872454.1422.71

小计4000.00396.962910.084878.2521.96

青岛竹景2023.02.13受让1210.00128.84269.391472.8221.72

2022.12.27受让1303.0725138.73519.391599.8222.77

正和德业2023.04.17受让1303.0725138.73519.391568.1120.34

小计2606.145277.50619.393167.9321.56

深圳融创臻2023.01.06受让2268.00241.49999.392779.5122.55

集成电路合伙2023.07.18受让4000.00425.92589.394732.9318.32

安芯众志2023.03.31增资3000.00275.999910.873621.3720.71

厦门兴网鑫2024.06.17受让1000.0091.302610.951109.8110.98

注：相关外部股东在本次交易前存在减持标的公司股权的，则按照每单位注册资本的加权平均价格并按照其减持的注册资本金额，采用“先进先出”的原则核算其所持剩余股份的原始投资成本。该等股东的单位注册资本价格均按照加权平均价格列示。

上述乙方（二）的转让价格均系按照其投资入股思凌科的原始投资成本并按

照年化收益率8%（单利）确定，因此，相关股东的投资收益率随着投资年限的增长而增长。

*乙方（三）投资成本对应注册资本单位注册资本次转让价收益率股东出资时间入股方式（万元）（万元）本价格（元）格（万元）（%）

弘博含章2021.04.30增资188.7325.16387.50309.3663.92

同泽一号2021.04.13增资3000399.99477.504917.4363.91弘博含章和同泽一号的收益率相比同时期前后入股的其他外部股东的收益率略高，主要系上海润科于2022年12月增资入股思凌科时，根据上海润科与思凌科及当时全体股东签署的相关补充协议中的约定，弘博含章、同泽一号的回购金额计算公式中的每注册资本价格（M）跟上海润科保持一致，即 10.08 元/元

10补充法律意见书（一）

注册资本，按照前述价格乘以弘博含章、同泽一号所持有的思凌科的注册资本作为其行使回购权时的投资成本，并自2023年3月22日开始按照年化收益率8%（单利）计算投资收益，由此导致弘博含章、同泽一号按照其真实投资成本计算，投资收益率略高。

4、本次交易采用差异化定价的原因及合理性

基于上述情形，为顺利推进本次收购，同时综合考虑各股东的利益诉求，经标的公司股东内部商议，同意本次交易采用差异化定价。一方面系部分投资方原先投资入股思凌科时曾与标的公司及实际控制人约定了股权回购的相关约定，且回购价格是以其原始投资成本并加算年化收益8%（单利）确定，其中，同泽一号和弘博含章因相关协议的约定，回购时其每单位投资成本不再按照其实际投资价格7.5元/元注册资本计算，而是参照上海润科的每单位投资成本10.08元/元注册资本进行计算。另一方面，针对未约定对赌回购条款的相关外部股东，综合考虑本次评估值较标的公司最近一次外部融资的估值有较大回落，同时也结合该等股东的投资成本、投资年限以及投资回报等合理诉求，该部分外部股东本次交易时亦参照回购权的相关约定，转让价格按照其原始投资成本并加算年化收益

8%（单利）确定。因此，本次交易中外部股东（同泽一号、弘博含章除外）的转让价格均按照其原始投资成本加算年化收益8%（单利）确定，同泽一号及弘博含章因相关协议的约定，按照10.08元/元注册资本的价格乘以其所持有的思凌科的注册资本作为其原始投资成本并加算年化收益8%（单利）确定。

针对思凌科的实际控制人黄强以及标的公司内部员工持股平台思凌厚德、思

凌创新、思凌联芯和思凌智汇，因该等内部股东投资入股思凌科的时间较早、入股成本相对较低，其在优先保障外部股东的回购权以及投资收益的情况下，按照标的公司整体评估值乘以收购方受让的股权比例并扣减应支付给外部股东的转

让价款之后，将所剩余额乘以各方之间相对的持股比例确定其最终交易价格时，亦能获得相对较好的投资收益，同时因思凌科实际控制人黄强及持股平台大部分人员拟将收到的股权转让款投入思凌企管，并由思凌企管为标的公司承担业绩承诺与补偿义务，相关转让收益也与所承担的业绩补偿义务较为对等。

11补充法律意见书（一）

综上所述，信达律师认为，本次交易采用差异化定价主要系为了综合平衡标的公司内外部各方股东的利益，并基于有利于推进交易方案顺利达成的目的，并经交易各方自主协商确定，具备相应的合理性。

5、是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

如上文所述，信达律师认为，本次收购外部股东采用差异化定价并约定年化

8%的收益保障，主要系参照部分外部股东与标的公司及实际控制人就历次投资

协议中所约定的回购权的相关内容执行；同时，针对未约定回购条款的相关外部股东，则综合考虑该等股东的原始投资成本、投资期限以及股东的投资回报等合理诉求，秉持外部股东同股同权、同等对待的原则，参照回购权的相关约定和内容，按照同等年化收益核算该等股东的转让价格。同时，因黄强以及内部持股平台中的大部分人员拟入股思凌企管并通过思凌企管从上市公司控股股东、实际控

制人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达处合计受让上市公司6%的股份，为保障相关协议转让顺利实施，根据《股权收购协议》的相关约定，上市公司本次应支付给黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇的股权转让款由转

让双方共同共管。除前述情形之外，本次收购不存在其他利益安排。

（二）是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否有利于标的公司履行业绩承诺

1、是否存在损害上市公司股东利益的情形根据中水致远出具的中水致远评报字[2025]第020786号《深圳通业科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估结论，截至评估基准日（2025年7月31日），标的公司全部权益评估值为61200万元。经各方沟通协商一致，按照本次收购的思凌科股权比例91.69%计算，本次收购的价格确定为56116.33万元，相关交易价款未超过评估机构就标的资产所评定的公允价值暨评估值。

2025年12月24日、2025年12月26日，通业科技分别召开第四届董事会

12补充法律意见书（一）

独立董事专门会议2025年第二次会议及第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》，确认本次交易所涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资

产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，信达律师认为，本次交易采用差异化定价，但最终交易价格未超过评估机构就标的资产所评定的公允价值，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、是否有利于标的公司履行业绩承诺

*本次收购不属于必须进行业绩承诺及补偿的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保障切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，通业科技本次收购思凌科91.69%股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定

13补充法律意见书（一）

对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，因此，不属于强制适用业绩承诺的情形。标的公司的实际控制人及员工持股平台大部分人员基于对标的公司未来发展的信心，同意将本次交易收取的全部或部分股权转让款投入思凌企管并通过思凌企管参与协议转让，同时，由思凌企管作为业绩承诺人和补偿义务人，以其所持有的上市公司全部股票为限承担相应的业绩补偿责任和减值补偿责任，主要系双方根据市场化原则经充分沟通协商确定的结果。

*业绩补偿金额已超过内部股东于本次交易所获取的股权转让款

如上文“一、（一）、4、本次交易采用差异化定价的原因及合理性”部分所述，本次交易采用差异化定价具备相应的合理性和必要性。根据差异化定价方式，本次交易中除黄强及思凌厚德、思凌创新、思凌联芯及思凌智汇四个持股平台外，其他股东均为外部的机构投资者或个人投资者，该等机构投资者或个人投资者并不参与标的公司的日常经营和管理，因此，外部投资方不对标的公司作任何的业绩承诺及补偿。

根据差异化定价方案，黄强及思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇于本次交易中合计将收到股权转让款16447.64万元（税前）。基于对标的公司未来经营发展的信心，思凌企管与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，思凌企管自愿作为业绩承诺人和补偿义务人，对标的公司业绩承诺期内实现的净利润情况，以及业绩承诺期届满之后标的资产的减值情况进行现金补偿，补偿金额以思凌企管履行补偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。

根据思凌企管与上市公司控股股东、实际控制人谢玮、徐建英及其一致行动

人天津英伟达签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，黄强实际控制的思凌企管拟合计受让上市公司8666660股上市公司股票，协议转让的总价款为18780.65万元，该等款项已超过黄强及思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇于本次交易中收到的股权转让款，若同时考虑转让方个人所得税的影响，收到的税后的股权转让款与协议转让总价款之间的差额将由思凌企管及其执行事务合伙人黄强自筹资金解决。因此，补偿义务人用于承担补偿义务的款项已超过标的公司实际控制人及内部持股平台于本次交易所获取的股权转让款。

14补充法律意见书（一）综上所述，信达律师认为，本次交易并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的强制适用业绩承诺的情形，本次交易的业绩承诺与安排系转让方与受让方根据市场化原则经双方共同协商的结果。经综合考虑本次交易采用差异化定价的背景及原因，补偿义务人用于承担补偿义务的款项已超过标的公司实际控制人及内部持股平台于本次交易所获取的股权转让款并基于有利于推进交易

方案顺利达成的目的，本次交易方案、业绩承诺及补偿方案有利于标的公司履行业绩承诺。

二、本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性，交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排

1、本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性2025年8月18日，收购方与标的公司及其全体股东共同签署了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”），约定收购方拟收购标的公司全体股东所合计持有的思凌科100%股权，并明确了本次交易的定价依据及交易价格的计算方式，同时协议中亦约定了乙方（指思凌科的全体股东）中的一方或者某几方未就本次交易签署最终的股权收购协议并向甲方（指收购方）转让标的公司股权，进而导致甲方基于本次交易所能受让的标的公司股权比例低于51%时，本协议终止并被视为自始无效。本协议基于前述事由终止的，不应被视为任何一方的违约，任何一方不得依据本协议向其他方主张任何权利或要求其他方承担任何责任。

本次交易最终仅收购标的公司91.69%股权，而未收购标的公司100%股权的主要原因系收购方与标的公司股东张明镜、王峰未能就本次交易相关事项达成一致，其中：*张明镜不参与本次交易主要系其对《收购意向协议》所约定的价款计算方式存在理解差异，且双方未能就该等差异及最终的交易价格达成一致意见。

*王峰不参与本次交易主要系综合原始投资成本、投资时间等因素，按照《收购意向协议》所约定的价款计算方式计算出的最终交易价格无法达到预期收益。基于上述原因，张明镜、王峰最终决定不参与本次交易。

综上，信达律师认为，本次交易最终仅收购标的公司91.69%股权而未收购

15补充法律意见书（一）

标的公司100%股权的原因主要系收购方与标的公司剩余股东未能就相关事项达

成一致意见或剩余股东主动放弃，具备相应的合理性。

2、公司后续是否有再次收购剩余股份的计划

根据收购方出具的书面确认，收购方目前暂无收购张明镜及王峰所持剩余股份的计划，本次收购完成后，收购方将专注于完成与标的公司的内部资源整合，充分利用双方内部的客户资源、技术储备等共同开发新的产品并拓展新的市场，以确保标的公司在业绩承诺期内实现承诺的经营业绩，努力实现本次收购的根本目的，保障上市公司及全体中小股东的利益。

同时，若标的公司后续经营情况较好，收购方亦不排除后续收购张明镜及王峰所持剩余股份的可能性，但是截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，收购方并未与标的公司剩余股东（张明镜、王峰）达成任何收购剩余股份的意向或

作出任何将收购剩余股份的承诺或安排。若上市公司后续收购张明镜、王峰所持标的公司剩余部分股权的，将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，收购方并未与标的公司剩余股东（张明镜、王峰）达成任何收购剩余股份的意向或作出

任何将收购剩余股份的承诺或安排，暂时不存在再次收购剩余股份的计划或安排。

若上市公司后续收购张明镜、王峰所持标的公司剩余部分股权，将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

四、测算业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产

16补充法律意见书（一）

本次交易是否存在其他未披露的安排

（一）测算业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率

1、业绩承诺补偿金额上限

本次交易为上市公司现金收购思凌科91.69%股份，同时，思凌科核心团队持股的思凌企管拟通过协议转让的方式从上市公司股东处受让上市公司6.00%的股份，锁定期为自上市公司股份登记至思凌企管名下之日起36个月，且锁定期内股票不得设置质押或者任何其他权利受限的情形；锁定期满后，若思凌科未达成业绩承诺的，则思凌企管应当将减持上市公司股份所得款项优先用于向上市公司承担业绩补偿义务，直至补偿义务履行完毕之日止。现金收购与协议转让同时生效。

若触发业绩补偿时，思凌企管以履行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限，承担相应补偿责任。现假定履行赔偿责任时，思凌企管减持上市公司股票时价格为21.67元/股进行模拟测算，则本次业绩承诺方所获对价及补偿上限为18780.65万元，占本次交易总对价56116.33万元的33.47%，具体情况如下：

协议转让6%股权补偿上限交易总对价补偿上限占本次交业绩承诺方市值（万元）（万元）（万元）易总对价的比例

思凌企管18780.6518780.6556116.3333.47%

注1：协议转让6%股权市值=协议转让股价21.67元/股*协议转让股数。

2、业绩承诺方所获对价对业绩补偿的覆盖率

根据上市公司与黄强及思凌企管签署的《业绩承诺及补偿协议》，锁定期满后，若思凌科未达成业绩承诺的，则思凌企管应当将减持上市公司股份所得款项优先用于向上市公司承担业绩补偿义务，直至补偿义务履行完毕之日止。

考虑到业绩承诺方所获对价对业绩补偿的覆盖程度，方案将锁定期设置为自上市公司股份登记至思凌企管名下之日起36个月，锁定期覆盖整个业绩承诺期，

17补充法律意见书（一）

有利于降低本次交易的风险，且锁定期内股票不得设置质押或者任何其他权利受限的情形；设置锁定期后，业绩承诺保障覆盖率能够实现较高水平，具体测算如下：

业绩承诺保障覆盖率业绩承诺实现率

2026年2027年2028年

95%及以上100.00%100.00%100.00%

90.00%100.00%100.00%100.00%

85.00%100.00%100.00%100.00%

80.00%100.00%100.00%100.00%

75.00%100.00%100.00%100.00%

70.00%100.00%100.00%100.00%

65.00%100.00%100.00%95.62%

60.00%100.00%100.00%83.67%

55.00%100.00%100.00%74.37%

50.00%100.00%100.00%66.93%注1：业绩承诺实现率=1-（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/业绩承诺期内累计承诺净利润数；业绩承诺实现率不超过100%；

注2：业绩承诺保障覆盖率=补偿上限/当期末理论补偿金额；业绩承诺保障覆盖率不超过

100%；

注3：当期末理论补偿金额=（截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数）

/截至当期末累计承诺净利润数*本次交易总对价；

注4：补偿上限=协议转让股价21.67元/股*协议转让股数，以下同；

注5：当期末理论补偿金额的计算假定业绩在业绩承诺期内均匀实现；实际补偿金额仅在业绩承诺期结束后计算。

结合前述分析，由于标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现率低于50%的概率较低；在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均处于较高的水平，承诺方无法足额用于业绩补偿的风险较小。

3、业绩承诺方所获对价对资产减值补偿的覆盖率

在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务

18补充法律意见书（一）

人应对上市公司另行进行现金补偿。具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额-补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：

情形资产减值比例（测算）应补偿金额（万元）覆盖比例

情形一10%5611.63100%

情形二20%11223.27100%

情形三30%16834.90100%

情形四40%22446.5384%

情形五50%28058.1767%

注1：为简化假设，考虑资产减值补偿情形时假设业绩承诺均已实现；

注2：覆盖比例=补偿上限/应补偿金额，覆盖比例不超过100%；

注3：上表以上市公司交易对价56116.33万元进行测算。

综上，本次业绩承诺补偿上限占本次交易总对价的比例为33.47%；同时，业绩承诺期结束后，若业绩承诺均已实现，资产减值补偿上限对上述减值情形资产减值补偿覆盖比例均较高。本次交易承诺保障较为充分，承诺方补偿上限无法足额覆盖业绩及减值补偿的风险较小。

（二）并结合上述指标、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质

押安排、相关履约保障措施等，补充说明标的公司控股股东、实际控制人黄强是否对业绩承诺承担连带责任，本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益，如何判断是否触及“自有资金不足以承担相应补偿责任”情形，如何确保思凌企管将每次减持的税后所得优先用于向上市公司承担补偿义务，交易各方是否约定了其他补偿保障措施，本次交易是否存在其他未披露的安排

1、结合上述指标、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质押安排、相关履约保障措施等，补充说明标的公司控股股东、实际控制人黄强是否对业绩承诺承担连带责任，本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

19补充法律意见书（一）

（1）业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质押安排、相关履约保障措施

A、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质押安排

本次交易报告期内，思凌企管未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的诚信度；本次交易业绩承诺方思凌企管主要财产为上市公司6%的股份，该股份锁定期为自上市公司股份登记至思凌企管名下之日起36个月，且锁定期内股票不得设置质押或者任何其他权利受限的情形；经前述业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿

的覆盖率、业绩承诺方所获对价对资产减值补偿的覆盖率的测算，业绩承诺方具备较强的履约能力。

B、相关履约保障措施2026年3月，通业科技与黄强和思凌企管签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对原有履约保障措施进行明确和完善。

一方面，协议约定，当触发补偿条件且思凌企管自有资金不足时，思凌企管可以自前述情形出现之日起（以通知自有资金不足日或补偿期限届满之日孰早为准）并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的通业科技股票并将每次减持的税后所得在10个工作日内优先用于向通业科技承担

补偿义务，直至思凌企管的补偿义务履行完毕之日止。

另一方面，协议约定，为进一步保障通业科技并确保相应的股票减持款及时支付至通业科技账户，思凌企管同意用于收取股票减持款项的银行资金账户由通业科技和思凌企管双方共管并与相关商业银行签订共管协议，并由思凌企管持有“操作”功能的 U盾，通业科技持有“审核”功能的 U盾，每笔款项经由思凌企管操作并由通业科技审核通过后方可支付。

综上所述，业绩承诺方具有较好的资信情况，交易方案通过设置股份锁定、排除质押和其他受限权利增强了履约能力，并具备有效的履约保障措施。

（2）补充说明标的公司控股股东、实际控制人黄强是否对业绩承诺承担连

20补充法律意见书（一）

带责任

根据《业绩承诺及补偿协议》，思凌企管自愿作为业绩承诺人和补偿义务人，对标的公司业绩承诺期内实现的净利润情况，以及业绩承诺期届满之后标的资产的减值情况进行现金补偿，补偿金额以思凌企管履行补偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。同时，在本次交易中，不考虑个人所得税情况下，思凌科核心团队全部现金所得为16447.64万元，另增加自有资金参与协议转让，以合计18780.65万元取得上市公司6.00%的股份作为履约保障。本次交易承诺保障较为充分，承诺方补偿上限无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。

因此标的公司控股股东、实际控制人黄强不再对业绩承诺承担连带责任。

（3）本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

本次业绩承诺补偿上限占本次交易总对价的比例为33.47%，思凌企管取得上市公司股份锁定36个月，锁定期覆盖整个业绩承诺期，设置锁定期后，业绩承诺保障覆盖率能够实现较高水平，能够降低本次交易的风险。

综上所述，结合业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份锁定与质押安排、

相关履约保障措施等，本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

2、如何判断是否触及“自有资金不足以承担相应补偿责任”情形，如何确

保思凌企管将每次减持的税后所得优先用于向上市公司承担补偿义务，交易各方是否约定了其他补偿保障措施，本次交易是否存在其他未披露的安排

（1）如何判断是否触及“自有资金不足以承担相应补偿责任”情形2026年3月，通业科技与黄强和思凌企管签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定，在触发补偿条件时，通业科技将在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的10个工作日内，计算应补偿的金额并书面通知思凌企管。思凌企管应在接到和确认通业科技的书面通知后30个工作日内

21补充法律意见书（一）

以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至通业科技指定的银行账户。若思凌企管于前述期限届满之日仍未以现金方式向通业科技补足相应款项或者思凌企管

另行以书面方式通知通业科技自有资金不足之日，则视为思凌企管自有资金不足。

（2）如何确保思凌企管将每次减持的税后所得优先用于向上市公司承担补偿义务2026年3月，通业科技与黄强和思凌企管签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定，为进一步保障通业科技并确保相应的股票减持款及时支付至通业科技账户，思凌企管同意用于收取股票减持款项的银行资金账户由通业科技和思凌企管双方共管并与相关商业银行签订共管协议，并由思凌企管持有“操作”功能的 U盾，通业科技持有“审核”功能的 U盾，每笔款项经由思凌企管操作并由通业科技审核通过后方可支付。

（3）交易各方是否约定了其他补偿保障措施，本次交易是否存在其他未披露的安排

经信达律师查阅《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》及收购方的书面确认，除前述补偿保障措施之外，交易各方没有约定其他补偿保障措施，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次交易不存在其他未披露的安排。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

信达律师就前述事项实施了如下的核查程序：

1、查阅标的公司的工商底档资料，查阅所有外部投资方入股标的公司时签

署的增资协议及其补充协议（如有）、股权转让协议及其补充协议（如有）；查阅相关投资方的增资款或股权转让款的价款支付记录；对本次交易的交易对方进行访谈，了解其投资标的公司是否存在回购权等特殊权利条款；

2、查阅中水致远就本次收购出具的评估报告；查阅通业科技就本次交易签

22补充法律意见书（一）

署的《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》等交易文件；查阅思凌企管与上

市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；

3、查阅通业科技第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议相关文件，查阅通业科技第四届董事会第十一次会议相关会议文件；

4、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；

5、查阅与标的公司剩余股东张明镜的邮件沟通记录；查阅王峰出具的不参

与本次交易的书面确认；

6、查阅通业科技出具的关于是否有再次收购剩余股份计划的书面确认。

7、测算业绩承诺补偿金额上限、业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减

值补偿的覆盖率；

8、查阅并取得思凌企管的企业信用信息报告、企业信用决策报告；

9、查阅通业科技与黄强、思凌企管签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协

议（一）》。

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

1、本次交易采用差异化定价主要系为了综合平衡标的公司内外部各方股东的利益，并基于有利于推进交易方案顺利达成的目的，并经交易各方自主协商确定，具备相应的合理性。本次收购外部股东采用差异化定价并约定年化8%的收益保障，主要系参照部分外部股东与标的公司及实际控制人就历次投资协议中所约定的回购权的相关内容执行；同时，针对未约定回购条款的相关外部股东，则综合考虑该等股东的原始投资成本、投资期限以及股东的投资回报等合理诉求，秉持外部股东同股同权、同等对待的原则，参照回购权的相关约定和内容，按照同等年化收益核算该等股东的转让价格。同时，为保障协议转让的顺利实施，上市公司本次应支付给黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇的股权转

23补充法律意见书（一）

让款由转让双方共同共管。除前述情形之外，本次收购不存在其他利益安排。

2、本次交易采用差异化定价，但最终交易价格未超过评估机构就标的资产所评定的公允价值，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的强制适用业绩承诺的情形，本次交易的业绩承诺与安排系转让方与受让方根据市场化原则经双方共同协商的结果。经综合考虑本次交易采用差异化定价的背景及原因，补偿义务人用于承担补偿义务的款项已超过标的公司实际控制人及内部持股平台于本次交易所获取的股权转让

款并基于有利于推进交易方案顺利达成的目的，本次交易方案、业绩承诺及补偿方案有利于标的公司履行业绩承诺。

3、本次交易最终仅收购标的公司91.69%股权，而未收购标的公司100%股

权的原因主要系收购方与标的公司剩余股东未能就相关事项达成一致意见或剩

余股东主动放弃，具备相应的合理性。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，收购方并未与标的公司剩余股东（张明镜、王峰）达成任何收购剩余股份的意向或作出任何将收购剩余股份的承诺或安排，暂时不存在再次收购剩余股份的计划或安排。若上市公司后续收购张明镜、王峰所持标的公司剩余部分股权，将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

4、本次交易承诺保证较为充分，承诺方补偿上限无法足额用于业绩及减值

补偿的风险较小；标的公司控股股东、实际控制人黄强对业绩承诺不承担连带责任；本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能充分保障上市公司利益及中小股东合法利益；上市公司已与黄强和思凌企管签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议

（一）》，对“自有资金不足以承担相应补偿责任”情形进行了明确，对“每次减持的税后所得优先用于向上市公司承担补偿义务”的保障措施进行约定，除此之外，交易各方没有约定其他补偿保障措施；本次交易不存在其他未披露的安排。

24补充法律意见书（一）

二、《重组问询函》问题5

报告书显示，（1）报告期各期末，标的公司其他应收款分别为1548.93万元、

5170.37万元、6873.54万元，占资产总额比例分别为4.09%、11.05%和22.07%。

2025年7月末，标的公司其他应收款主要为资产剥离形成的股权转让款和模拟

报表口径下与剥离公司的往来款。（2）报告期各期末，标的公司的流动资产账面价值分别为22754.90万元、27674.53万元和24841.80万元，占各期末资产总额分别为60.15%、59.12%和79.75%。流动负债账面价值分别为18387.18万元、

23167.77万元、17124.84万元，占负债总额的比例分别为94.06%、94.67%和

92.10%。（3）报告期各期末，标的公司的短期借款分别为9496.69万元、12251.02

万元、12323.25万元。（4）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为51.67%、

52.28%和59.69%，高于同行业上市公司平均水平且逐年增加。利息保障倍数分

别为15.15、9.84和3.69，波动幅度较大且呈逐年下降趋势。请你公司：

（1）补充说明股权转让款与剥离公司的往来款的具体性质、形成背景、形

成时间、回收预期、回收情况、坏账准备是否计提充分，是否存在关联方非经营性资金占用情形，相关资产剥离行为是否可能构成违规财务资助及解决措施（如有）。

（2）结合剥离资产的业务范围与经营情况，补充说明剥离相关资产对标的

公司经营业绩与价值评估的影响，交易作价是否公允，标的公司后续是否仍计划保持与剥离资产的业务往来，标的公司与剥离资产是否存在共享管理层等其他关联关系，上述关系是否可能构成同业竞争，上述安排是否有利于保护上市公司利益。

（3）结合股权转让交易对手方业务范围、股权结构、主要股东与管理层等信息，补充说明交易对手方与标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。

（4）结合标的公司所处行业特点、经营模式、同行业可比公司情况等，补

充说明标的公司流动资产占总资产比例、流动负债占总负债比例较高的原因及合

25补充法律意见书（一）理性。

（5）补充说明标的公司资产负债率、短期借款比例高于同行业可比公司的

原因及合理性，并结合其他偿债指标评估标的公司的偿债能力，后续是否有改善标的公司偿债能力的计划与安排。

请独立财务顾问、会计师、律师、评估师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明股权转让款与剥离公司的往来款的具体性质、形成背景、形

成时间、回收预期、回收情况、坏账准备是否计提充分，是否存在关联方非经营性资金占用情形，相关资产剥离行为是否可能构成违规财务资助及解决措施（如有）

（一）股权转让款与剥离公司的往来款的具体性质、形成背景、形成时间、回收预期、回收情况

1、股权转让款与剥离公司的往来款的具体性质、形成背景、形成时间、回

收预期、回收情况

截至2025年7月末，标的公司因剥离子公司产生的股权转让款及往来款，其具体性质、形成背景、形成时间及期后回收情况如下：

单位：万元形成时间款项性质往来主体款项金额形成背景回收情况

1年内1-2年内2-3年内

剥离资产股权转

股权转让款迈芯诺合伙2075.802075.80--让款受托研发服务及

上海启鸣芯2394.192287.14107.05-

IP授权截至 2025

销售光伏物料、年9月30合并范围外产品及设备，房关联方往来深圳思凌科1864.371463.8946.42354.06日均已全屋出租，设备出额回款款租，资金拆借上海劭能135.00资金拆借13.00-122.00

北京数字能源327.67销售光伏产品14.41313.26-

26补充法律意见书（一）

形成时间款项性质往来主体款项金额形成背景回收情况

1年内1-2年内2-3年内

合计：6797.035854.24466.73476.06

注1：上海启鸣芯与其全资子公司四川启鸣芯合并披露；

注2：上表中款项金额为报告期末其他应收余额。

（二）是否存在关联方非经营性资金占用情形，相关资产剥离行为是否可

能构成违规财务资助及解决措施（如有）根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条之规定：上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需向证券交易所提出申请的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

根据标的公司股权转让款与剥离公司的往来款的形成背景、形成时间及回收情况，截至报告期末，标的公司存在关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元形成时间剥离主体拆借金额拆借背景2025年回收情况

2024年2023年

1-7月

公司亏损导致账面现

深圳思凌科565.00金不足，剥离前标的公-200.00365.00截至2025司作为母公司为全资年9月30日

子公司拆借资金，用于均已全额回上海劭能135.00发放工资、支付水电费13.00-122.00款等日常经营相关事项

合计：700.0013.00200.00487.00

注1：上表中拆借金额为报告期末及各期资金占用实际余额，未考虑其他抵扣；

注2：上表中形成时间系资金拆借实际发生时间，未用账龄推算。

由上表可知，标的公司的关联方非经营性资金占用均形成于上述全资子公司

27补充法律意见书（一）

剥离之前，主要用途为标的公司向剥离子公司拆借资金用于其日常经营。上述资金拆借已于2025年9月30日前全额收回，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，资产剥离行为不构成违规财务资助。

除上述关联方非经营性资金占用以外，其余股权转让款与剥离公司的往来款中不存在关联方非经营性资金占用的情况，相关款项均具备商业实质。

二、结合剥离资产的业务范围与经营情况，补充说明剥离相关资产对标的

公司经营业绩与价值评估的影响，交易作价是否公允，标的公司后续是否仍计划保持与剥离资产的业务往来，标的公司与剥离资产是否存在共享管理层等其他关联关系，上述关系是否可能构成同业竞争，上述安排是否有利于保护上市公司利益

（一）结合剥离资产的业务范围与经营情况，补充说明剥离相关资产对标

的公司经营业绩与价值评估的影响，交易作价是否公允

1、剥离相关资产对标的公司经营业绩与价值评估的影响

（1）剥离资产业务范围公司名称主营业务深圳思凌科

北京数字能源光伏组件级电力电子设备的研发、生产和销售上海劭能

Wi-Fi 芯片研发，其核心研发活动由子公司上海启鸣芯半导杭州迈芯诺体技术有限公司承担

（2）剥离资产经营情况

单位：万元

公司名称经营业绩2025年1-7月2024年度

营业收入393.33182.78深圳思凌科

净利润-1567.29-2848.02

北京数字能源营业收入324.00175.74

28补充法律意见书（一）

净利润-439.59-1133.48

营业收入42.7577.13上海劭能

净利润-57.19-127.15

公司名称经营业绩2025年1-5月2024年度

营业收入--杭州迈芯诺

净利润-5054.70-4049.17

A、经营业绩影响

2024年和2025年1-7月，剥离资产净利润为负数，且其收入规模和资产规

模占思凌科比重较小；资产剥离后，思凌科业务、人员、资产、机构、财务与剥离公司相互独立，不存在对剥离公司的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

B、价值评估影响

从剥离资产业务范围可以看出，深圳思凌科、北京数字能源和上海劭能主要经营光伏相关组件级电力电子设备业务，杭州迈芯诺主要从事Wi-Fi芯片研发，与标的公司主营业务存在显著差异，协调性较弱。

结合剥离资产经营业绩与其主营业务情况来看，剥离资产不会对标的公司未来聚焦主业和持续经营能力产生影响，因而不会对价值评估产生影响。

2、交易作价是否公允

为确保定价公允，本次交易的评估机构中水致远在充分考虑剥离资产的全部资产与负债的前提下，采用资产基础法对剥离资产的价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020577号、中水致远评报字[2025]

第020604号）。具体评估结果与转让价格对比情况如下：

单位：万元公司名称评估值转让比例股权转让价格评估报告

深圳思凌科219.34100%224.72中水致远评报字

思凌科数字能源949.72100%951.07

[2025]第020577号

上海劭能-97.40100%-

29补充法律意见书（一）

公司名称评估值转让比例股权转让价格评估报告中水致远评报字

杭州迈芯诺2957.8021.58%3000.00

[2025]第020604号

合计4029.46-4175.79

注：杭州迈芯诺100%股权对应评估值为13706.19万元，上表中已根据转让比例进行了换算。

本次资产剥离的价格以评估机构出具的《资产评估报告》中载明的评估结果

为基础经标的公司与迈芯诺合伙友好协商确定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易定价具备公允性。

（二）标的公司后续是否仍计划保持与剥离资产的业务往来，标的公司与

剥离资产是否存在共享管理层等其他关联关系，上述关系是否可能构成同业竞争，上述安排是否有利于保护上市公司利益

1、标的公司后续是否仍计划保持与剥离资产的业务往来

根据各剥离主体的业务内容与特点，标的公司预计会与深圳思凌科保持业务往来，具体情况如下：

剥离主体业务内容业务背景定价原则

标的公司向深深圳思凌科主要从事光伏相关业务，主要产品参考同类型

圳思凌科销售包括光伏组件关断器，产品需集成载波通信芯产品的市场

深圳思凌科载波通信芯片、片用于信号接收/发送和协议解析。因此，深圳价格定价，确模块及相关材思凌科基于历史业务合作，会根据其业务需要保价格公允料从北京思凌科采购载波通信芯片

除上述业务外，标的公司将终止目前与其他剥离主体的非电网业务往来。本次交易完成后，如剥离资产存在与标的公司主营业务相关的商业合作需求，标的公司将在公平、合理且市场化的基础上与剥离资产开展新的业务往来。如构成关联交易，将遵照相关法律法规与上市公司相关规定履行审议与披露义务。

2、标的公司与剥离资产是否存在共享管理层等其他关联关系，上述关系是

否可能构成同业竞争，上述安排是否有利于保护上市公司利益

（1）标的公司与剥离资产是否存在共享管理层等其他关联关系

30补充法律意见书（一）

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司实际控制人黄强仍在部分剥离主体中担任职务，具体情况如下：

剥离主体担任职务是否在剥离主体持股是否参与经营管理上海启鸣芯董事否否杭州迈芯诺董事长否否

除上述兼职外，标的公司管理层与剥离资产管理层不存在其他人员重叠。

上海启鸣芯由标的公司于2023年9月成立，黄强担任董事，该公司主要用于引进Wi-Fi芯片相关研发团队并开展相关业务，后因Wi-Fi芯片研发投入需求较高，标的公司资金压力较大，遂于2024年9月将上海启鸣芯100%股权出售给杭州迈芯诺。同时，因看好上海启鸣芯发展前景，2024年11月标的公司通过向杭州迈芯诺增资取得了其25%的股权，同年12月黄强开始担任杭州迈芯诺的董事长。

2025年7月，为优化资产结构、聚焦主业，标的公司向迈芯诺合伙出售了

其持有的杭州迈芯诺全部股权。在股权出售完成后，迈芯诺合伙考虑到上海启鸣芯及相关研发团队系由标的公司设立并引进，且黄强为杭州迈芯诺董事长，有利于上海启鸣芯团队人员及公司业务的稳定，为使相关工作稳定过渡，黄强在交易结束后继续在上海启鸣芯和杭州迈芯诺担任董事或董事长职务，并可在上海启鸣芯人员与业务稳定后辞去相关职务。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，黄强未持有上海启鸣芯与杭州迈芯诺之股权，亦未参与其经营管理，标的公司与剥离资产不存在共享管理层等其他关联关系。

（2）上述关系是否可能构成同业竞争，上述安排是否有利于保护上市公司利益

A、法律法规层面

根据《上市公司治理准则》第七十六条之规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情

31补充法律意见书（一）

况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，黄强除担任杭州迈芯诺董事长及上海启鸣芯董事外，并未持有前述公司股权，亦未参与其经营管理，杭州迈芯诺与上海启鸣芯不属于黄强控制的其他单位，因而此等关联关系不构成《上市公司治理准则》第七十六条规定的同业竞争关系。

B、技术及终端客户层面

标的公司与上海启鸣芯、杭州迈芯诺所从事之业务分属不同应用领域，在产品形式、研究方向、终端客户等维度均存在较大差异，具体对比如下：

公司产品应用领域主要产品形式研究方向终端客户分布电网通信芯片及 PLC（电力线载波电网公司和智能电思凌科有线通信领域模块通信）协议表及终端厂商

通信运营商、通信设

上海启鸣芯无线通信领域 Wi-Fi SoC芯片 Wi-Fi协议

备、终端消费类厂商

杭州迈芯诺上海启鸣芯持股平台，无实质经营，不适用由上表对比可知，标的公司业务与上海启鸣芯、杭州迈芯诺存在明显差异，不属于相同或相近业务，不会构成同业竞争。

C、同业竞争层面通业科技与黄强及思凌企管于2025年12月26日共同签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议中黄强承诺在业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）以及业绩承诺期届满之后24个月内，将避免其自身及关联方直接从事思凌科及其子公司所从事的相关业务。

综上所述，黄强于上海启鸣芯及杭州迈芯诺任职不构成同业竞争，相关安排不会损害上市公司利益。

三、结合股权转让交易对手方业务范围、股权结构、主要股东与管理层等信息，补充说明交易对手方与标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来

32补充法律意见书（一）

1、股权转让交易对手方业务范围、股权结构、主要股东与管理层等信息经核查，2025年7月17日，思凌科与杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈芯诺合伙”）签署了《股权转让协议》，思凌科将其持有的杭州迈芯诺半导体技术有限公司21.5799%股权以及持有的北京思凌科数字能源

科技有限公司100%股权、深圳思凌科技术有限公司100%股权以及上海劭能新

能源科技有限公司100%出售给迈芯诺合伙。

根据迈芯诺合伙的营业执照、合伙协议并经信达律师检索国家企业信用信息

公示系统网站、企查查等第三方网站公示信息，股权转让交易对手方迈芯诺合伙的相关情况如下：

企业名称杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330109MADMEPBW7Q企业类型有限合伙企业

浙江省杭州市萧山区城厢街道紫橙国际创新中心3幢28层2813室-2主要经营场所（自主申报）执行事务合伙人张建明出资额100万元营业期限2024年6月17日至长期

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨经营范围询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

张建明99.00%合伙人及出资比例

郭瑞1.00%

2、补充说明交易对手方与标的公司的控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来

根据信达律师对交易对手方迈芯诺合伙的合伙人张建明、郭瑞的访谈确认以

及对标的公司思凌科的控股股东、实际控制人黄强的访谈确认并查阅思凌科控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，查阅迈芯诺合伙用于支付股权转让款的相关账户银行流水，交易对手方迈芯诺合伙与标的公司思凌科的

33补充法律意见书（一）

控股股东、实际控制人黄强及其关联方、董事、高级管人员等不存在关联关系或其他利益往来。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

信达律师就前述事项实施了如下的核查程序：

1、查阅并取得标的公司其他应收款构成明细表，向标的公司管理层了解余

额形成背景、形成时间及回收情况；

2、获取标的公司股权转让款与剥离公司的往来款的相关协议、合同及银行

回款单据，并核实交易内容与回款金额；

3、访谈标的公司财务负责人，了解思凌科对于与剥离资产业务往来的相关

内容、形成背景、定价原则及未来安排等信息；

4、获取并查阅剥离主体的财务报表及评估报告，了解其经营情况与评估结果；

5、获取并查阅剥离资产相关主体的企业信用报告，核对其历史沿革及黄强

在剥离资产中的任职、持股情况，以及标的公司管理层与剥离资产管理层的人员重叠情况；

6、获取上海启鸣芯及杭州迈芯诺出具的关于标的公司相关人员在其单位任

职、持股及是否参与经营管理的确认函；

7、访谈迈芯诺合伙执行事务合伙人，了解黄强在杭州迈芯诺及上海启鸣芯

的任职情况及历史背景。访谈上海启鸣芯副总经理，了解标的公司与上海启鸣芯之间的业务及技术差异；

8、获取并查阅上市公司与黄强及思凌企管共同签署的《业绩承诺及补偿协议》，了解黄强对于避免同业竞争的相关承诺；

9、查阅标的公司与迈芯诺合伙签署的《股权转让协议》；查阅迈芯诺合伙的

34补充法律意见书（一）

营业执照、合伙协议；查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，查询企查

查等第三方网站公示信息；

10、对交易对手方迈芯诺合伙的合伙人进行访谈确认，对标的公司的控股股

东、实际控制人进行访谈确认，查阅标的公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，查阅迈芯诺合伙股权转让款支付账户银行流水。

（二）核查意见经核查，信达律师认为：

1、截至报告期末，标的公司与剥离公司的往来款中存在关联方非经营性资金占用，并已在期后全部解除。剩余股权转让款与剥离公司的往来款中不存在关联方非经营性资金占用，相关款项均具备商业实质，且已在期后全额回收，资产剥离行为不构成违规财务资助。

2、剥离相关资产的经营业绩与业务范围不会对标的公司经营业绩与价值评

估造成影响，交易定价具备公允性；标的公司将保持与深圳思凌科的业务往来，并将终止与其他剥离资产的业务往来；标的公司与上海启鸣芯及杭州迈芯诺不构

成同业竞争，相关安排不会损害上市公司利益；

3、交易对手方迈芯诺合伙与标的公司思凌科的控股股东、实际控制人黄强

及其关联方、董事、高级管人员等不存在关联关系或其他利益往来。

三、《重组问询函》问题6

报告书显示，（1）截至2025年7月31日，上市公司账面现金及现金等价物余额2.00亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在一定资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款补足该缺口。本次交易完成后，上市公司资产负债率将从

37.53%上升至66.95%。（2）自各方签署本股权收购协议并且根据规定生效后五

个工作日内，上市公司向交易对方支付股权转让款的50%；自标的资产在北京市市监局变更登记至上市公司名下之日即交割日后五个工作日内，上市公司向交易

35补充法律意见书（一）

对方支付本次交易价款剩余的50%。请你公司：

（1）补充说明本次交易拟向银行申请并购贷款的金额、期限、利率、后续

还款计划等，测算支付交易价款后对上市公司现金流的具体影响，并说明以现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

（2）结合日常运营资金需求、未来大额资金投入计划（如有）、上市公司与

标的公司财务状况、标的公司未来业绩承诺等，测算本次交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，补充说明本次交易对上市公司偿债能力、财务状况和经营情况的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。

（3）补充说明你公司取得并购贷的全部条件及可实现性，相关贷款的审批

流程、审批进度与预计审批完成时间，若银行贷款无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任、是否有其他约定条款保障交易进程。

请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

三、补充说明你公司取得并购贷的全部条件及可实现性，相关贷款的审批

流程、审批进度与预计审批完成时间，若银行贷款无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任、是否有其他约定条款保障交易进程

（一）公司取得并购贷款的全部条件及可实现性经核查，为顺利推进本次交易，上市公司已与多家银行深入沟通，并计划申请科技型控股并购贷款，该产品契合国家对于半导体等高科技领域的金融支持导向，有助于公司获取期限、利率等方面更具优势的融资安排。上市公司本次拟申请贷款金额为交易总价的80%，即44880万元。主要条件包括：

1、前提条件：需完成正式《股权收购协议》签署、取得标的公司评估报告

及交易双方内部有效批准文件。

2、资金支付顺序：公司需先行支付不低于交易对价20%（即11224万元）

的自有资金，并取得支付凭证后，方可启用并购贷款。

36补充法律意见书（一）

3、担保安排：贷款发放后，将追加质押公司持有的北京思凌科半导体技术

有限公司91.69%股权作为担保。

4、持续性约定：贷款存续期内，公司将维持对标的公司的控股权；若未来

转让股权，所得价款将优先用于按比例偿还并购贷款本息。

目前，上市公司已与多家银行达成明确合作意向并提交了完整申请材料。自筹资金筹备顺利，担保物权属清晰，本次并购贷款的可实现性较高。

（二）相关贷款的审批流程、审批进度与预计审批完成时间经核查，上市公司已启动多家银行的并购贷申请流程，其中招商银行、浦发银行、民生银行、中国银行已出具贷款方案并完成其内部贷款审查；兴业银行、

工商银行、光大银行、农业银行均已进行初步方案沟通。由于公司本次并购贷事项仍需股东会审议，预计将会在股东会审议通过后取得最终的银行贷款批复函。