深圳通业科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支

付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌

创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等22名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的思凌科

91.69%股权。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额97428.1546808.9656116.3356116.3357.60%

资产净额61993.9422337.5256116.3356116.3390.52%

营业收入42451.3427679.93不适用27679.9365.20%

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标均超过

50%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司的交易对方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以支付现金方式购买思凌科91.69%股份的同时，拟由控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向黄强控制

的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易时，协议转让涉及的上市公司关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产的情形。截至本说明出具日，最近三十六个月内公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）深圳通业科技股份有限公司董事会

2025年12月26日