通业科技:上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳通业股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳通业科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

上会业函字（2026）第0212号深圳证券交易所：

贵所于2026年1月13日出具的《关于对深圳通业科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第1号，以下简称“审核问询函”）收悉，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下“备考审阅会计师”）作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通业科技”、“公司”）本次重大资

产购买暨关联交易的备考审阅机构，对审核问询函中的涉及会计师的相关问题回复如下：

问题1

报告书显示，（1）本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，评估基准日为2025年7月31日。采用资产基础法，标的公司所有者权益账面价值为26155.97万元，评估价值为16372.89万元，减值额为9783.08万元，减值率37.40%；采用收益法，标的公司股东全部权益价值评估值为

61200.00万元，与模拟报表口径下标的公司所有者权益账面价值12556.23万

元相比评估增值48643.77万元，增值率为387.41%。本次交易最终采用收益法评估结果，预计产生商誉35878.77万元，占2025年7月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为21.64%、67.94%。（2）标的公司2023年、

2024年、2025年1-7月（以下简称报告期）营业收入分别为25871.80万元、

27679.93万元、12483.44万元，2025年8-12月、2026年-2030年营业收入

预测为13405.95万元、28989.98万元、31158.34万元、33496.41万元、

36017.68万元、38736.72万元。（3）报告期内，标的公司研发费用率分别为

15.44%、16.16%、21.71%，2025年8-12月、2026年-2030年研发费用率预测为

12.34%、10.24%、8.52%、8.15%、7.79%、7.48%。（4）标的公司本次交易市盈率

30.07，市净率4.87。请你公司：

（4）补充说明商誉计算过程，是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：一、补充说明商誉计算过程，是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，

对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

（一）补充说明商誉计算过程本次交易视同于2024年1月1日完成非同一控制下企业合并，合并对价（交易价格）为56116.33万元。在该基准日，标的公司可辨认净资产公允价值经评估确认为22739.53万元，其中评估增值4457.38万元，主要源于未在账面确认的无形资产等。考虑该增值产生的递延所得税负债（税率为15%）后，归属于上市公司的可辨认净资产公允价值份额为20237.56万元。因此，合并成本高于该份额的差额确认为商誉，具体计算如下：

项目说明金额（万元）

1、合并成本（本次交易价格） A 56116.33

2、2024年 1月 1日确认递延所得税负债前可辨认净 B 22739.53

资产评估价值

3、2024年 1月 1日可辨认净资产增值额 C=D-E 4457.38

其中：评估增值额 D 4457.38

评估减值额 E -

4、2024年 1月 1日可辨认净资产增值额确认的递延 F=C*15% 668.61

所得税负债

5、2024年 1月 1日享有标的公司可辨认净资产公允 G=(B-F)*91.6933% 20237.56

价值份额

6、商誉 H=A-G 35878.77

（二）是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况

在评估可辨认净资产公允价值时，已对标的公司未在账面记载的无形资产进行了全面识别与评估。包括对标的公司未入账的专利权57项（其中发明授权50项、实用新型6项、发明公布1项）、计算机软件著作权47项、集成电路布图设

计28项进行了整体评估，采用收益法评估的公允价值为3437.50万元；对于标的公司未入账的商标专用权20项，采用成本法评估的公允价值为6.80万元。

上述无形资产均已按公允价值计入备考报表，可辨认净资产公允价值的确认依据为《中水致远评报字[2025]第020786号》评估报告，评估过程独立、审慎。

（三）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若思凌科未来不能实现预期收益，商誉将存在减值风险。

以下为不同减值比例对备考合并报表主要指标的敏感性分析：

单位：万元

2025年1-7月2025年7月31日

假设商商誉减值归属于母公司净利润归属于母公司净资产资产总额誉减值金额（备考合并口径）（备考合并口径）（备考合并口径）比例变动变动减值前减值后减值前减值后减值前减值后比例比例

1%358.791235.29876.552811.5752452.780.68%165770.90165412.110.22%

5%1793.941235.29-558.6552811.5751017.633.40%165770.90163976.961.08%

10%3587.881235.29-2352.5952811.5749223.696.79%165770.90162183.022.16%

20%7175.751235.29-5940.4652811.5745635.8213.59%165770.90158595.154.33%

50%17939.391235.29-16704.1052811.5734872.1833.97%165770.90147831.5110.82%

100%35878.771235.29-34643.4852811.5716932.8067.94%165770.90129892.1321.64%

本次交易产生的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩与财务状况造成一定程度的不利影响。

（四）充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

1、披露商誉的减值风险

上市公司已对本次交易的商誉减值风险进行了进一步披露，商誉减值相关风险揭示已较为充分，具体如下：

“本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易完成后上市公司预计将新增商誉35878.77万元，分别占2025年7月

31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例为65.49%、21.64%。本次

交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，或标的公司新产品市场表现不及预期，则可能对标的公司持续经营产生不利影响，进而可能导致本次交易形成的商誉发生减值，减值损失金额将相应冲减上市公司当期净利润、净资产、资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。”

2、拟采取的应对措施

为有效控制本次交易可能产生的商誉减值风险，交易完成后上市公司将积极推进业务整合，充分发挥协同效应，提升标的公司持续盈利能力与整体经营质量。

具体措施如下：

（1）强化集团管控与业务赋能，提升标的公司竞争力

交易完成后，上市公司将在尊重标的公司原有业务决策的基础上，将其战略规划、财务管理和风险控制纳入上市公司统一管理体系，加强重大事项决策监督，提升整体风险抵御能力和运营协同效率。同时，通过制度与文化融合，优化内部管理流程，支持未来业务与资产规模的持续发展。

（2）深化业务协同，提升持续盈利能力

上市公司将借助标的公司在芯片领域的技术积累，提升现有电气产品竞争力，并拓展芯片在轨道交通电网、信号系统等场景的应用。双方客户同属大型国有基础设施领域，需求相似、合作模式相近，有利于整合营销与服务资源，提升市场拓展效率与品牌影响力。此外，双方可在采购、研发设备及供应链等方面实现资源共享，借助上市公司成熟的供应链体系，通过集中采购与统一管理，提升议价能力、降低成本，增强整体竞争力。

（3）稳定核心团队，完善人才激励机制

交易约定标的公司实际控制人及核心团队受让上市公司6.00%股份，锁定期三十六个月，并参与业绩承诺，同时设置超额业绩奖励，以此实现团队与公司发展的深度绑定。上市公司将持续推动双方团队融合，并结合标的公司业务特点，适时推行股权激励等长效措施，激发人才积极性，吸引并保留行业优秀人才。（4）严格执行业绩补偿，降低商誉减值影响上市公司已与业绩承诺方签订具备法律约束力的《业绩承诺补偿协议》，设定明确的业绩目标与补偿机制。若承诺业绩未达成，上市公司将及时启动补偿程序，维护公司及股东利益，减轻商誉减值对业绩的潜在不利影响。

（5）持续跟踪商誉价值，规范开展减值测试

上市公司将依据《企业会计准则》定期对商誉进行减值测试，关注减值迹象，并在定期报告中披露测试结果。业绩承诺期满后，将聘请符合规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具报告。若发生减值，公司将及时要求业绩承诺方履行补偿义务，最大限度降低商誉减值风险。

二、请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题1（4），备考审阅会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次股权收购协议，了解相关交易背景和目的；

2、审阅上市公司编制的备考财务报表，特别是备考商誉的计算过程；

3、获取资产评估机构出具的《资产评估报告》，复核评估方法及相关盈利预

测计算表，分析了评估增值的主要原因；

4、量化分析商誉减值对上市公司备考财务报表的影响；

5、了解针对商誉减值风险拟采取的应对措施。

（二）核查结论

针对上述问题1（4），备考审阅会计师认为：

1、本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依

据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

2、上市公司已充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减

少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若思凌科出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

问题6

报告书显示，（1）截至2025年7月31日，上市公司账面现金及现金等价物余额2.00亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在一定资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款补足该缺口。本次交易完成后，上市公司资产负债率将从

37.53%上升至66.95%。（2）自各方签署本股权收购协议并且根据规定生效后五

个工作日内，上市公司向交易对方支付股权转让款的50%；自标的资产在北京市市监局变更登记至上市公司名下之日即交割日后五个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款剩余的50%。请你公司：

（1）补充说明本次交易拟向银行申请并购贷款的金额、期限、利率、后续

还款计划等，测算支付交易价款后对上市公司现金流的具体影响，并说明以现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

（2）结合日常运营资金需求、未来大额资金投入计划（如有）、上市公司与

标的公司财务状况、标的公司未来业绩承诺等，测算本次交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，补充说明本次交易对上市公司偿债能力、财务状况和经营情况的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。

请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。

一、补充说明本次交易拟向银行申请并购贷款的金额、期限、利率、后续还

款计划等，测算支付交易价款后对上市公司现金流的具体影响，并说明以现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

（一）补充说明本次交易拟向银行申请并购贷款的金额、期限、利率、后续还款计划等

本次交易对价总金额为56116.33万元，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总金额的80%，即不超过44880.00万元，借款期限不超过10年，借款利率参考市场利率，还款来源为上市公司经营收入、标的公司产生的增量现金流。

目前，公司已与招商银行等7家银行达成明确合作意向，并提交了完整申请材料，各银行的拟贷款金额、期限、利率、还款计划具体如下：

序贷款金额贷款银行期限利率还款计划号（万元）

1 招商银行 44880.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%年不超过的本金，第十年还完剩余本金

2 44880.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%浦发银行年不超过的本金，第十年还完剩余本金

3 民生银行 44880.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%年不超过的本金，第十年还完剩余本金

4 17952.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%中国银行年不超过的本金，第十年还完剩余本金

5 兴业银行 44880.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%年不超过的本金，第十年还完剩余本金

6 光大银行 44880.00 10 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%年不超过 LPR的本金，第十年还完剩余本金

7 44880.00 10 LPR 1-2 年宽限期，后续每年 5%-8%农业银行年不超过的本金，第十年还完剩余本金注1：公司除与上述银行达成明确合作意向外，还与工商银行等其他银行进行了初步洽谈，最终贷款条件以银行最终批复的贷款函为准；

注 2：经公司沟通，目前已有银行拟以 LPR-50bp 的利率向公司提供贷款。

（二）测算支付交易价款后对上市公司现金流的具体影响

1、上市公司并购贷款本金和利息偿还情况

根据上市公司拟向银行贷款申请计划，测算并购贷款未来十年每年需要偿还的并购贷款本息具体情况如下（出于谨慎性原则：贷款本金采用第一年宽限，第二年开始偿还8%的本金，第十年还完剩余本金；贷款利率采用5年期市场利率

3.5%）：

单位：万元偿还并购贷偿还并购贷年度并购贷本金余额偿还并购贷本金并购贷利率利息本息

202644880.000.003.50%1570.801570.80

202741289.603590.403.50%1445.145035.54

202837699.203590.403.50%1319.474909.87

202934108.803590.403.50%1193.814784.21

203030518.403590.403.50%1068.144658.54

203126928.003590.403.50%942.484532.88

203223337.603590.403.50%816.824407.22

203319747.203590.403.50%691.154281.55

203416156.803590.403.50%565.494155.89偿还并购贷偿还并购贷

年度并购贷本金余额偿还并购贷本金并购贷利率利息本息

2035-16156.803.50%565.4916722.29

合计-44880.0010178.7955058.79

2、上市公司营运资金净增加情况

根据上市公司自由现金流预测，除本次并购标的公司外，上市公司预计未来三年无重大资本支出计划及重大资本支出产生的日常运营资金增加。

（1）支付交易价款后，上市公司未来三年现金流测算

基于上述因素，经测算，上市公司2026-2028年的现金流情况如下：

单位：万元项目注释2026年2027年2028年交易前上市公司自由现金流 A 4530.15 5535.95 7106.47

标的公司并入后的自由现金流 B 4728.81 5314.56 5750.28

交易后上市公司现金流合计 C=A+B 9258.96 10850.51 12856.75

加：本次交易并购贷本金 D 44880.00 - -

减：需要支付的本次交易对价 E 56116.33 - -

减：需要偿还的并购贷本息 F 1570.80 5035.54 4909.87

现金流净增加额（结余“+”、缺口“-”） G=C+D-E-F -3548.17 5814.97 7946.88

根据上表测算，上市公司在考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、银行融资以及标的公司的相关影响后，预计2026年至2028年现金流净增加额分别为-3548.17万元、5814.97万元和7946.88万元。截至2025年9月30日，上市公司账面现金及现金等价物余额2.04亿元，可以覆盖2026年资金缺口3548.17万元，现金流较为充裕。

（三）说明以现金方式收购标的公司股权的原因及必要性

本次交易以现金方式收购标的公司股权，主要原因及必要性如下：

1、综合考虑机构投资者退出需求及并购效率，加速业务整合

标的公司包括安芯众志、上海润科、正和德业、青岛竹景、同泽一号、弘博

含章、北京集成电路、深圳融创臻、厦门兴网鑫等外部股东与标的公司及其实际

控制人约定的对赌回购条件于本次交易前已经成就，该部分外部投资者存在按照协议约定的回购价格转让所持有标的公司相关股权并退出的客观需求，如以发行股份方式收购标的公司股权，则该部分外部投资者可能无法在目标投资期限内完成转让股份并退出，经交易各方商业谈判协商一致，本次交易以现金方式收购标的公司股权，缩短整体并购交易实施周期。

同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在技术和市场方面优势互补，推动电力线载波及双模通信技术在轨道交通电网的运用，助力标的公司为上市公司产品进行技术赋能，加速双方业务整合，提高上市公司市场竞争力。

2、并购贷款政策利好，现金支付压力整体可控

2025年3月，金融监管总局组织开展的适度放宽科技企业并购贷款政策试点工作，对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”。截至目前，18个试点城市“首单”科技企业并购贷款业务均已落地。

基于上述背景，公司拟通过申请银行并购贷款不超过人民币4.49亿元，用于支付拟收购标的公司的股权交易价款，拟申请的并购贷款期限不超过10年，最终贷款额度与期限等具体事项以与银行签订的合同为准。截至2025年9月30日，上市公司账面现金及现金等价物余额2.04亿元，预计并购贷款申请额度能够在不影响公司营运资金需求的前提下解决上市公司本次交易的资金缺口。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过技术整合、管理与运营融合、资源优化配置与高效复用等，推动电力线载波及双模通信技术在轨道交通电网的运用与销售业务范围的扩大，有利于进一步提高上市公司业务规模与持续经营能力。

同时，公司控股股东、实际控制人谢玮女士与徐建英先生已与公司签订借款合同，同意在协议转让完成过户且足额收到思凌企管支付的股权转让款之日起

10日内，无偿向公司提供借款5000万元用于日常经营，借款期限不超过一年。

综上，预计上市公司现金支付及偿还并购贷款的压力整体可控。

3、采用“现金收购+协议转让”，增强本次交易的业绩承诺履约担保

为加强标的公司核心团队与上市公司绑定，推动标的公司与上市公司业务整合的高效落地，本次交易采用“现金收购+协议转让”，即公司以现金方式购买思凌科91.69%股权同时，由谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达将合计持有的上市公司8666660股股份（占上市公司股份总额的6.00%）转让给黄强实际控制的思凌企管。黄强与本次参与协议转让的其他合伙人将以本次股权转让税后所得及自筹资金转入思凌企管，用于支付本次协议转让对价。同时，思凌企管与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，思凌企管作为业绩承诺人和补偿义务人，对标的公司业绩承诺期内实现的净利润情况，以及业绩承诺期届满之后标的资产的减值情况进行现金补偿，补偿金额以思凌企管履行补偿责任是所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，按照思凌企管与谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达签署的《股权转让协议》及《股份转让协议之补充协议》所确

定的价格21.67元/股，上述补偿金额上限为18780.65万元，补偿金额上限占本次交易总对价的33.47%，即本次交易中，不考虑个人所得税情况下，思凌科核心团队除本次现金交易全部所得16447.64万元外，增加自有资金参与协议转让，进一步增强本次交易中交易对方作出业绩承诺的履约担保。

二、结合日常运营资金需求、未来大额资金投入计划（如有）、上市公司与

（一）结合日常运营资金需求、未来大额资金投入计划（如有）、上市公司

与标的公司财务状况、标的公司未来业绩承诺等，测算本次交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况

除本次并购标的公司外，上市公司预计未来三年无重大资本支出计划及重大资本支出产生的日常运营资金增加。

本次交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化除受上市公司自

身持续经营影响外，同时受本次并购标的方在并购交易完成后纳入合并报表带来的增量影响，上市公司主要测算标的公司并入上市公司带来的增量变化。

根据中水致远出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中对标的公司2026年-2028年的自由现金流计算，预测标的公司2026年至2028年的主要业绩情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年营业收入28989.9831158.3433496.41

净利润4971.055939.946570.78

经营性现金流量净额4728.815314.565750.28

根据标的公司2026-2028年盈利预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式并拟贷款44880.00万元，上市公司未来三年的营业收入、净利润、现金流的变化情况如下：

单位：万元上市公司标的公司并入为上市公司带来的增量

项目2025年1-7月2026年2027年2028年营业收入21654.4928989.9831158.3433496.41

归属于母公司股东的净利润1842.743222.944218.164903.42

经营性现金流量净额-0.974728.815314.565750.28

注：标的公司并入带来增量净利润已扣除本次交易并购贷税后利息。

本次交易完成后，上市公司2026年-2028年的营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营性现金流量净额均将持续增长，有助于提升上市公司盈利水平与持续经营能力。

（二）补充说明本次交易对上市公司偿债能力、财务状况和经营情况的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力本次交易对上市公司偿债能力的影响具体如下：

2025年7月31日/2025年1-7月

项目变动比率交易前交易后

资产负债率37.53%66.95%78.39%

流动比率2.471.00-59.51%

速动比率1.710.69-59.65%

利息保障倍数15.143.66-75.83%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率

交易前交易后资产负债率36.37%63.39%74.29%

流动比率2.600.99-61.92%

速动比率1.900.70-63.07%

利息保障倍数26.4110.18-61.45%

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率和利息保障倍数下降较大，主要系上市公司由于本次交易形成的负债金额较大，但由于标的公司2026年-2035年产生的自由现金流能覆盖本次10年期并购贷款本金

及利息并有结余，据此本次交易因支付对价增加的并购贷不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。

本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响具体如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月

项目变动比率交易前交易后

资产总额95285.88165770.9073.97%

营业收入21654.4934137.9457.65%

归属于母公司股东的净利润1842.741235.29-32.96%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率交易前交易后

资产总额97428.15183935.8988.79%

营业收入42451.3470131.2765.20%

归属于母公司股东的净利润4914.126235.3826.89%

本次交易完成后，上市公司资产总额及营业收入上升较多，2025年1-7月归属于母公司股东的净利润下降较多，主要系标的公司产品最终用户大部分为电网公司，受客户采购节奏和预算管理制度影响，项目立项、招投标及实施周期较长，上半年实现收入较少，收入集中在下半年，2025年标的公司未经审计的净利润约1489.29万元，归属于母公司股东的净利润约1489.29万元。

综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力和产生现金流能力；

本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力。

三、请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。（一）核查程序

针对上述问题，备考审阅会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力；

2、取得本次交易公司并购贷款申请方案；

3、获取上市公司未来资金预测说明，包括但不限于未来资本性支出测算、还款测算；

4、获取标的公司2025年未经审计财务报表；获取标的公司根据中水致远评估出具的《深圳通业科技股份有限公司拟以收购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，查阅评估报告中预测的2026年至

2028年的自由现金流；

5、测算交易完成后对营业收入、净利润和经营性现金流量净额的影响，并

分析本次重组对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。

（二）核查结论经核查，备考审阅会计师认为：