深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司

关于

深圳通业科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年十二月深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳通业科技

股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

1深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条

款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司影响........................................12

三、本次交易决策过程和批准情况......................................15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与本次标的相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易基本情况..........................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易的性质............................................42

四、本次重组对上市公司的影响.......................................43

五、本次交易决策过程和批准情况......................................43

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................44

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、上市公司基本情况...........................................57

二、历史沿革...............................................57

3深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

三、股本结构及前十大股东情况.......................................61

四、控股股东、实际控制人概况.......................................61

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................62

六、上市公司主营业务发展情况.......................................62

七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标.................................63

八、最近三年重大资产重组情况.......................................64

九、上市公司及其董事、高级管理人员的合法合规情况.............................64

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况..........................64

第三节交易对方基本情况..........................................65

一、交易对方基本情况...........................................65

二、其他事项说明............................................163

第四节标的公司基本情况.........................................166

一、基本情况..............................................166

二、历史沿革..............................................166

三、股权结构及产权控制关系.......................................188

四、子公司及下属分支机构........................................189

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....190

六、主要财务指标............................................203

七、标的公司主营业务情况........................................204

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................229

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................229

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................230

十一、报告期内会计政策及相关会计处理..................................230

第五节资产评估情况...........................................240

一、标的资产评估的基本情况.......................................240

二、资产基础法评估情况.........................................243

三、收益法评估情况...........................................253

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........268

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

4深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................273

第六节本次交易合同主要内容.......................................275

一、股权收购协议............................................275

二、业绩承诺及补偿协议.........................................282

三、股份转让协议及补充协议.......................................286

第七节独立财务顾问核查意见.......................................291

一、基本假设..............................................291

二、本次交易的合规性分析........................................291

三、本次交易的资产定价合理性分析....................................296

四、本次交易的评估合理性分析......................................297

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的

盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在

损害股东合法权益的问题.........................................298

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制影响的分析............................................304

七、本次交易的资产交割安排.......................................305

八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................306九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................306

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................307

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................308

第八节独立财务顾问内核情况.......................................309

一、独立财务顾问内部审核程序......................................309

二、独立财务顾问内核意见........................................310

第九节独立财务顾问的结论性意见.....................................311

5深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般名词解释

公司、上市公司、指深圳通业科技股份有限公司通业科技通业有限指上市公司的前身深圳市通业科技发展有限公司北京嘉祥新科指北京嘉祥新联科贸有限公司株洲机车厂指株洲电力机车厂

22购买资产的所有交易对方，合计持有思凌科91.69%股份，包括5名交易对方指

名自然人交易对方和17名非自然人交易对方

标的公司、思凌指北京思凌科半导体技术有限公司

科、被评估单位

标的资产指思凌科91.69%股份

本次交易、本次

指通业科技拟以支付现金方式购买思凌科91.69%股权重组重组报告书、报《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指告书案）》本独立财务顾问《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司重大资指报告、本报告产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司91.69%交割日指股权登记至上市公司名下之日

业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度

自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交割日（含交割日过渡期指

当日）的期间

深圳思凌科指深圳思凌科技术有限公司，系思凌科原全资子公司湖南思凌科指湖南思凌科信息技术有限公司，系思凌科全资子公司北京聚思芯指北京聚思芯半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司上海劭能指上海劭能新能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司四川思凌科指四川思凌科微电子有限公司，系思凌科全资子公司广州微思元指广州微思元半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司广州天谷指广州天谷新能源技术有限公司，系思凌科全资子公司香港思凌科指思凌科（香港）技术有限公司，系思凌科全资子公司北京数字能源指北京思凌科数字能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司浙江思凌科指浙江思凌科物联技术有限公司，系北京数字能源原全资子公司广东科投指广东科投新能源技术有限公司，系北京数字能源全资子公司青海天时指青海天时新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司青海天兆指青海天兆新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司共青城天佑光储指共青城天佑光储投资合伙企业（有限合伙）

6深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

上海启鸣芯指上海启鸣芯半导体技术有限公司，系北京聚思芯原全资子公司杭州迈芯诺指杭州迈芯诺半导体技术有限公司

迈芯诺合伙指杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙）

天津思凌科指天津思凌科半导体技术有限公司，系思凌科原股东湖南华民资本指湖南华民资本集团股份有限公司，系思凌科原股东思凌厚德指共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东思凌创新指共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东思凌智汇指共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东思凌联芯指共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东海南未已来指海南未已来投资有限公司，系思凌科股东海南沃梵指海南沃梵科技有限公司，系思凌科股东沣晟聚芯指鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙），系思凌科股东容璞一号指新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙），系思凌科股东弘博含章指合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东同泽一号指广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东上海润科指润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科股东青岛竹景指青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科正和德业指股东

深圳融创臻指深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东集成电路合伙指北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙），系思凌科股东厦门兴网鑫指厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科安芯众志指股东

思凌企管、业绩

共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙），本次交易用于受让通承诺方、补偿义指业科技股份的持股平台务人

天津英伟达指天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙），系通业科技股东深圳英伟达指深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系天津英伟达前身深圳嘉祥指深圳市嘉祥新联科技有限公司，系通业科技股东深圳英伟迪指深圳市英伟迪投资发展有限公司，系通业科技股东国家电网、国网指国家电网有限公司

南方电网、南网指中国南方电网有限责任公司国铁集团指中国国家铁路集团有限公司中国中车指中国中车股份有限公司

鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司，股票代码 603421.SH

7深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

力合微 指 深圳力合微电子股份有限公司，股票代码 688589.SH东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码 300183.SZ内蒙古电力指内蒙古电力（集团）有限责任公司北京智芯微指北京智芯微电子科技有限公司

《公司章程》指《深圳通业科技股份有限公司章程》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（上会师备考审阅报告指报字[2025]第【17553】号）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（容模拟审计报告指诚审字[2025]100Z3625号）《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产法律意见书指购买暨关联交易的法律意见书》中水致远资产评估有限公司出具的《深圳通业科技股份有限公司拟资产评估报告、指收购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价评估报告值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号）《深圳通业科技股份有限公司与北京思凌科半导体技术有限公司股权收购协议指股东关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》业绩承诺及补偿《深圳通业科技股份有限公司与黄强、共青城思凌企管投资合伙企指协议业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》

招商证券、独立

财务顾问、本独指招商证券股份有限公司立财务顾问

信达律师、法律指广东信达律师事务所顾问

上会会计师、审

指上会会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

容诚会计师、审

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计机构

中水致远、评估指中水致远资产评估有限公司机构深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公指号》司重大资产重组》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》北京市市监局指北京市市场监督管理局及其所辖分局

8深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

朝阳区工商局、北京市朝阳区市场监督管理局，2019年3月以前为北京市工商行指朝阳区市监局政管理局朝阳分局

报告期、最近两

指2023年、2024年、2025年1-7月年一期

审计基准日、评

估基准日、报告指2025年7月31日期末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词解释把完成特定功能和算法的晶体管电路以高度集成的半导体工艺制造在

集成电路、芯片指硅片上，形成高度集成的微小电路，通常也称为集成电路、芯片窄带电力线通信，工作在 3-500kHz频段内，可用频带较窄。不同窄带 指 国家和地区对窄带 PLC的频段规定有所不同：欧洲

CENELEC9-148.5kHz，中国 3-500kHz，美国 FCC10-490kHz宽带电力线通信，是相对于窄带电力线通信而言的。宽带 PLC工宽带指

作在 2-30MHz频段内，可用频带较宽在交流电力线路中具有的单一交流电动势，是日常生活中广泛使用单相指的供电方式

常见的一种多相交流电系统，具有便于传输电能的优点，是供电和三相指输电的基本方式含有芯片及芯片工作所需要的外围电路电子元器件而组成的电路模块指板级功能单元整机指集成多个模块和外壳并能独立运行的系统设备

用来测量、计量电能的仪表，包括单相表与三相表，俗称电度表、电能表指电表

在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等采集器指功能的电力终端

在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令集中器指

传送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端

IP 在集成电路领域，IP指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述指语言程序等设计模块

SoC System-on-Chip，特指将一个一定规模的应用系统高度集成到单颗指芯片上，该类芯片含有可运行系统软件的处理器PLC Power Line Communication，电力线载波通信，是利用电力线作为指物理介质进行数据传输、信号传输的通信技术

HPLC High-speed Power Line Communication，高速电力线载波通信，是指在低压电力线上进行高速数据传输的宽带电力线载波技术

通过各类信息传感器实时采集物理世界的信息，并通过网络传输信物联网指

息实现物与物、物与人的泛在信息连接和智能化感知和管理围绕电力系统各环节，充分应用“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等现代信息技术、先进通信技术，实现电力物联网指

电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的智慧服务系统

Orthogonal Frequency Division Multiplexing，正交频分复用技术，OFDM 是一种多载波的调制技术，它将信道分成若干正交子信道，将高速指数据信号转换成并行的低速子数据流，调制到每个子信道上进行传输，从而提高传输效率，降低干扰HRF 指 High-Speed Radio Frequency，一种发射功率不超过 50mW，工作频

9深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

带为 470MHz-510MHz的射频无线通信技术双模是在电力线载波通信技术基础上增加微功率无线通信技术（频HDC、双模 指 段 470MHz-510MHz）相结合的双模通信传输模式，是满足新型电力系统对通信技术升级的需求

Printed Circuit Board，中文释义为印制电路板，又称印刷线路板，PCB 是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相指互连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板

低压指电力 380V系统，台指配电变压器。低压台区指某台变压器低压台区指低压供电的区域

专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，电力喵指该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，电力喵在此基础之上进行整理后发表

专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，物联 HDC&PLC 指 该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，物联 HDC&PLC在此基础之上进行整理后发表

低压电气监测单元，通过对低压配电系统从电能到器设备的全面监EDS 指 测与分析，实现了供电系统的安全化、可视化、智能化和绿色化管理，是轨道交通运营单位实现降本增效和保障运营安全SOP 指 Standard Operation Procedure，标准操作规程RTL Register Transfer Level，寄存器传输级别代码，是一种用于描述数指字电路行为和结构的硬件描述语言代码

GDSII 指 一种数据库文件格式，用于集成电路版图的数据转换Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列。作为专用FPGA 指 集成电路领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点

ASIP 指 Application Specific Instruction Set Processor，专用指令集处理器CMMB 指 China Mobile Multimedia Broadcasting，即中国移动多媒体广播Multiple Input Multiple Output，多入多出技术，该技术在发射端和MIMO 指 接收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接收端的多个天线传送和接收，从而改善通信质量SCI Science Citation Index，美国科学信息研究所（ISI）创办的一种具指有广泛影响力的文献检索工具

MEMS Micro Electro Mechanical System，即微电机系统，指尺寸在几毫米指乃至更小的高科技装置

MPPT Maximum Power Point Tracking，即通过动态调整光伏系统的工作指参数，使其始终运行在输出功率最大化的状态IEEE Institute of Electrical and Electronics Engineers，美国电气与电子工指程师协会

注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司拟通过支付现金的方式向黄强、思凌厚德等22名交易对方购交易方案简介

买其合计持有的思凌科91.69%股份。

交易价格56116.33万元名称北京思凌科半导体技术有限公司

聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，产主营业务 品主要包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高

速双模（HDC）通信芯片及模块交

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业易所属行业

为“I65软件和信息技术服务业”项下的“I6520集成电路设计”标

的符合板块定位□是?否?不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或?是□否购买资产）上下游与上市公司主营业务具有

□是?否协同效应

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条

交易性质□是?否规定的重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是?否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否

本次交易采用差异化定价，上市公司收购思凌科91.69%股份，同时其他需要特别说明的思凌企管拟通过协议转让的方式从上市公司股东谢玮、徐建英、天

事项津英伟达处受让上市公司6.00%的股份，现金收购与协议转让同时生效。

（二）交易标的评估情况

单位：万元本次拟交易交易其他标的公司基准日评估方法评估结果增值率的权益比例价格说明

思凌科2025/7/31收益法61200.00387.41%91.69%56116.33-

11深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次重组支付方式

单位：万元本次交易向该交易本次交易前序号交易对方标的公司拟出售权支付方式对方交易权益比例益比例的总对价

1黄强14.2868%14.2868%5175.38

2思凌厚德11.0499%11.0499%4002.81

3思凌创新10.0273%10.0273%3632.39

4文智7.5251%7.5251%3666.41

5思凌智汇5.6272%5.6272%2038.44

6文盛5.3775%5.3775%2502.21

7思凌联芯4.4130%4.4130%1598.62

8海南沃梵3.8890%3.8890%647.20

9沣晟聚芯3.7224%3.7224%2777.88

10集成电路合伙3.5613%3.5613%4732.93

11同泽一号3.3444%3.3444%4917.43

思凌科现金

12上海润科3.3191%3.3191%4878.25

13陈大汉2.4075%2.4075%1398.86

14正和德业2.3203%2.3203%3167.93

15安芯众志2.3077%2.3077%3621.37

16海南未已来2.2223%2.2223%492.36

17深圳融创臻2.0192%2.0192%2779.51

18黄晗1.2964%1.2964%503.35

19青岛竹景1.0773%1.0773%1472.82

20容璞一号0.9260%0.9260%691.01

21厦门兴网鑫0.7634%0.7634%1109.81

22弘博含章0.2104%0.2104%309.36

合计91.6933%91.6933%-56116.33

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务。思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模

12深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告（HDC）通信芯片及模块。

本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通

信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，公司可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。

在管理上，鉴于双方的主要产品均为电子产品，客户均为大型国央企，具有类似的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销、供应链及服务团队，评估并匹配更有竞争力的开发模式和营销手段应用在两家公司，提升市场推广效率，进一步提升各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力及市场占有率，并结合双方实际情况有效整合管理资源，进一步提升管理效率。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。同时，本次现金收购后黄强控制的思凌企管将通过协议转让的方式从上市公司股东徐建英、谢玮、天津英伟达处受让上市公司6.00%的股份，协议转让将对上市公司股权结构造成影响，具体情况如下：

本次交易前协议转让股份本次交易后股东持股数量（万股，负数持股数量持股比例持股比例（万股）为转出股份）（万股）

谢玮4855.2033.61%-391.434463.7730.90%

天津英伟达2856.0019.77%-230.252625.7518.18%

徐建英1808.8012.52%-244.991563.8110.83%

思凌企管--866.67866.676.00%

上市公司其他4924.4334.10%-4924.4334.10%股东

合计14444.43100.00%-14444.43100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为谢玮，实际控制人均为谢玮、徐建英，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

13深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月

项目变动比率交易前交易后

资产总额95285.88165770.9073.97%

负债总额35756.51110985.03210.39%

归属于母公司所有者权益59529.3752811.57-11.28%

营业收入21654.4934137.9457.65%

营业利润2047.241178.86-42.42%

利润总额2038.681168.88-42.66%

净利润1842.741208.27-34.43%

归属于母公司股东的净利润1842.741235.29-32.96%

基本每股收益（元/股）0.130.09-32.96%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率交易前交易后

资产总额97428.15183935.8988.79%

负债总额35434.21116594.98229.05%

归属于母公司所有者权益61993.9465338.705.40%

营业收入42451.3470131.2765.20%

营业利润5372.576558.4122.07%

利润总额5325.076502.6922.11%

净利润4914.126404.1530.32%

归属于母公司股东的净利润4914.126235.3826.89%

基本每股收益（元/股）0.340.4326.89%

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及经审阅的2025年1-7月财务报表；

注2：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使2024与2025年数据具备可比性，上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第34号—每股收益》相关要求进行了调整计算。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为91.69%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系：（1）标的公司融资渠道较为单一，报告期末短期借款余额较高，因此本次交易后上市公司短期借款余额有所增加；（2）上市公司因本次交易而形成的应付股权对价款金额较大，使得上市公司总负债增多。

14深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，2025年7月末上市公司归属于母公司所有者权益金额有所下降，主要原因系：为优化资产结构、提升运营效率，标的公司在交易前已对部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，处置对价较投资成本的差额直接计入归属于母公司所有者权益，使得归属于母公司所有者权益有所下降。

该影响具有一次性、非经常性特征，不影响上市公司长期资产质量及资本结构，将该因素剔除后，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者权益将有所增长。

此外，本次交易存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司2024年度基本每股收益由交易前0.34元上升至0.43元，而2025年1-7月基本每股收益由交易前0.13元下降至0.09元，主要原因系：标的公司产品的主要终端用户为电网公司，由于电网公司执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，收入集中在下半年，使得标的公司2025年

1-7月呈阶段性亏损。

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体参见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

2、2025年12月24日，通业科技召开独立董事专门会议、董事会审计委员

会审议通过了本次交易及相关议案；

3、2025年12月26日，通业科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通

过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、根据标的公司的《公司章程》以及《公司法》的相关规定，本次交易尚

需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

15深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达创

业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司、深圳市英伟迪投资发展有限公司已出具《关于对本次重组的原则性意见》：“收购北京思凌科半导体技术有限公司有助于完善公司的整体布局，扩大公司总体规模及经营业绩。

本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人

上市公司控股股东、实际控制人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达创

业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司、深圳市英伟迪投

资发展有限公司已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业/本公司无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人/本企业/本公司根据自身实际需要或市场变化

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人/本企业/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

16深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

17深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见本报告“第六节本次交易合同主要内容”

之“二、业绩承诺及补偿协议”。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

归属于母公司所59529.3752811.57-11.28%61993.9465338.705.40%

18深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率有者的净资产

归属于母公司所1842.741235.29-32.96%4914.126235.3826.89%有者的净利润基本每股收益

/0.130.09-32.96%0.340.4326.89%（元股）基本每股净资产

/4.123.66-11.28%6.046.365.40%（元股）

注：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使2024与2025年数据具备可比性，上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第34号—每股收益》相关要求进行了调整计算。

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升；2025年1-7月受标的公司阶段性亏损影响，上市公司净利润、基本每股收益有所下降。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

同时，上市公司将依托其多年建立的成熟治理框架与全面合规体系，系统性地赋能标的公司，驱动其治理水平与运营效率实现显著跃升。通过引入上市公司规范的董事会、专门委员会及股东会议事规则，标的公司将明确决策权限、优化流程闭环，在强化监督制衡的同时，提升决策的科学性与透明度。此外，标的公司将进一步接入上市公司严格的财务报告及内部控制标准，推动财务管理向流程化、标准化升级，不仅保障财务数据的准确性与时效性、为经营决策提供坚实依据，也有助于全面管控运营与财务风险。由此，标的公司不仅能快速弥补治理短板，更能借助上市公司已验证的管理机制与实践，优化资源配置，提升整体执行效能，最终在战略协同中激活内生增长动力，实现可持续的价值提升。

19深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科主营业务包括电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，客户群体主要为国家电网等电网公司。

上市公司通过本次交易取得标的公司91.69%股权，一是技术和市场实现优势互补。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当

中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。

二是在原材料（如 PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生产加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

20深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

21深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、上市公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

22深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的创业

板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

止或取消的风险；

4、本次重组自本报告公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

24深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准，由于本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决；

2、根据标的公司的《公司章程》以及《公司法》的相关规定，本次交易尚

需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年7月31日，标的公司100%股权的评估值为61200.00万元，标的公司合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为12556.23万元，增值率为

387.41%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所依据的预测业绩发生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）业绩承诺方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与黄强及思凌企管签署的业绩承诺及补偿协议，若标的公司在业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则业绩承诺方思凌企管应按照协议约定，以现金形式进行补偿。本次交易上市公司以现金收购标的公司91.69%股权后，思凌企管将通过协议转让取得上市公司6.00%股权。若触发业绩补偿时，思凌企管以履行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限，承担相应补偿责任，如届时思凌企管所持股权不足以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

25深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（五）公司治理风险

本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东会、董事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司2025年1-7月处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（七）并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险

截至2025年7月31日，上市公司账面现金及现金等价物余额2.00亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在一定资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易。公司目前已向多家银行发出了贷款申请，相关贷款仍在审批过程中，存在贷款无法及时获批或授信额度不及预期，进而导致交易进程受阻的风险。

（八）上市公司偿债能力下降的风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易对价。根据备考审阅机构出具的《审阅报告》，截至2025年7月31日，上市公司交易后资产负债率将从37.53%上升至66.95%，偿债能力有所下降。本次交易后，如果上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

26深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（九）业绩承诺不达预期的风险

本次交易补偿义务人承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润累计不低于17500.00万元；如果存在外部环境恶化、宏观经济波动、

产业政策收紧、市场需求下降等因素，且标的公司在技术创新、新品开发、市场拓展、成本控制等方面发展不及预期，盈利能力将存在一定的不确定性，存在业绩承诺不达预期的风险。

（十）整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险。

（十一）思凌企管无法及时筹集资金进行协议转让导致收购失败

本次交易中，黄强和思凌厚德、思凌创新等四个合伙平台交易价格为

16447.64万元。黄强和思凌厚德、思凌创新等四个合伙平台中的部分合伙人将

参与协议转让，此等合伙人将本次股权转让所得转入思凌企管，并通过思凌企管以协议转让取得通业科技6%股份，所需资金为18780.65万元。如综合考虑黄强和思凌厚德、思凌创新等四个合伙平台个人所得税影响，思凌企管协议转让存在一定资金缺口，如思凌企管无法筹集资金补足协议转让资金缺口，将导致收购失败。

二、与本次标的相关的风险

（一）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后上市公司的商誉金额将增加35878.77万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，

27深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为7595.01万元、8094.85万元和7072.04万元，占资产总额的比例分别为20.08%、17.29%和22.70%；报告期内，应收账款周转率为4.29、3.33和2.67，应收账款周转率呈下降趋势。尽管标的公司主要客户为电网公司，信誉良好，但如果未来主要客户经营情况发生重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对标的公司经营活动净现金流量产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为7246.96万元、8477.70万元和6829.18万元，占资产总额的比例分别为19.16%、18.11%和21.92%。存货为标的公司重要资产之一，以原材料和库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）现有业务对电网公司依赖度较高的风险

报告期内，标的公司电网业务核心产品收入占主营业务收入的比重分别为

94.67%、91.75%及89.78%。随着国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计

未来一段时间内标的公司电网业务占比仍将保持较高水平。若未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求放缓，或是其采购政策发生不利调整，则有可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

根据电网企业招标情况统计，近年来中标芯片方案厂商数量均逐年增加。

2023年至今，国家电网部分省（市）在制定招标方案时已不再指定芯片方案。

若上述现象进一步扩大或延续，将加剧芯片方案厂商的竞争，若标的公司未能充分发挥产品竞争优势，维持或提高市场占有率，则标的公司未来经营业绩将面临

28深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告挑战。

（四）电网采购需求周期性波动的风险

报告期内，标的公司产品主要应用于电网市场，受到建设周期和技术迭代的影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。例如，

2009-2017年，电网企业主要采购窄带电力线载波通信产品；2018-2022年，电

网企业主要采购高速电力线载波通信产品；2023年至今，电网企业主要采购高速电力线载波与无线通信双模产品。若标的公司产品未能满足电网市场新的设计要求，或电网市场采购周期拉长，则标的公司经营业绩可能因行业周期性波动而下滑。

（五）芯片代工及原材料价格波动风险标的公司生产模块产品所需的芯片代工服务和主要原材料可能受各种因素

影响产生较大价格波动。若晶圆制造、封测服务和电子元器件等主要芯片代工服务和原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供需形势等因素影响而

大幅上涨，而标的公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消生产成本上涨的影响，标的公司经营业绩将可能受到不利影响。

（六）产品认证未能续期或供应商资质能力核实未能通过的风险标的公司相关产品需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证才能在相应市场销售。若未来相关认证未能续期或者标的公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在标的公司未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。一般情况下，标的公司需通过国家电网供应商资质能力核实方才具备参与招投标资格。若未来标的公司未能及时通过国家电网供应商资质能力核实，则存在标的公司无法参与国家电网招投标的风险。

（七）人才流失风险

标的公司所属行业属于技术密集型行业，标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的核心团队，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及市场竞争格局的不断变化，若未来标的公司核心技术人才或核心管理层流失，则可能对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。

29深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（八）新产品市场开发不及预期的风险

依托在电力线载波和双模通信领域的技术积累，标的公司计划布局智能融合终端、智能量测开关等电网新产品领域。虽然，标的公司具备技术积淀、市场渠道等战略发展潜力，但新产品市场验证到规模化销售仍需经历一定周期，不排除因外部环境变化或内部执行偏差导致新产品市场开发不及预期。如上述情况发生，可能会对标的公司的经营成果及战略目标实现造成不利影响，同时导致本次收益法评估中对标的公司业绩的预测不及预期。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

30深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强，提

高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

因此，公司响应国家政策号召，通过本次并购重组助力公司整体业务规模的扩张，增强公司抗风险能力，提升公司持续经营能力。

2、国家政策支持集成电路设计产业加速发展

集成电路设计行业是信息化社会的基础行业之一，其产品设计能力更是一个国家科技实力的重要体现，并对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2021年3月，十三届全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》，明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出瞄准传感器、量子信息、

31深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。完善

5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。

2023年8月，工信部和财政部联合印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，要求在加大投资力度、提升交流合作水平、全面提升供给能力、提升产业链现代化水平等多方面助力集成电路产业发展。集成电路设计行业一直是政府政策强力支持的行业。在中美贸易战的大背景下，国产芯片替代效应加速，在未来相当长的时间内，芯片行业仍将继续得到政策的强力支撑。

3、智能电网快速发展，未来增长空间大

（1）国家积极推动电网数字化、智能化

2022年，国家发改委、能源局联合发布《“十四五”现代能源体系规划》，

明确要求“加快电网智能化升级，构建以新能源为主体的新型电力系统”。2024年，国家发展改革委、国家能源局和国家数据局《加快构建新型电力系统行动方

案（2024—2027年）》，进一步明确了国家对电力系统智能化升级的重视和支持。该方案提出了一系列行动措施，包括电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外送攻坚行动、配电网高质量发展行动、智慧化调度体系建设行动等。

国家积极引导电力行业向数字化、智能化转型升级，有助于电力行业及电力通信领域技术水平的提高、产业结构的升级和市场规模的扩大，有利于推动电力行业及相关智能化、信息化设备制造、服务等行业的发展，为企业创造了良好的经营环境，使电力作为基础能源更好地服务国民经济。

（2）自主可控技术，未来增长潜力

电网通信标准一般由地区性组织、国家电网公司或监管机构主导，针对特定地区的智能电网需求而定制；在我国，电网通信标准由国家电网和南方电网主导推动。目前最新演进技术为“HPLC+HRF双模通信”，利用电力线和无线两种媒介互补，解决纯电力线通信的“最后一公里”盲点问题。载波通信芯片是实现亿级智能电表、配网终端、分布式能源设备高速互联和数据实时回传的关键载体。

思凌科自主拥有载波和双模通信产品研发能力，产品包含数字通信、算法与信号处理、数模混合等多项核心技术，参与国际标准《IEEE Standard for MediumFrequency (less than 12 MHz) Power Line Communications (PLC) with a Hybrid

32深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告PLC/Radio Frequency Physical Layer (PHY)》设计编写，并作为核心厂商参与国家电网下一代电网通信芯片的标准制定。未来，随着智能电表的进一步普及和通信技术持续迭代升级，思凌科的市场空间将进一步扩大。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科主营电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块，客户群体主要为电网公司。在产品特性和行业方面，上市公司和标的公司产品均与安全及效率密切相关，其运营周期较长、工况要求高、应用环境复杂，对技术门槛和进入壁垒要求极其严格。

本次交易完成后，双方将在技术和市场的优势互补，提升上市公司竞争力：

（1）场景拓展扩大销售业务

整合标的公司后，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波及双模通信芯片技术运用在更多的轨道交通系统的多个场景当中，从而扩大销售业务范围，提升销售业绩。具体如下：

*推动电力线载波及双模通信技术在轨道交通电网的运用

在国家铁路集团和各大地铁公司中，均需要庞大的内部管理电网系统负责向高铁、机车、地铁输送牵引能量，而现有内部的电网系统中基于电力线载波通信的运用还比较少。利用标的公司的现有电力线载波和双模通信技术、产品、解决方案运用在轨道交通电网系统当中，可以优化原轨道交通电网系统的精细化管理，提高电网数字化和智能化水平，实现轨道交通电网能效的提升。

*运用载波通信替代有线通信在信号系统中的运用

当前铁路通信信号系统中的转辙机主要依赖有线通信（如增加额外的网线），存在布线复杂、维护成本高等痛点。为推进通信方式的无缝升级，双方计划将标

33深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

的公司的通信载波芯片作为核心组件，推广至专业信号系统的轨道交通产业链企业。该芯片可借助现有电源线实现数据传播，无需额外铺设通信线缆，能够显著简化部署、降低成本，并为信号系统中转辙机的智能运维提供更灵活的通信解决方案。

*助力开发货车实时通信，推进铁路货运管理数字化基于载波通信芯片低成本、低功耗的特点，双方正共同规划其技术在铁路货运系统中的车与车实时数据通信应用。该方案旨在提升列车编组的协同运行效率与行车安全水平。目前，双方技术与市场人员已组成联合小组，正与国内特定车辆制造厂完成初步接洽，就技术路径与市场前景进行了深入交流，为后续试点合作奠定基础。

（2）技术赋能提升产品竞争力

公司的核心产品包括电源产品、智能控制产品。思凌科拥有电力线载波和无线通信技术，同时也在研基于电力线载波通信技术的储能系统中电池均衡与变流技术。标的公司的相关技术可以为上市公司的相关产品运用降低成本、减少工艺复杂程度、优化部分产品的性能：

*整合载波芯片至智能网络控制产品，实现降本增效上市公司当前的智能网络控制产品如逻辑控制单元、EDS、列车供电柜输出

保护等依赖原有通信模块及专用线路进行监测数据传输。这些系统成本高，工艺复杂，特别是针对升级改造项目需要在原车机械结构上打孔，重新布线造成可操作性、可靠性上存在较大的难度。采用通信载波芯片，可在同一电源线上实现高速数据传输，有效提升通信效率并优化整体系统结构，大幅降低施工难度。目前，已启动基于标的公司通信载波芯片的替代研发工作，预计可有效降低产品整体成本，并提升数据传输效率，进一步增强产品市场竞争力。

*辅助逆变技术延伸在轨道交通电气技术应用标的公司在研的新能源电力电子高效拓扑与虚拟同步机等控制算法迁移至

新型轨道交通辅助逆变器中，不仅能直接利用成熟的功率模块及元件来优化成本，更能提升逆变器的功率密度与转换效率，将新能源电源技术与轨道交通电源产品相融合。

34深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、供应链整合降低成本支出

上市公司与标的公司属于电力电气技术的不同应用领域，具备显著的协同基础。双方在 PCB耗材、电子元器件采购上实现规模整合，在研发软件、器材和实验室场地等方面可以实现一定程度的资源共享。同时，上市公司凭借其更优的采购规模、稳定的供应商体系及成熟的供应链管理经验，可为标的公司提供可靠的原材料与委外加工支持，从而实现降本增效。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，同时共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更强的议价能力及资源支持，进而对双方业务进行赋能。

3、适时推动融合管理，提升双方公司管理效率

上市公司和标的公司的主要终端客户分别为中国中车、国铁集团和国家电网，均系基础设施领域的大型中央企业，业务遍及全国。大型中央企业的供应链管控要求严格，不但发布有相关标准确保产品质量及技术标准符合要求，而且对供应商生产能力、技术创新能力及持续服务能力均提出规范要求。在业务开展过程中，双方需建立覆盖全国的销售和服务网络，并面向较为集中的客户群体从业绩、技术、服务、价格等多维度进行营销工作，最终通过公开招标的形式获取订单。本次交易完成后，双方将适时推进营销及服务团队的整合，并系统评估各自的销售服务优势，推动其在合并后体系内的优化复用，从而有效提升市场推广效率与综合竞争力。

此外人才层面，双方均以技术驱动为核心，在电子、通信等专业领域可实现人才资源的优化配置与高效复用；管理层面，通业科技成熟的上市公司治理体系，包括决策制度、预算制度及内控制度等，将为思凌科植入规范化运营基因，助力其管理效能全面提升。

上市公司和标的公司均为国家级高新技术企业，均获得了国家级专精特新“小巨人”企业称号，都将技术创新作为推动公司发展的核心力量，双方在企业文化上高度认同，能够形成良好的优势互补。

二、本次交易的具体方案

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买思凌科91.69%股权。

35深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式，向黄强等22名交易对方购买其持有的思凌科

91.69%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有思凌科91.69%股权，思凌

科将成为上市公司的控股子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易中，上市公司综合考虑相关转让方的初始投资成本以及是否参与标的公司业绩承诺与补偿等因素，经交易各方商业谈判确定交易价格，差异化定价原则如下：

交易对方定价原则以最终确定总的交易价格并扣减下列甲方应

乙方（一）：黄强、思凌厚德、思凌创新、向乙方（二）和乙方（三）支付的全部交易思凌联芯、思凌智汇价款后，将所剩余额乘以乙方（一）中各股东相互之间的相对持股比例确定

乙方（二）：文智、文盛、陈大汉、黄晗、各股东取得标的公司股权时所支付的价款本

青岛竹景、海南沃梵、沣晟聚芯、集成电路

金并按照8%的年利率（单利）自付款之日起

合伙、上海润科、正和德业、安芯众志、海

计算至2025年10月31日的相应利息确定，南未已来、深圳融创臻、容璞一号、厦门兴存在多笔款项的按各笔款项分别计算网鑫按照相关股东协议中明确的相关方对应的每

股注册资本价格×相关方所持有的标的公司

乙方（三）：同泽一号、弘博含章注册资本作为价款本金，并按照8%的年利率（单利）计算至2025年10月31日的相应利息确定

上市公司向黄强等22名交易对方支付现金安排如下：

单位：万元向交易对方交易的序号交易对方出资金额出资比例总对价

1黄强1708.7014.29%5175.38

2思凌厚德1321.5611.05%4002.81

3思凌创新1199.2710.03%3632.39

4文智900.007.53%3666.41

5思凌智汇673.015.63%2038.44

6文盛643.155.38%2502.21

7思凌联芯527.804.41%1598.62

8海南沃梵465.133.89%647.20

36深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

向交易对方交易的序号交易对方出资金额出资比例总对价

9沣晟聚芯445.203.72%2777.88

10集成电路合伙425.933.56%4732.93

11同泽一号399.993.34%4917.43

12上海润科396.963.32%4878.25

13陈大汉287.942.41%1398.86

14正和德业277.512.32%3167.93

15安芯众志276.002.31%3621.37

16海南未已来265.792.22%492.36

17深圳融创臻241.502.02%2779.51

18黄晗155.041.30%503.35

19青岛竹景128.841.08%1472.82

20容璞一号110.740.93%691.01

21厦门兴网鑫91.300.76%1109.81

22弘博含章25.160.21%309.36

合计10966.5291.69%56116.33同时，为加强核心团队成员与公司绑定，增强本次交易中交易对方作出业绩承诺的履约担保，公司以现金方式购买思凌科91.69%股权同时，拟由谢玮女士、徐建英先生及其一致行动人天津英伟达将合计持有的上市公司8666660股股份（占上市公司股份总额的6.00%）转让给思凌企管，且现金收购与上市公司股份协议转让两者同时生效。

（二）本次交易评估及作价情况根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号），截至评估基准日，思凌科100%股权评估值为61200.00万元，经各方协商一致同意，标的公司91.69%股权的交易作价确定为56116.33万元。

（三）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）本次交易支付方式

根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，同意采取以下支付安排：

37深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

1、自各方签署本股权收购协议并且根据规定生效后五个工作日内，上市公

司向交易对方支付股权转让款的50%，即28058.165万元；

2、自标的资产在北京市市监局变更登记至上市公司名下之日即交割日后五

个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款剩余的50%，即28058.165万元。

3、上市公司支付给黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌智汇和思凌联芯的股

权转让款，由上市公司支付至与上述交易对方共同确认的共管账户并由前述各方共管，有关共管的具体安排将依据上市公司与前述交易对方另行达成并签署的书面协议执行。

（五）过渡期损益安排

过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于

母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属

于母公司股东的净资产减少，标的资产对应的减少部分，由黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，业绩承诺方共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）承诺：

标的公司2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润累计不低于

17500.00万元。

“净利润”及“承诺净利润”指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且不考虑以下事项对标的公司财务数据的影响：收购完成后上市公司对思凌科及其纳入合并报表范围内子公

司的相关员工实施股权激励（如有）而产生的股份支付。

38深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、业绩承诺补偿安排

本次交易补偿义务人为共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）。

业绩承诺期间届满后，上市公司将汇总业绩承诺期内各年度标的公司实现的净利润情况并与承诺净利润情况进行对比。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达到或超过累计承诺净利润数的95%（含本数），则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的

95%（不含本数），补偿义务人应在业绩承诺期届满后一次性对公司进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：

应补偿金额=本次交易总对价56116.33万元*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数。

3、资产减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

若思凌企管自有资金不足以承担相应补偿责任的，思凌企管可以在接到上市公司关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的上市公司股票并将每次减持的税后所得在10个工作

日内优先用于向上市公司承担补偿义务，直至思凌企管的补偿义务履行完毕之日止。

思凌企管根据本协议进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金额以其履行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。

39深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（七）业绩奖励

业绩承诺期间内，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润＞承诺净利润时，则上市公司将对思凌科届时在职的管理层及核心团队成员进行奖励。奖励金额按照如下计算方式如下：

单位：万元

标的公司承诺期累计实现净利润（X） 奖励金额（Y）

17500.00≤X＜19250.00 Y=（X－17500.00）*50%

19250.00≤X Y=（X－19250.00）*75%+875.00

上述奖励金额计算方式中的“业绩承诺期累计实现净利润（X）”系指经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且为免歧义，净利润值不考虑收购完成后上市公司对思凌科及其纳入合并报表范围内子公司的相关员工

实施股权激励（如有）而产生的股份支付对标的公司财务数据的影响。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产交易总对价的20%，即11223.266万元。在上述约定的奖励金额范围内，具体的奖励分配方案由思凌企管决定，但标的公司单个员工奖励金额上限不超过500万元。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额采用梯度比例计算，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公

40深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

41深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的思凌科

91.69%股权。根据上市公司2024年度经审计的财务数据与标的公司2024年经审

计的模拟财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额97428.1546808.9656116.3356116.3357.60%

资产净额61993.9422337.5256116.3356116.3390.52%

营业收入42451.3427679.93不适用27679.9365.20%

根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过

50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次标的资产交易对手方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以支付现金方式购买思凌科91.69%股份同时，拟由控股股东谢玮、实际控制人徐建英和谢玮及一致行动人天津英伟达向思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管合计

转让上市公司6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易时，协议转让涉及上市公司关联董事、关联股东将回避表决，购买标的资产构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

42深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；

2、2025年12月24日，通业科技召开独立董事专门会议、董事会审计委员

会审议通过了本次交易及相关议案；

3、2025年12月26日，通业科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通

过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、根据标的公司的《公司章程》以及《公司法》的相关规定，本次交易尚

需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次重组方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

43深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、

承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1关于所提供信息真实、准确和完整的漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实

承诺函性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民上市公司共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及控股

2关于无违法违规行为的承诺函股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

3关于不存在泄露内幕信息或进行内幕常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本

交易的承诺公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

44深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司与本次重组交易对方黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）、青岛竹景股权投资合

伙企业（有限合伙）、海南沃梵科技有限公司、鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）、广东博资同泽

一号股权投资合伙企业（有限合伙）、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈大汉、青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州财金安

4关于与交易对方、本次重组中介机构芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南未已来投资有限公司、深圳市融创

不存在关联关系的承诺函

臻投资合伙企业（有限合伙）、黄晗、新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、

厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）、合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本公司与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、广东信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、

上会会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

上市公司董明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

5关于所提供信息真实、准确、完整的事、高级管重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信

承诺函

理人员息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

45深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到

6中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情关于无违法违规行为的承诺函形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律

处分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存在泄露内幕信息或进行内幕

7存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

交易的承诺

者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

81、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、关于重组期间减持计划的承诺函

在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法

46深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人与本次重组交易对方黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共

青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）、青岛竹景股权投资合

伙企业（有限合伙）、海南沃梵科技有限公司、鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）、广东博资同泽

一号股权投资合伙企业（有限合伙）、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈大汉、青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州财金安

9关于与交易对方、本次重组中介机构芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南未已来投资有限公司、深圳市融创

不存在关联关系的承诺函

臻投资合伙企业（有限合伙）、黄晗、新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、

厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）、合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本人与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、广东信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、

上会会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方

式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，

10关于本次交易摊薄即期回报采取填补促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况

措施的承诺函相挂钩。6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

47深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺主体已向本次交易服务的中介机构提供了承诺主体有关本次交易的相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺主体保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，承诺主体将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺主体

1关于所提供信息真实、准确和完整的承对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交

诺函易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，承诺主体将依法承担赔偿责任。4、如承诺主体在上市公司控

本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法股股东、实际

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上控制人及其

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书一致行动人

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺主体的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三十六个月内，承诺主体不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行

政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券

交易所公开谴责的情形。2、承诺主体不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

2关于无违法违规行为的承诺函涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、承诺主体承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

48深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、承诺主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即承诺主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

3关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

易的承诺委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、承诺主体不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，承诺主体愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，承诺主体无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如承诺主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时

4披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上关于重组期间减持计划的承诺函

市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配

股等除权行为，承诺主体因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺主体将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

收购北京思凌科半导体技术有限公司有助于完善公司的整体布局，扩大公司总体

5关于对本次重组的原则性意见规模及经营业绩。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全

体股东的利益，作出意见主体原则性同意本次交易。

1、承诺主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回

6关于本次交易摊薄即期回报采取填补措报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督

施的承诺函管理委员会该等规定时，承诺主体承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如承诺主体违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺主体将依法承担补偿责任。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部

7处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与关于保持公司独立性的承诺函

承诺主体及承诺主体控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）承诺主体及承诺主体控制

49深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺主体及承诺主体控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员均不在承诺主体及承诺主体控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业/本公司及承诺主体/本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在承诺主体及承诺主体控制的其他主体中兼职/或领薪。（3）保证承诺主体提名或推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，承诺主体不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与承诺主体及承诺主体控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业及承诺主体控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于承诺主体及承诺主体控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证承诺主体除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、承诺主体控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事

或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；

不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组

织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如承诺主体

8关于避免同业竞争的承诺函所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，承诺主体将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如承诺主体从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则承诺主体将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。3、本承诺函在承诺主体作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

50深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺主体不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资金的情形。2、承诺主体及承诺主体控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义

9务。3、承诺主体保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审关于减少和规范关联交易的承诺函

议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。4、承诺主体保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，承诺主体将承担相应赔偿责任。

（三）交易对方及其相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺主体已向通业科技及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了承诺主体有关本次

交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺主体保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，承1关于提供资料真实、准确、完整交易对方诺主体将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

的声明与承诺

及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺主体将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺主体将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺主体向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；承诺主体未在两个交易日内提交锁定申请的，

51深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺主体的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送承诺主体身份信息和账户信息的，承诺主体授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺主体存在违法违规情节并负有法律责任，承诺主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺主体对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别、非连带的法律责任，如本次交易因承诺主体所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，承诺主体将依法承担赔偿责任。（集成电路合伙、同泽一号承诺内容差异表述为：4、承诺主体对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别、非连带的法律责任。）1、承诺主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构/本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

2关于不存在泄露内幕信息或进者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

行内幕交易的承诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、承诺主体及承诺主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，承诺主体愿意依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，承诺主体合法拥有承诺主体所持标的公司股权的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他

第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺主体保证不在承诺主体所持标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、承诺主体对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在

3关于标的资产权属清晰完整的纠纷。3、承诺主体拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲

承诺函裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺主体保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺主体将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、承诺主体违反上述承诺，将承担相应法律责任。

52深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人/本企业系依据中华人民共和国法律

设立并合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；承诺主体具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。2、截至本承诺函出具之日，承诺主体最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

4关于合法合规及诚信情况的承法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在损害投资者合法权益和社

诺函会公共利益的重大违法行为。3、承诺主体诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪

律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。4、承诺主体保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。5、承诺主体确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。

（四）标的公司及其相关方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向通业科技及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了本公司有关本次

交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证所提供信息和文件和做出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协

1关于提供资料真实、准确、完整的声议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

明与承诺标的公司责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

21、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌关于合法合规及诚信情况的承诺函

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最

53深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。4、除本公司已向中介机构披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况。5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被相关人民法院列为失信被执行人的情形。6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

7、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

3关于不存在泄露内幕信息或进行内查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

幕交易的承诺函管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人已向通业科技及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了本人有关本次交易

的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存标的公司董在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、

4关于提供资料真实、准确、完整的声事、监事、高安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

明与承诺

级管理人员2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

54深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章

程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章

5受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责关于合法合规及诚信情况的承诺函的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易纪律处分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在

6关于不存在泄露内幕信息或进行内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

幕交易的承诺函

机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（五）黄强及思凌企管作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司发生

关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、

1黄强及思凌关于规范和减少关联交易法规和规范性文件以及《深圳通业科技股份有限公司章程》、《深圳通业科技股份有限公司企管的承诺函关联交易管理制度》的规定执行，通过与上市公司签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护上市公司及其他股东的实际利益。3、本人（本企业）及本人（本企业）控

55深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺主要内容

制的其他经济实体保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、

侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产以及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人（本企业）将依法承担相应的赔偿责任。在本人及本企业合计持有5%以上（含本数）通业科技股份期间，上述承诺持续有效。

56深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称深圳通业科技股份有限公司

英文名称 Shenzhen Tongye Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91440300726171714C

企业类型股份有限公司（上市）

总股本14444.4265万元法定代表人闫永革成立时间2000年12月29日深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路231号美泰工业园3栋厂住所房101

实际控制人谢玮、徐建英股票上市地深圳证券交易所证券简称通业科技证券代码300960上市日期2021年3月29日

公司网址 www.sz-tongye.com.cn

联系电话0755-28192960

传真0755-29843869

电子邮件 zhengquanbu@sz-tongye.com

铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的研究开发

与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务（具体按经营范围照深贸管登证字第2004-0345号资格证书办理）。铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；轨道的信号控制

系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生产与维修。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况2000年11月15日，北京嘉祥新科与株洲机车厂签署《深圳通业科技发展有限公司企业章程》。根据章程约定，通业有限设立时注册资本392.00万元，北京嘉祥新科、株洲机车厂分别出资235.20万元、156.80万元。

57深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告2000年11月28日，深圳北成会计师事务所出具了《验资报告》（北成验

字（2000）第330号），对通业有限各股东的出资情况进行验证，确认截至2000年11月28日，通业有限已收到股东缴纳的注册资本392.00万元，均为货币出资。

2000年12月29日，深圳市工商局核准通业有限设立，并向通业有限颁发

了注册号为4403011057906的《企业法人营业执照》。

通业有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1北京嘉祥新科235.2060.00

2株洲机车厂156.8040.00

合计392.00100.00

2、股份公司设立情况

（1）设立方式

公司系由通业有限以整体变更方式发起设立的股份公司，将通业有限截至2015年6月30日经审计公司净资产10410.24万元（会计差错调整后实际为10625.94万元）折为公司的股本6800.00万元，剩余净资产3610.24万元（会计差错调整后实际为3825.94万元）计入资本公积金。2015年9月23日，深圳市市场监督管理局核准变更登记事项。

（2）设立程序

2015年7月4日，通业有限召开股东会，同意以截至2015年6月30日经

审计的净资产值进行折股，将通业有限整体变更为股份有限公司。通业有限各股东按其持有的通业有限的股权比例向公司出资并持有相应股份。

2015年7月4日，通业有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。

2015年9月5日，公司召开创立大会，全体发起人出席了会议。创立大会

审议通过了《关于变更设立深圳通业科技股份有限公司的议案》、《关于深圳通业科技股份有限公司筹建工作报告的议案》，通过了公司《公司章程》，选举产

生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相关议案。

58深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告2015年9月8日，上会会计师出具了上会师报字（2015）第3203号《验资报告》，验证各发起人认缴的股本已足额缴纳。

2015年9月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码

为 91440300726171714C的《企业法人营业执照》，通业有限整体变更为股份有限公司。

（3）会计差错更正相关事项

2017年4月25日，公司召开董事会，决定对自查时发现的2014年度和2015年度收入跨期、售后服务费预提有误、盈余公积计提有误等原因导致的前期会计

差错进行更正，采用追溯调整法进行处理。追溯调整事项导致公司截至股改基准

日（2015年6月30日）的净资产发生变动。

2017年5月16日，公司召开股东大会，审议通过了《关于对审计追溯调整导致折股净资产增加事宜予以确认的议案》，对上述追溯调整导致折股净资产增加事宜进行了确认，公司股本仍维持6800万元不变，资本公积相应调增215.70万元。

2017年8月4日，上会会计师出具了上会师报（2017）第4442号《关于深圳通业科技股份有限公司股改验资报告的更正报告》，对2015年9月8日上会会计师出具的上会师报字（2015）第3203号《验资报告》进行了更正，确认通业有限以截至2015年6月30日经审计的净资产为10625.94万元折合为公司股

本6800万元，净资产超过申请注册资本的部分3825.94万元转为资本公积。

通业科技整体变更设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1谢玮3468.0051.00

2深圳英伟达2040.0030.00

3徐建英1292.0019.00

合计6800.00100.00

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况2021年2月22日，中国证监会出具《关于同意深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]544号），同意深圳通业科技

59深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

股份有限公司首次发行股票的注册申请。

2021年3月25日，深交所出具《关于深圳通业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]308号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“通业科技”，股票代码为“300960”，本次发行后，公司总股本102385812股，其中24278373股人民币普通股股票自2021年3月29日起可在深交所上市交易。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2024年7月股权激励2022年7月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月19日出具了《深圳通业科技股份有限公司验资报告》（上会师报字[2024]第11134号）。经审验，截至

2024年7月18日止，公司从激励对象收到本次募集股款人民币221.75万元，其

中增加股本人民币27.86万元，增加资本公积人民币193.89万元。本次归属后，公司的总股本增加至102664395股。

2、2025年4月资本公积转增股本2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2025年4月21日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2024年4月

29日，通业科技根据董事会和股东大会决议实施了2024年度权益分派方案，以

公司总股本102664395股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增41065758股，转增后公司总股本增加至143730153股。

3、2025年7月股权激励2022年7月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2025年7月

60深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月21日出具了《深圳通业科技股份有限公司验资报告》（上会师报字[2025]第13249号）。经审验，截至

2025年7月18日止，公司从激励对象收到本次募集股款人民币377.77万元，其

中增加股本人民币71.41万元，增加资本公积人民币306.35万元。本次归属后，公司的总股本增加至144444265股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年7月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1谢玮4855200033.61

2天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）2856000019.77

3徐建英1808800012.52

4深圳市嘉祥新联科技有限公司98401106.81

5深圳市英伟迪投资发展有限公司24600271.70

6刘润宇6937440.48

7姚武3996000.28

8关怀3957000.27

9李振龙3458000.24

10何玉凤3082000.21

合计10964318175.89

四、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人概况

截至本报告出具日，谢玮女士直接持有上市公司48552000股，占上市公司总股本的33.61%，为上市公司控股股东，报告期内谢玮女士未在公司任职。

截至本报告出具日，公司实际控制人为谢玮、徐建英夫妇，二人已签署《一致行动协议》。谢玮与徐建英分别直接持有上市公司33.61%和12.52%的股份，徐建英担任天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人控制公司

19.77%的股份，二人合计持股100%的深圳市嘉祥新联科技有限公司控制公司

61深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6.81%的股份，谢玮持股60.00%的深圳市英伟迪投资发展有限公司控制公司

1.70%的股份；谢玮、徐建英夫妇直接和间接方式合计控制上市公司74.42%的表

决权股份，为公司实际控制人。

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图

截至本报告出具日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具日，公司的控股股东为谢玮女士，实际控制人为谢玮、徐建英夫妇，最近三十六个月公司控制权未发生变更。

六、上市公司主营业务发展情况

上市公司是一家集轨道交通机车车辆电气产品研发、设计、制造、销售及售

后、维保服务于一体的国家高新技术企业。经过二十余年的经营，公司现形成了包括电源产品、智能控制产品、电机及风机产品三大产品类型，构建了从电源供电、控制监控到电气终端执行部件的轨道交通机车车辆电气产品生态链，业务涵盖机车、地铁、动车和新能源等市场。

立足本土辐射全球，公司现已构建覆盖全国40多个城市的营销及服务体系，产品广泛应用于干线铁路、城市轨交等线路，部分产品出口至亚、欧、南美等十余个国家和地区。公司始终坚持以技术创新为动力，以服务创新为支撑，以用户需求为导向，通过打造拥有自主知识产权、具备行业先进性的高可靠、信息化、智能化、高能效产品，满足用户对安全、绿色、智能产品的需求；同时，通过服

62深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告务创新，建设贴近用户、地域覆盖广的维保服务网络系统，以达到快速响应、高效稳定的行业服务要求，致力于成为轨道交通行业优秀的辅助系统供应商。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目7月31日12月31日12月31日12月31日

资产总计95285.8897428.1591099.5290089.43

负债总计35756.5135434.2127311.0826163.97

所有者权益59529.3761993.9463788.4463925.46

归属于母公司所有59529.3761993.9463788.4463925.46者权益合计

注：上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据经上会审计，2025年1-7月财务报表未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度2022年度

营业收入21654.4942451.3435881.3029556.43

营业利润2047.245372.573912.742974.52

利润总额2038.685325.073922.582986.88

净利润1842.744914.123584.442940.67

归属于母公司股东的净利润1842.744914.123584.442940.67

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生现金流量净额-0.978217.683959.096864.29

投资活动现金净流量净额-3108.97-5351.87-2628.05746.20

筹资活动现金净流量净额-2803.23-8679.49-5839.52-6178.66

现金及现金等价物净增加额-5913.17-5813.69-4508.481431.83

63深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要财务指标

2025年7月31日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-7月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率37.53%36.37%29.98%29.04%

销售毛利率42.62%43.44%41.99%46.18%基本每股收

/0.130.480.350.29益（元股）

加权平均净3.06%7.91%5.65%4.63%资产收益率

注：上表数据来自于上市公司公开披露的2022-2024年年报及经审阅的2025年1-7月财务报表。

八、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。

九、上市公司及其董事、高级管理人员的合法合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

64深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为黄强、思凌厚德、思凌创新、文智、思凌智汇、文盛、思凌

联芯、青岛竹景、海南沃梵、沣晟聚芯、集成电路合伙、同泽一号、上海润科、

陈大汉、正和德业、安芯众志、海南未已来、深圳融创臻、黄晗、容璞一号、厦

门兴网鑫、弘博含章。

（一）黄强

1、基本信息

姓名黄强性别男国籍中国

身份证号1201071983********

住所广东省深圳市盐田区******

通讯地址广东省深圳市盐田区******其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系

1 北京思凌科半导 CTO 2019年 7月-2024董事长、 是

体技术有限公司年4月

2北京思凌科半导董事长、总经理、2024年4月至今是

体技术有限公司 CTO

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告出具日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/认缴出序号公司名称关联关系产业类别资额（万元）执行事务合

1共青城思凌厚德投资合1321.56伙人，普通投资与资产管理

伙企业（有限合伙）合伙人执行事务合

2共青城思凌创新投资合1199.27伙人，普通投资与资产管理

伙企业（有限合伙）合伙人

65深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本/认缴出序号公司名称关联关系产业类别资额（万元）

3共青城思凌智汇投资合673.01有限合伙人投资与资产管理

伙企业（有限合伙）

4杭州迈芯诺半导体技术15708.937法定代表科学研究和技术服务业

有限公司人、董事长

5上海启鸣芯半导体技术3000.00法定代表科学研究和技术服务业

有限公司人、董事

6北京思凌科半导体技术-负责人软件和信息技术服务业

有限公司苏州分公司

7北京思凌科半导体技术-负责人物联网技术服务

有限公司深圳分公司

（二）思凌厚德

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA39T3KF7A

认缴出资额1321.56万元

成立时间2020-12-17执行事务合伙人黄强企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，思凌厚德的合伙人情况如下：

/认缴出资额序号合伙人姓名名称出资比例合伙人类型（万元）

1黄强891.2367.44%普通合伙人

2孙翔100.007.57%有限合伙人

3黄晗73.605.57%有限合伙人

4陈颐56.004.24%有限合伙人

5彭吉生44.043.33%有限合伙人

6孙文30.002.27%有限合伙人

7刘毅27.002.04%有限合伙人

66深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

8高超群23.601.79%有限合伙人

9卢茂书20.001.51%有限合伙人

10张赟17.601.33%有限合伙人

11陈瑜11.000.83%有限合伙人

12李扬10.000.76%有限合伙人

13马钊8.500.64%有限合伙人

14周夕尧5.000.38%有限合伙人

15成建芳3.000.23%有限合伙人

16段建峰1.000.08%有限合伙人

合计1321.56100.00%-

思凌厚德出资人为上表所列16名自然人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2020年12月，思凌厚德设立2020年12月16日，张家林、毕培文共同签署了《共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定了合伙人认缴出资额、出资比例及合伙人的权利和义务，同意委托张家林为执行事务合伙人。

2020年12月17日，共青城市行政审批局核准共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）设立。

思凌厚德设立时，合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人99.0099.00%

2毕培文有限合伙人1.001.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年10月，第一次增资（认缴出资额增加至3513.16万元）

2021年10月20日，思凌厚德全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意思凌厚德的认缴出资额由100万元增加至3513.16万元，新增认缴出资额

3413.16万元全部由张家林认缴。

67深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2021年10月20日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2021年10月20日，共青城市行政审批局核准本次变更。

本次变更后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人3512.1699.9715%

2毕培文有限合伙人1.000.0285%

合计3513.16100.0000%

（3）2021年12月，第一次合伙人变更及减少认缴出资额

2021年12月27日，思凌厚德全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意彭吉生、丁光彩、高超群、卢茂书入伙，同意毕培文退伙，同意思凌厚德认缴出资额由3513.16万元减少至1534.525万元，全体合伙人重新约定了认缴出资金额。

2021年12月27日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2021年12月28日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人994.45064.8051%

2彭吉生有限合伙人207.13513.4983%

3丁光彩有限合伙人200.74013.0816%

4高超群有限合伙人112.2007.3117%

5卢茂书有限合伙人20.0001.3033%

合计1534.525100.0000%

（4）2022年12月，第二次合伙人变更及减少认缴出资额

2022年12月27日，思凌厚德全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意刘学平、吕丽峰等十名成员入伙，同意思凌厚德认缴出资额由1534.525万元减少至1055.3585万元，全体合伙人根据上述变动情形重新调整各自的认缴出

68深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告资额。

2022年12月27日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2022年12月28日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人415.283539.3500%

2彭吉生有限合伙人175.035016.5854%

3丁光彩有限合伙人200.740019.021%

4高超群有限合伙人112.200010.6315%

5卢茂书有限合伙人20.00001.8951%

6刘学平有限合伙人36.00003.4112%

7吕丽峰有限合伙人24.00002.2741%

8胡磊有限合伙人24.00002.2741%

9张锰有限合伙人11.40001.0802%

10张赟有限合伙人11.10001.0518%

11董玲玲有限合伙人10.80001.0233%

12陈瑜有限合伙人6.00000.5685%

13冯伟有限合伙人6.00000.5685%

14胡亚峰有限合伙人1.80000.1706%

15段建峰有限合伙人1.00000.0948%

合计1055.3585100.0000%

（5）2024年4月，第二次增资

2024年3月28日，思凌厚德全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意思凌厚德认缴出资额由1055.3585万元增加至1321.5621万元，全体合伙人根据上述变动情形重新调整各自的认缴出资额。

2024年3月28日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2024年4月2日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

69深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人681.487151.5668%

2丁光彩有限合伙人200.740015.1896%

3彭吉生有限合伙人175.035013.2446%

4高超群有限合伙人112.20008.4900%

5刘学平有限合伙人36.00002.7240%

6吕丽峰有限合伙人24.00001.8160%

7胡磊有限合伙人24.00001.8160%

8卢茂书有限合伙人20.00001.5134%

9张锰有限合伙人11.40000.8626%

10张赟有限合伙人11.10000.8399%

11董玲玲有限合伙人10.80000.8172%

12陈瑜有限合伙人6.00000.4540%

13冯伟有限合伙人6.00000.4540%

14胡亚峰有限合伙人1.80000.1362%

15段建峰有限合伙人1.00000.0757%

合计1321.5621100.0000%

（6）2024年4月，第一次财产份额转让

2024年3月28日，思凌厚德全体合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意合伙人丁光彩、张锰、胡亚峰、吕丽峰、冯伟将所持有的思凌厚德全部财产份额转让给黄强。

本次财产份额转让情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

丁光彩200.7415.1896%

张锰11.400.8626%

胡亚峰黄强1.800.1362%

吕丽峰24.001.8160%

冯伟6.000.4540%

2024年3月28日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

70深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2024年4月7日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人681.487151.5668%

2黄强有限合伙人243.940018.4585%

3彭吉生有限合伙人175.035013.2446%

4高超群有限合伙人112.20008.4900%

5卢茂书有限合伙人20.00001.5134%

6刘学平有限合伙人36.00002.7240%

7胡磊有限合伙人24.00001.8160%

8张赟有限合伙人11.10000.8399%

9董玲玲有限合伙人10.80000.8172%

10陈瑜有限合伙人6.00000.4540%

11段建峰有限合伙人1.00000.0757%

合计1321.5621100.0000%

（7）2024年11月，第二次财产份额转让

2024年11月11日，思凌厚德相关合伙人签署了《变更登记决定书》，合

伙人胡磊同意将所持有的思凌厚德全部财产份额转让给黄强。同日，胡磊与黄强签署了份额转让协议书，胡磊将其持有的思凌厚德的1.816%财产份额转让给黄强。

2024年11月11日，思凌厚德相关合伙人签署了《变更登记决定书》，合

伙人黄强同意将其所持有的思凌厚德7.5668%的财产份额转让给孙翔。同日，黄强与孙翔签署了份额转让协议书，黄强将其持有的思凌厚德7.5668%的财产份额转让给孙翔。

2024年11月11日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2024年11月25日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

71深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人681.487151.5668%

2黄强有限合伙人167.940012.7077%

3彭吉生有限合伙人175.035013.2446%

4高超群有限合伙人112.20008.4900%

5孙翔有限合伙人100.00007.5668%

6卢茂书有限合伙人20.00001.5134%

7刘学平有限合伙人36.00002.7240%

8张赟有限合伙人11.10000.8399%

9董玲玲有限合伙人10.80000.8172%

10陈瑜有限合伙人6.00000.4540%

11段建峰有限合伙人1.00000.0757%

合计1321.5621100.0000%

（8）2025年7月，第三次财产份额转让

2025年7月2日，思凌厚德相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

部分合伙人转让所持有的全部或部分财产份额，同意由黄强担任思凌厚德的执行事务合伙人并免去张家林执行事务合伙人职务。

本次财产份额转让的具体情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

张家林黄强681.487151.5668%

刘学平黄强36.00002.7240%

董玲玲黄强10.80000.8172%

彭吉生周夕尧5.00000.3783%

彭吉生陈颐56.00004.2374%

彭吉生刘毅27.00002.0430%

彭吉生孙文30.00002.2700%

彭吉生李扬10.00000.7567%

彭吉生成建芳3.00000.2270%

高超群黄晗73.60005.5692%

高超群马钊8.50000.6432%

高超群张赟6.50000.4918%

72深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年7月2日，思凌厚德相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

黄强将所持有的思凌厚德0.3783%财产份额转让给陈瑜。同日，黄强与陈瑜签署了份额转让协议书，黄强将其持有的思凌厚德的0.3783%财产份额转让给陈瑜。

2025年7月2日，思凌厚德全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月24日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌厚德的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人891.227167.4374%

2孙翔有限合伙人100.00007.5668%

3黄晗有限合伙人73.60005.5692%

4陈颐有限合伙人56.00004.2374%

5彭吉生有限合伙人44.03503.3320%

6孙文有限合伙人30.00002.2700%

7刘毅有限合伙人27.00002.0430%

8高超群有限合伙人23.60001.78580%

9卢茂书有限合伙人20.00001.5134%

10张赟有限合伙人17.60001.3318%

11陈瑜有限合伙人11.00000.8323%

12李扬有限合伙人10.00000.7567%

13马钊有限合伙人8.50000.6432%

14周夕尧有限合伙人5.00000.3783%

15成建芳有限合伙人3.00000.2270%

16段建峰有限合伙人1.00000.0757%

合计1321.5621100.0000%

3、最近三年认缴额变化情况

2022年12月，思凌厚德认缴出资额由1534.525万元减少至1055.3585万元；2024年4月，思凌厚德认缴出资额由1055.3585万元增加至1321.5621万元。

73深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况

截至本报告出具日，思凌厚德无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2039.801514.531494.15

负债总额55.392.461.86

所有者权益总额1984.411512.071492.29

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.00-1.231733.01

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

7、执行事务合伙人基本情况

姓名黄强性别男国籍中国

证件号码1201071983********

8、下属企业情况

除思凌科外，思凌厚德未投资其他企业。

9、私募基金备案情况

思凌厚德系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为

74深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（三）思凌创新

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA39T3L438

认缴出资额1199.27万元

成立时间2020-12-17执行事务合伙人黄强企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，思凌创新的合伙人情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

1黄强215.4717.97%普通合伙人

2冯晓梅468.0039.02%有限合伙人

3王本川66.005.50%有限合伙人

4王峰60.005.00%有限合伙人

5张雷45.003.75%有限合伙人

6宋强国31.672.64%有限合伙人

7黄晗30.002.50%有限合伙人

8梁宏明26.002.17%有限合伙人

9孙晓蕾25.332.11%有限合伙人

10曾静23.801.98%有限合伙人

11高旺21.001.75%有限合伙人

12王令宇19.001.58%有限合伙人

13许宇卫19.001.58%有限合伙人

14梁高强15.001.25%有限合伙人

75深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

15孙奇15.001.25%有限合伙人

16代向明12.001.00%有限合伙人

17崔惠惠10.800.90%有限合伙人

18葛纯10.000.83%有限合伙人

19龚姝鸿10.000.83%有限合伙人

20张蓟领10.000.83%有限合伙人

21马钊9.000.75%有限合伙人

22杨丽萍8.000.67%有限合伙人

23王艳景6.800.57%有限合伙人

24李怡6.000.50%有限合伙人

25许汉荆5.000.42%有限合伙人

26果园4.800.40%有限合伙人

27余涛4.000.33%有限合伙人

28鲍媛3.000.25%有限合伙人

29王琳琳3.000.25%有限合伙人

30毛秀强2.400.20%有限合伙人

31黄洲容2.400.20%有限合伙人

32姚余1.800.15%有限合伙人

33雷振坤1.800.15%有限合伙人

34韦春梅1.800.15%有限合伙人

35许亮1.800.15%有限合伙人

36王调建1.800.15%有限合伙人

37杨利1.800.15%有限合伙人

38柏文慧1.000.08%有限合伙人

合计1199.27100.00%-

思凌创新出资人为上表所列38名自然人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2020年12月，思凌创新设立2020年12月16日，黄强、彭吉生共同签署了《共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定了合伙人认缴出资额、出资比例及合伙人的权利和义务，委托黄强为执行事务合伙人。

76深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2020年12月17日，共青城市行政审批局核准共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）设立。

思凌创新设立时，合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人99.0099.00%

2彭吉生有限合伙人1.001.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年12月，第一次增资及合伙人变动

2021年12月27日，思凌创新相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意思凌创新的认缴出资额由100万元增加至1199.2666万元；同意彭吉生退伙，并同意张家林等39名成员入伙，全体合伙人重新确定了认缴出资额。

2021年12月27日，思凌创新全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2021年12月28日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人1.00000.0834%

2张家林有限合伙人665.666655.5061%

3王本川有限合伙人106.00008.8387%

4王峰有限合伙人60.00005.0031%

5曾静有限合伙人31.80002.6516%

6宋强国有限合伙人31.66672.6405%

7黄晗有限合伙人30.00002.5015%

8梁宏明有限合伙人30.00002.5015%

9孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

10高旺有限合伙人21.00001.7511%

11王令宇有限合伙人19.00001.5843%

12许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

13冯晓梅有限合伙人18.00001.5009%

77深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

14张雷有限合伙人15.00001.2508%

15代向明有限合伙人12.00001.0006%

16梁高强有限合伙人12.00001.0006%

17孙奇有限合伙人12.00001.0006%

18崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

19常云峰有限合伙人9.00000.7505%

20陈玉虎有限合伙人9.00000.7505%

21马钊有限合伙人9.00000.7505%

22葛纯有限合伙人6.00000.5003%

23李怡有限合伙人6.00000.5003%

24果园有限合伙人4.80000.4002%

25袁媛有限合伙人4.80000.4002%

26王艳景有限合伙人4.80000.4002%

27王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

28王淼有限合伙人3.00000.2502%

29黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

30毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

31杨利有限合伙人1.80000.1501%

32雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

33王调建有限合伙人1.80000.1501%

34许亮有限合伙人1.80000.1501%

35韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

36姚余有限合伙人1.80000.1501%

37柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

38鲍媛有限合伙人1.00000.0834%

39聂兰荣有限合伙人1.00000.0834%

40史慢慢有限合伙人1.00000.0834%

合计1199.2666100.0000%

（3）2024年3月，第一次财产份额转让

2024年3月28日，思凌创新相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

袁媛将所持有的思凌创新0.4002%财产份额转让给黄强。同日，黄强与袁媛签署了份额转让协议书，袁媛将其持有的思凌创新0.4002%财产份额转让给黄强。

78深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2024年3月28日，思凌创新全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2024年4月7日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人5.80000.4836%

2张家林有限合伙人665.666655.5061%

3王本川有限合伙人106.00008.8387%

4王峰有限合伙人60.00005.0031%

5曾静有限合伙人31.80002.6516%

6宋强国有限合伙人31.66672.6405%

7黄晗有限合伙人30.00002.5015%

8梁宏明有限合伙人30.00002.5015%

9孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

10高旺有限合伙人21.00001.7511%

11王令宇有限合伙人19.00001.5843%

12许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

13冯晓梅有限合伙人18.00001.5009%

14张雷有限合伙人15.00001.2508%

15代向明有限合伙人12.00001.0006%

16梁高强有限合伙人12.00001.0006%

17孙奇有限合伙人12.00001.0006%

18崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

19常云峰有限合伙人9.00000.7505%

20陈玉虎有限合伙人9.00000.7505%

21马钊有限合伙人9.00000.7505%

22葛纯有限合伙人6.00000.5003%

23李怡有限合伙人6.00000.5003%

24果园有限合伙人4.80000.4002%

25王艳景有限合伙人4.80000.4002%

26王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

27王淼有限合伙人3.00000.2502%

79深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

28黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

29毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

30杨利有限合伙人1.80000.1501%

31雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

32王调建有限合伙人1.80000.1501%

33许亮有限合伙人1.80000.1501%

34韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

35姚余有限合伙人1.80000.1501%

36柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

37鲍媛有限合伙人1.00000.0834%

38聂兰荣有限合伙人1.00000.0834%

39史慢慢有限合伙人1.00000.0834%

合计1199.2667100.0000%

（4）2025年7月，第二次财产份额转让

2025年6月30日，思凌创新相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

部分合伙人转让所持有的思凌创新全部或部分财产份额，同意转让后不再持有思凌创新财产份额的合伙人从思凌创新退伙。同日，相关转让方与受让方就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。

本次财产份额转让情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

张家林黄强665.666655.5061%

常云峰黄强9.00000.7505%

陈玉虎黄强9.00000.7505%

王淼黄强3.00000.2502%

王本川张雷30.00002.5015%

王本川龚姝鸿10.00000.8338%

曾静梁高强3.00000.2502%

曾静孙奇3.00000.2502%

曾静王艳景2.00000.1668%

曾静鲍媛2.00000.1668%

80深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

梁宏明余涛4.00000.3335%

2025年6月30日，思凌创新全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月10日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人692.466657.7408%

2王本川有限合伙人66.00005.5034%

3王峰有限合伙人60.00005.0031%

4曾静有限合伙人21.80001.8178%

5宋强国有限合伙人31.66672.6405%

6黄晗有限合伙人30.00002.5015%

7梁宏明有限合伙人26.00002.1680%

8孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

9高旺有限合伙人21.00001.7511%

10王令宇有限合伙人19.00001.5843%

11许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

12冯晓梅有限合伙人18.00001.5009%

13张雷有限合伙人45.00003.7523%

14梁高强有限合伙人15.00001.2508%

15孙奇有限合伙人15.00001.2508%

16代向明有限合伙人12.00001.0006%

17崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

18马钊有限合伙人9.00000.7505%

19葛纯有限合伙人6.00000.5003%

20李怡有限合伙人6.00000.5003%

21果园有限合伙人4.80000.4002%

22王艳景有限合伙人6.80000.5670%

23王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

24黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

81深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

25毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

26杨利有限合伙人1.80000.1501%

27雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

28王调建有限合伙人1.80000.1501%

29许亮有限合伙人1.80000.1501%

30韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

31姚余有限合伙人1.80000.1501%

32柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

33鲍媛有限合伙人3.00000.2502%

34聂兰荣有限合伙人1.00000.0834%

35史慢慢有限合伙人1.00000.0834%

36龚姝鸿有限合伙人10.0000.8338%

37余涛有限合伙人4.00000.3335%

合计1199.2667100.0000%

（5）2025年7月，第三次财产份额转让

2025年6月30日，思凌创新相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

黄强将所持有的思凌创新部分财产份额转让给冯晓梅等五人。同日，黄强与冯晓梅等五名受让方就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。

本次财产份额转让情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

冯晓梅450.0037.5229%

葛纯4.000.3335%

黄强张蓟领10.000.8338%

许汉荆5.000.4169%

杨丽萍8.000.6671%

2025年6月30日，思凌创新全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月22日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

82深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人215.466617.9665%

2王本川有限合伙人66.00005.5034%

3王峰有限合伙人60.00005.0031%

4张雷有限合伙人45.00003.7523%

5宋强国有限合伙人31.66672.6405%

6黄晗有限合伙人30.00002.5015%

7梁宏明有限合伙人26.00002.1680%

8孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

9曾静有限合伙人21.80001.8178%

10高旺有限合伙人21.00001.7511%

11王令宇有限合伙人19.00001.5843%

12许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

13冯晓梅有限合伙人468.000039.0239%

14梁高强有限合伙人15.00001.2508%

15孙奇有限合伙人15.00001.2508%

16代向明有限合伙人12.00001.0006%

17崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

18龚姝鸿有限合伙人10.00000.8338%

19马钊有限合伙人9.00000.7505%

20王艳景有限合伙人6.80000.5670%

21葛纯有限合伙人10.00000.8338%

22李怡有限合伙人6.00000.5003%

23果园有限合伙人4.80000.4002%

24余涛有限合伙人4.00000.3335%

25王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

26鲍媛有限合伙人3.00000.2502%

27黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

28毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

29杨利有限合伙人1.80000.1501%

30雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

31王调建有限合伙人1.80000.1501%

32许亮有限合伙人1.80000.1501%

83深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

33韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

34姚余有限合伙人1.80000.1501%

35柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

36聂兰荣有限合伙人1.00000.0834%

37史慢慢有限合伙人1.00000.0834%

38张蓟领有限合伙人10.00000.8338%

39许汉荆有限合伙人5.00000.4169%

40杨丽萍有限合伙人8.00000.6671%

合计1199.2667100.0000%

（6）2025年7月，第三次财产份额转让

2025年7月28日，思凌创新相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

史慢慢将所持有的思凌创新0.0409%财产份额转让给曾静。同日，史慢慢与曾静就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。本次财产份额转让情况如下：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

史慢慢曾静0.490.0409%

2025年7月28日，思凌创新全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月30日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人215.466617.9665%

2王本川有限合伙人66.00005.5034%

3王峰有限合伙人60.00005.0031%

4张雷有限合伙人45.00003.7523%

5宋强国有限合伙人31.66672.6405%

6黄晗有限合伙人30.00002.5015%

7梁宏明有限合伙人26.00002.1680%

8孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

9曾静有限合伙人22.29001.8586%

84深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

10高旺有限合伙人21.00001.7511%

11王令宇有限合伙人19.00001.5843%

12许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

13冯晓梅有限合伙人468.000039.0239%

14梁高强有限合伙人15.00001.2508%

15孙奇有限合伙人15.00001.2508%

16代向明有限合伙人12.00001.0006%

17崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

18龚姝鸿有限合伙人10.00000.8338%

19马钊有限合伙人9.00000.7505%

20王艳景有限合伙人6.80000.5670%

21葛纯有限合伙人10.00000.8338%

22李怡有限合伙人6.00000.5003%

23果园有限合伙人4.80000.4002%

24余涛有限合伙人4.00000.3335%

25王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

26鲍媛有限合伙人3.00000.2502%

27黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

28毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

29杨利有限合伙人1.80000.1501%

30雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

31王调建有限合伙人1.80000.1501%

32许亮有限合伙人1.80000.1501%

33韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

34姚余有限合伙人1.80000.1501%

35柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

36聂兰荣有限合伙人1.00000.0834%

37史慢慢有限合伙人0.51000.0425%

38张蓟领有限合伙人10.00000.8338%

39许汉荆有限合伙人5.00000.4169%

40杨丽萍有限合伙人8.00000.6671%

合计1199.2667100.0000%

85深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（7）2025年8月，第四次财产份额转让

2025年8月11日，思凌创新相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

史慢慢将所持有的思凌创新0.0425%财产份额转让给曾静，同意聂兰荣将所持有的思凌创新0.0834%财产份额转让给曾静。同日，史慢慢、聂兰荣分别与曾静就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。

本次财产份额转让情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

史慢慢曾静0.510.0425%

聂兰荣曾静1.000.0834%

2025年8月11日，思凌创新相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年8月11日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更后，思凌创新的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人性质出资比例（%）（万元）

1黄强普通合伙人215.466617.9665%

2冯晓梅有限合伙人468.000039.0239%

3王本川有限合伙人66.00005.5034%

4王峰有限合伙人60.00005.0031%

5张雷有限合伙人45.00003.7523%

6宋强国有限合伙人31.66672.6405%

7黄晗有限合伙人30.00002.5015%

8梁宏明有限合伙人26.00002.1680%

9孙晓蕾有限合伙人25.33332.1124%

10曾静有限合伙人23.80001.9845%

11高旺有限合伙人21.00001.7511%

12王令宇有限合伙人19.00001.5843%

13许宇卫有限合伙人19.00001.5843%

14梁高强有限合伙人15.00001.2508%

15孙奇有限合伙人15.00001.2508%

16代向明有限合伙人12.00001.0006%

86深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人性质出资比例（%）（万元）

17崔惠惠有限合伙人10.80000.9006%

18葛纯有限合伙人10.00000.8338%

19龚姝鸿有限合伙人10.00000.8338%

20张蓟领有限合伙人10.00000.8338%

21马钊有限合伙人9.00000.7505%

22杨丽萍有限合伙人8.00000.6671%

23王艳景有限合伙人6.80000.5670%

24李怡有限合伙人6.00000.5003%

25许汉荆有限合伙人5.00000.4169%

26果园有限合伙人4.80000.4002%

27余涛有限合伙人4.00000.3335%

28王琳琳有限合伙人3.00000.2502%

29鲍媛有限合伙人3.00000.2502%

30黄洲容有限合伙人2.40000.2001%

31毛秀强有限合伙人2.40000.2001%

32杨利有限合伙人1.80000.1501%

33雷振坤有限合伙人1.80000.1501%

34王调建有限合伙人1.80000.1501%

35许亮有限合伙人1.80000.1501%

36韦春梅有限合伙人1.80000.1501%

37姚余有限合伙人1.80000.1501%

38柏文慧有限合伙人1.00000.0834%

合计1199.2667100.0000%

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年思凌创新认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

截至本报告出具日，思凌创新无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

87深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1199.35399.10399.08

负债总额36.002.001.30

所有者权益总额1163.35397.10397.78

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.06-0.68-0.60

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

7、执行事务合伙人基本情况

姓名黄强性别男国籍中国

证件号码1201071983********

8、下属企业情况

除思凌科外，思凌创新未投资其他企业。

9、私募基金备案情况

思凌创新系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成

88深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（四）文智

1、基本信息

姓名文智性别男国籍中国

身份证号3603021976********

住所长沙市开福区******

通讯地址长沙市开福区******其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系

1北京思凌科半导董事2020年至今是

体技术有限公司

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告出具日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）关联关系产业类别

1湖南湘晖售电有10000.00持股5%以上的电力、热力生产和供

限公司股东应业

2湖南湘晖新能源10000.00持股5%的股东商务服务业

投资有限公司

（五）思凌智汇

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA39T3L94G

认缴出资额673.01万元

成立时间2020-12-17

89深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人彭吉生企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，思凌智汇的合伙人情况如下：

/认缴出资额序号合伙人姓名名称出资比例合伙人类型（万元）

1彭吉生56.428.38%普通合伙人

2黄强294.1643.71%有限合伙人

3孙翔80.0011.89%有限合伙人

4陈颐54.008.02%有限合伙人

5刘毅30.004.46%有限合伙人

6葛纯26.003.86%有限合伙人

7孙文25.003.71%有限合伙人

8宋强国21.113.14%有限合伙人

9孙晓蕾16.892.51%有限合伙人

10王令宇12.671.88%有限合伙人

11许宇卫12.671.88%有限合伙人

12马钊12.501.86%有限合伙人

13李扬10.001.49%有限合伙人

14张赟7.401.10%有限合伙人

15陈瑜4.000.59%有限合伙人

16李怡4.000.59%有限合伙人

17黄洲容1.600.24%有限合伙人

18王调建1.200.18%有限合伙人

19雷振坤1.200.18%有限合伙人

20许亮1.200.18%有限合伙人

21段建峰1.000.15%有限合伙人

合计673.01100.00%-

思凌智汇出资人为上表所列21名自然人，为合伙人自有资金出资。

90深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2020年12月，思凌智汇设立2020年12月16日，黄强、彭吉生共同签署了《共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定了合伙人认缴出资额、出资比例及合伙人的权利和义务，委托黄强为执行事务合伙人。

2020年12月17日，共青城市行政审批局核准共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）设立。

思凌智汇设立时，合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1黄强普通合伙人99.0099.00%

2彭吉生有限合伙人1.001.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年12月，第一次增资及合伙人变动（增资至673.0084万元）

2021年12月27日，思凌智汇相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意思凌智汇的认缴出资额由100万元增加至673.0084万元；同意黄强退伙并

同意丁光彩等15名成员入伙，同意彭吉生任执行事务合伙人，全体合伙人重新约定了认缴出资金额。

2021年12月27日，思凌智汇相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2021年12月28日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌智汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1彭吉生普通合伙人388.315057.6984%

2丁光彩有限合伙人185.960027.6312%

3宋强国有限合伙人21.11113.1368%

4孙晓蕾有限合伙人16.88892.5095%

5王令宇有限合伙人12.66671.8821%

6许宇卫有限合伙人12.66671.8821%

91深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

7常云峰有限合伙人8.00001.1887%

8马钊有限合伙人7.00001.0401%

9陈玉虎有限合伙人6.00000.8915%

10李怡有限合伙人4.00000.5943%

11袁媛有限合伙人3.20000.4755%

12王淼有限合伙人2.00000.2972%

13黄洲容有限合伙人1.60000.2377%

14雷振坤有限合伙人1.20000.1783%

15王调建有限合伙人1.20000.1783%

16许亮有限合伙人1.20000.1783%

合计673.0084100.0000%

（3）2022年12月，第一次财产份额转让

2022年12月27日，思凌智汇相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意彭吉生将所持有的思凌智汇106.9万元财产份额转让给常云峰、马钊、陈玉

虎、袁媛、刘学平、吕丽峰、胡磊、张锰、张赟、董玲玲、陈瑜、冯伟、胡亚峰、段建峰，具体情况如下：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

常云峰5.00.7429%

马钊5.50.8172%

陈玉虎5.00.7429%

袁媛3.00.4458%

刘学平24.03.5661%

吕丽峰16.02.3774%

胡磊16.02.3774%彭吉生

张锰7.61.1293%

张赟7.41.0995%

董玲玲7.21.0698%

陈瑜4.00.5943%

冯伟4.00.5943%

胡亚峰1.20.1783%

段建峰1.00.1486%

92深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2022年12月27日，思凌智汇相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2022年12月28日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌智汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1彭吉生普通合伙人281.415041.8145%

2丁光彩有限合伙人185.960027.6312%

3宋强国有限合伙人21.11113.1368%

4孙晓蕾有限合伙人16.88892.5095%

5王令宇有限合伙人12.66671.8821%

6许宇卫有限合伙人12.66671.8821%

7常云峰有限合伙人13.00001.9316%

8马钊有限合伙人12.50001.8573%

9陈玉虎有限合伙人11.00001.6345%

10李怡有限合伙人4.00000.5943%

11袁媛有限合伙人6.20000.9212%

12王淼有限合伙人2.00000.2972%

13黄洲容有限合伙人1.60000.2377%

14许亮有限合伙人1.20000.1783%

15雷振坤有限合伙人1.20000.1783%

16王调建有限合伙人1.20000.1783%

17刘学平有限合伙人24.00003.5661%

18吕丽峰有限合伙人16.00002.3774%

19胡磊有限合伙人16.00002.3774%

20张锰有限合伙人7.60001.1293%

21张赟有限合伙人7.40001.0995%

22董玲玲有限合伙人7.20001.0698%

23陈瑜有限合伙人4.00000.5943%

24冯伟有限合伙人4.00000.5943%

25胡亚峰有限合伙人1.20000.1783%

26段建峰有限合伙人1.00000.1486%

合计673.0084100.0000%

93深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（4）2024年3月，第二次财产份额转让

2024年3月28日，思凌智汇相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意丁光彩、袁媛等6人将所持有的思凌智汇全部的财产份额转让给黄强，具体情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

丁光彩185.9627.6312%

袁媛6.200.9212%

张锰7.601.1293%黄强

胡亚峰1.200.1783%

吕丽峰16.002.3774%

冯伟4.000.5943%

2024年3月28日，思凌智汇相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2024年4月7日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌智汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1彭吉生普通合伙人281.415041.8145%

2刘学平有限合伙人24.00003.5661%

3宋强国有限合伙人21.11113.1368%

4孙晓蕾有限合伙人16.88892.5095%

5胡磊有限合伙人16.00002.3774%

6常云峰有限合伙人13.00001.9316%

7王令宇有限合伙人12.66671.8821%

8许宇卫有限合伙人12.66671.8821%

9马钊有限合伙人12.50001.8573%

10陈玉虎有限合伙人11.00001.6345%

11张赟有限合伙人7.40001.0995%

12董玲玲有限合伙人7.20001.0698%

13李怡有限合伙人4.00000.5943%

14陈瑜有限合伙人4.00000.5943%

94深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

15王淼有限合伙人2.00000.2972%

16黄洲容有限合伙人1.60000.2377%

17雷振坤有限合伙人1.20000.1783%

18王调建有限合伙人1.20000.1783%

19许亮有限合伙人1.20000.1783%

20段建峰有限合伙人1.00000.1486%

21黄强有限合伙人220.960032.8317%

合计673.0084100.0000%

（5）2024年11月，第三次财产份额转让

2024年11月11日，思凌智汇相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意胡磊将所持有的思凌智汇全部的财产份额转让给黄强，具体情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

胡磊黄强16.002.3774%

2024年11月11日，思凌智汇相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2024年11月18日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌智汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1彭吉生普通合伙人281.415041.8145%

2黄强有限合伙人236.960035.2091%

3刘学平有限合伙人24.00003.5661%

4宋强国有限合伙人21.11113.1368%

5孙晓蕾有限合伙人16.88892.5095%

6常云峰有限合伙人13.00001.9316%

7王令宇有限合伙人12.66671.8821%

8许宇卫有限合伙人12.66671.8821%

9马钊有限合伙人12.50001.8573%

10陈玉虎有限合伙人11.00001.6345%

11张赟有限合伙人7.40001.0995%

95深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

12董玲玲有限合伙人7.20001.0698%

13李怡有限合伙人4.00000.5943%

14陈瑜有限合伙人4.00000.5943%

15王淼有限合伙人2.00000.2972%

16黄洲容有限合伙人1.60000.2377%

17雷振坤有限合伙人1.20000.1783%

18王调建有限合伙人1.20000.1783%

19许亮有限合伙人1.20000.1783%

20段建峰有限合伙人1.00000.1486%

合计673.0084100.0000%

（6）2025年6月，第四次财产份额转让

2025年6月30日，思凌智汇相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意部分合伙人转让所持有的全部或部分思凌智汇的财产份额，具体情况如下：

转让认缴出资额转让方受让方转让比例（万元）

刘学平黄强24.003.5661%

常云峰黄强13.001.9316%

董玲玲黄强7.201.0698%

陈玉虎黄强11.001.6345%

王淼黄强2.000.2972%

彭吉生葛纯26.003.8633%

彭吉生孙翔80.0011.8869%

彭吉生陈颐54.008.0237%

彭吉生刘毅30.004.4576%

彭吉生孙文25.003.7147%

彭吉生李扬10.001.4859%

2025年6月30日，思凌智汇相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月8日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌智汇的合伙人及出资情况如下：

96深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1彭吉生普通合伙人56.41508.3825%

2黄强有限合伙人294.160043.7082%

3宋强国有限合伙人21.11113.1368%

4孙晓蕾有限合伙人16.88892.5095%

5王令宇有限合伙人12.66671.8821%

6许宇卫有限合伙人12.66671.8821%

7马钊有限合伙人12.50001.8573%

8张赟有限合伙人7.40001.0995%

9李怡有限合伙人4.00000.5943%

10陈瑜有限合伙人4.00000.5943%

11黄洲容有限合伙人1.60000.2377%

12雷振坤有限合伙人1.20000.1783%

13王调建有限合伙人1.20000.1783%

14许亮有限合伙人1.20000.1783%

15段建峰有限合伙人1.00000.1486%

16葛纯有限合伙人26.00003.8633%

17孙翔有限合伙人80.000011.8869%

18陈颐有限合伙人54.00008.0237%

19刘毅有限合伙人30.00004.4576%

20孙文有限合伙人25.00003.7147%

21李扬有限合伙人10.00001.4859%

合计673.0084100.0000%

3、最近三年认缴额变化情况

最近三年思凌智汇认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

截至本报告出具日，思凌智汇无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

97深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额780.12283.54283.32

负债总额201.252.251.35

所有者权益总额578.87281.29281.97

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.03-0.68-0.60

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

7、执行事务合伙人基本情况

姓名彭吉生性别男国籍中国

证件号码4113231983********

8、下属企业情况

除思凌科外，思凌智汇未投资其他企业。

9、私募基金备案情况

思凌智汇系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（六）文盛

1、基本信息

姓名文盛

98深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号3603021975********

住所长沙市岳麓区******

通讯地址长沙市岳麓区******其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系

1北京思凌科半导监事2020年至2025年8月是

体技术有限公司

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告出具日，文盛未控制其他企业。除标的公司及其子公司外，关联企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）关联关系产业类别

1江西网优科技股1042信息传输、软件和信息股东

份有限公司技术服务业

（七）思凌联芯

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA3ABNL241

认缴出资额527.8万元

成立时间2021-03-29执行事务合伙人高超群企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，思凌联芯的合伙人情况如下：

99深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

1高超群66.4012.58%普通合伙人

2黄晗146.4027.74%有限合伙人

3王本川54.0010.23%有限合伙人

4曾静40.207.62%有限合伙人

5王峰37.007.01%有限合伙人

6高旺24.004.55%有限合伙人

7梁宏明24.004.55%有限合伙人

8张雷20.003.79%有限合伙人

9崔惠惠14.202.69%有限合伙人

10冯晓梅12.002.27%有限合伙人

11梁高强10.001.89%有限合伙人

12龚姝鸿10.001.89%有限合伙人

13孙奇10.001.89%有限合伙人

14代向明8.001.52%有限合伙人

15王艳景5.200.99%有限合伙人

16白向东5.000.95%有限合伙人

17葛纯4.000.76%有限合伙人

18李励4.000.76%有限合伙人

19果园3.200.61%有限合伙人

20丁戎3.000.57%有限合伙人

21李智胜3.000.57%有限合伙人

22毛秀强2.600.49%有限合伙人

23姚余2.200.42%有限合伙人

24柏文慧2.000.38%有限合伙人

25肖遥2.000.38%有限合伙人

26王琳琳2.000.38%有限合伙人

27余涛2.000.38%有限合伙人

28鲍媛2.000.38%有限合伙人

29朱钦华1.500.28%有限合伙人

30王昆1.500.28%有限合伙人

31韦春梅1.200.23%有限合伙人

32杨利1.200.23%有限合伙人

100深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

33张观舜1.000.19%有限合伙人

34迟艳蕾1.000.19%有限合伙人

35许景全1.000.19%有限合伙人

36毛冬林1.000.19%有限合伙人

合计527.80100.00%-

思凌联芯出资人为上表所列36名自然人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2021年3月，思凌联芯设立2021年3月22日，张家林、王峰共同签署了《共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定了合伙人认缴出资额、出资比例及合伙人的权利和义务，委托张家林为执行事务合伙人。

2021年3月29日，共青城市行政审批局核准共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）设立。

思凌联芯设立时，合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1张家林普通合伙人99.0099.00%

2王峰有限合伙人1.001.00%

合计100.00100%

（2）2021年12月，第一次增资及合伙人变动（增资至527.80万元）

2021年12月27日，思凌联芯相关合伙人共同签署了《变更登记决定书》，

同意思凌联芯的认缴出资额由100万元增加至527.80万元；同意张家林退伙并

同意高超群等28名成员入伙，全体合伙人重新约定了认缴出资金额。

2021年12月27日，思凌联芯相关合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2021年12月28日，共青城市行政审批局核准了本次变更。

本次变更完成后，思凌联芯的合伙人及出资情况如下：

101深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1高超群普通合伙人206.8039.1815%

2王峰有限合伙人38.007.1997%

3王本川有限合伙人74.0014.0205%

4曾静有限合伙人46.208.7533%

5梁宏明有限合伙人40.007.5786%

6高旺有限合伙人24.004.5472%

7黄晗有限合伙人20.003.7893%

8冯晓梅有限合伙人12.002.2736%

9张雷有限合伙人10.001.8947%

10梁高强有限合伙人8.001.5157%

11孙奇有限合伙人8.001.5157%

12代向明有限合伙人8.001.5157%

13崔惠惠有限合伙人7.201.3642%

14葛纯有限合伙人4.000.7579%

15王艳景有限合伙人3.200.6063%

16果园有限合伙人3.200.6063%

17王琳琳有限合伙人2.000.3789%

18毛秀强有限合伙人1.600.3031%

19韦春梅有限合伙人1.200.2274%

20姚余有限合伙人1.200.2274%

21杨利有限合伙人1.200.2274%

22柏文慧有限合伙人1.000.1895%

23鲍媛有限合伙人1.000.1895%

24李励有限合伙人1.000.1895%

25刘建宝有限合伙人1.000.1895%

26聂兰荣有限合伙人1.000.1895%

27史慢慢有限合伙人1.000.1895%

28许景全有限合伙人1.000.1895%

29张观舜有限合伙人1.000.1895%

合计527.80100.0000%

（3）2025年6月，第一次财产份额转让

2025年6月30日，思凌联芯相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

102深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

思凌联芯部分合伙人转让将所持有的思凌联芯全部或部分财产份额。同日，相关转让方与受让方就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。

本次财产份额转让情况如下：

转让认缴出资额

转让方受让方转让比例（%）（万元）

刘建宝毛冬林1.000.1895%

王峰迟艳蕾1.000.1895%

高超群黄晗126.4023.9485%

高超群崔惠惠7.001.3263%

高超群白向东5.000.9473%

高超群柏文慧1.000.1895%

高超群姚余1.000.1895%

王本川张雷10.001.8947%

王本川龚姝鸿10.001.8947%

曾静梁高强2.000.3789%

曾静孙奇2.000.3789%

曾静王艳景2.000.3789%

曾静鲍媛1.000.1895%

曾静毛秀强1.000.1895%

梁宏明余涛2.000.3789%

梁宏明肖遥2.000.3789%

梁宏明丁戎3.000.5684%

梁宏明李智胜3.000.5684%

梁宏明朱钦华1.500.2842%

梁宏明王昆1.500.2842%

梁宏明李励3.000.5684%

2025年6月30日，思凌联芯全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月22日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌联芯的合伙人及其认缴出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1高超群普通合伙人66.4012.5805%

103深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

2王峰有限合伙人37.007.0102%

3王本川有限合伙人54.0010.2311%

4曾静有限合伙人38.207.2376%

5梁宏明有限合伙人24.004.5472%

6高旺有限合伙人24.004.5472%

7黄晗有限合伙人146.4027.7378%

8冯晓梅有限合伙人12.002.2736%

9张雷有限合伙人20.003.7893%

10梁高强有限合伙人10.001.8947%

11孙奇有限合伙人10.001.8947%

12代向明有限合伙人8.001.5157%

13崔惠惠有限合伙人14.202.6904%

14葛纯有限合伙人4.000.7579%

15王艳景有限合伙人5.200.9852%

16果园有限合伙人3.200.6063%

17王琳琳有限合伙人2.000.3789%

18毛秀强有限合伙人2.600.4926%

19韦春梅有限合伙人1.200.2274%

20姚余有限合伙人2.200.4168%

21杨利有限合伙人1.200.2274%

22柏文慧有限合伙人2.000.3789%

23鲍媛有限合伙人2.000.3789%

24李励有限合伙人4.000.7579%

25聂兰荣有限合伙人1.000.1895%

26史慢慢有限合伙人1.000.1895%

27许景全有限合伙人1.000.1895%

28张观舜有限合伙人1.000.1895%

29毛冬林有限合伙人1.000.1895%

30迟艳蕾有限合伙人1.000.1895%

31白向东有限合伙人5.000.9473%

32龚姝鸿有限合伙人10.001.8947%

33余涛有限合伙人2.000.3789%

104深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

34肖遥有限合伙人2.000.3789%

35丁戎有限合伙人3.000.5684%

36李智胜有限合伙人3.000.5684%

37朱钦华有限合伙人1.500.2842%

38王昆有限合伙人1.500.2842%

合计527.80100.0000%

（4）2025年7月，第二次财产份额转让

2025年7月28日，思凌联芯相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

合伙人史慢慢将所持有的思凌联芯0.0928%财产份额转让给曾静。同日，史慢慢与曾静就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。本次财产份额转让情况如下：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

史慢慢曾静0.490.0928%

2025年7月28日，思凌联芯全体合伙人就上述变更事项重新签署了合伙协议。

2025年7月30日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌联芯的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1高超群普通合伙人66.4012.5805%

2王峰有限合伙人37.007.0102%

3王本川有限合伙人54.0010.2311%

4曾静有限合伙人38.697.3304%

5梁宏明有限合伙人24.004.5472%

6高旺有限合伙人24.004.5472%

7黄晗有限合伙人146.4027.7378%

8冯晓梅有限合伙人12.002.2736%

9张雷有限合伙人20.003.7893%

10梁高强有限合伙人10.001.8947%

11孙奇有限合伙人10.001.8947%

105深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

12代向明有限合伙人8.001.5157%

13崔惠惠有限合伙人14.202.6904%

14葛纯有限合伙人4.000.7579%

15王艳景有限合伙人5.200.9852%

16果园有限合伙人3.200.6063%

17王琳琳有限合伙人2.000.3789%

18毛秀强有限合伙人2.600.4926%

19韦春梅有限合伙人1.200.2274%

20姚余有限合伙人2.200.4168%

21杨利有限合伙人1.200.2274%

22柏文慧有限合伙人2.000.3789%

23鲍媛有限合伙人2.000.3789%

24李励有限合伙人4.000.7579%

25聂兰荣有限合伙人1.000.1895%

26史慢慢有限合伙人0.510.0966%

27许景全有限合伙人1.000.1895%

28张观舜有限合伙人1.000.1895%

29毛冬林有限合伙人1.000.1895%

30迟艳蕾有限合伙人1.000.1895%

31白向东有限合伙人5.000.9473%

32龚姝鸿有限合伙人10.001.8947%

33余涛有限合伙人2.000.3789%

34肖遥有限合伙人2.000.3789%

35丁戎有限合伙人3.000.5684%

36李智胜有限合伙人3.000.5684%

37朱钦华有限合伙人1.500.2842%

38王昆有限合伙人1.500.2842%

合计527.80100.0000%

（5）2025年8月，第三次财产份额转让

2025年8月7日，思凌联芯相关合伙人签署了《变更登记决定书》，同意

合伙人史慢慢将所持有的思凌联芯0.0966%财产份额全部转让给曾静，同意合伙人聂兰荣将所持有的思凌联芯0.1895%财产份额全部转让给曾静。同日，史慢慢、

106深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

聂兰荣分别与曾静就上述财产份额转让事宜签署了份额转让协议。

本次财产份额转让情况如下：

转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让比例

史慢慢曾静0.510.0966%

聂兰荣曾静1.000.1895%

2025年8月11日，共青城市行政审批局核准了上述变更。

本次变更完成后，思凌联芯的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1高超群普通合伙人66.4012.5805%

2王峰有限合伙人37.007.0102%

3王本川有限合伙人54.0010.2311%

4曾静有限合伙人40.207.6165%

5梁宏明有限合伙人24.004.5472%

6高旺有限合伙人24.004.5472%

7黄晗有限合伙人146.4027.7378%

8冯晓梅有限合伙人12.002.2736%

9张雷有限合伙人20.003.7893%

10梁高强有限合伙人10.001.8947%

11孙奇有限合伙人10.001.8947%

12代向明有限合伙人8.001.5157%

13崔惠惠有限合伙人14.202.6904%

14葛纯有限合伙人4.000.7579%

15王艳景有限合伙人5.200.9852%

16果园有限合伙人3.200.6063%

17王琳琳有限合伙人2.000.3789%

18毛秀强有限合伙人2.600.4926%

19韦春梅有限合伙人1.200.2274%

20姚余有限合伙人2.200.4168%

21杨利有限合伙人1.200.2274%

22柏文慧有限合伙人2.000.3789%

23鲍媛有限合伙人2.000.3789%

24李励有限合伙人4.000.7579%

107深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

25许景全有限合伙人1.000.1895%

26张观舜有限合伙人1.000.1895%

27毛冬林有限合伙人1.000.1895%

28迟艳蕾有限合伙人1.000.1895%

29白向东有限合伙人5.000.9473%

30龚姝鸿有限合伙人10.001.8947%

31余涛有限合伙人2.000.3789%

32肖遥有限合伙人2.000.3789%

33丁戎有限合伙人3.000.5684%

34李智胜有限合伙人3.000.5684%

35朱钦华有限合伙人1.500.2842%

36王昆有限合伙人1.500.2842%

合计527.80100.0000%

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年思凌联芯认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

截至本报告出具日，思凌联芯无实际经营业务，系标的公司的持股平台。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额527.86169.15169.37

负债总额31.001.401.00

所有者权益总额496.86167.75168.37

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.63-0.63-0.63

注：上述财务数据未经审计。

108深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权及控制关系

7、执行事务合伙人基本情况

姓名高超群性别女国籍中国

证件号码1402021983********

8、下属企业情况

除思凌科外，思凌联芯未投资其他企业。

9、私募基金备案情况

思凌联芯系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（八）青岛竹景

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370282MA7D1TH39T认缴出资额12410万元

成立时间2021-11-22

执行事务合伙人上海富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）

109深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

企业类型有限合伙企业山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心

主要经营场所 D座 508-24室一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，青岛竹景的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海富禾私募基金管理合10.000.08%普通合伙人

伙企业（有限合伙）

2李猛5000.0040.29%有限合伙人

3赵晨生5000.0040.29%有限合伙人

4周任义900.007.25%有限合伙人

5朱峙825.006.65%有限合伙人

6钱元章225.001.81%有限合伙人

7郭英150.001.21%有限合伙人

8夏东涵150.001.21%有限合伙人

9马子旭150.001.21%有限合伙人

合计12410.00100.00%-

青岛竹景出资人为上表所列9名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2021年11月，成立青岛竹景设立时认缴出资总额为1000万元。2021年11月22日青岛竹景完成工商登记手续并取得青岛市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1贵阳富禾股权投资基金管10010.00%普通合伙人

理合伙企业（有限合伙）

2朱峙90090.00%有限合伙人

合计1000100.00%-

（2）2022年1月，第一次增资

2022年1月5日，青岛竹景合伙人会议决议同意将认缴出资额由1000万元

110深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

增加至12410万元，同意李猛、赵晨生、周任义、钱元章、郭英、夏东涵、马子旭、张苧月作为新合伙人。本次变更完成后，青岛竹景合伙人出资情况如下表所示。

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1贵阳富禾股权投资基金管100.0805%普通合伙人

理合伙企业（有限合伙）

2李猛500040.2901%有限合伙人

3赵晨生500040.2901%有限合伙人

4周任义9007.2522%有限合伙人

5朱峙7506.0435%有限合伙人

6钱元章2251.8131%有限合伙人

7郭英1501.2087%有限合伙人

8夏东涵1501.2087%有限合伙人

9马子旭1501.2087%有限合伙人

10张苧月750.6044%有限合伙人

合计12410100.00%-

（3）2023年4月，第一次份额转让及执行事务合伙人变更

2023年4月4日，青岛竹景合伙人会议决议同意*有限合伙人朱峙认缴认

缴出资额由750万元增加为825万元；*有限合伙人张苧月退伙；*普通合伙人

及执行事务合伙人贵阳富禾股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）变更为上海

富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，青岛竹景合伙人出资情况如下表所示。

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海富禾私募基金管理10.000.08%普通合伙人

合伙企业（有限合伙）

2李猛5000.0040.29%有限合伙人

3赵晨生5000.0040.29%有限合伙人

4周任义900.007.25%有限合伙人

5朱峙825.006.65%有限合伙人

6钱元章225.001.81%有限合伙人

7郭英150.001.21%有限合伙人

8夏东涵150.001.21%有限合伙人

9马子旭150.001.21%有限合伙人

111深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

合计12410.00100.00%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

2022年1月，青岛竹景认缴出资额从1000万元变更为12410万元。

4、主要业务发展情况

青岛竹景主要从事以自有资金从事投资活动，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1731.251232.111232.86

负债总额510.6610.66-

所有者权益总额1220.581221.451232.86

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.87-0.75-0.60

注：2025年财务数据未经审计；2024年财务报表经青岛彭博会计师事务所有限公司审计，2023年财务报表经山东光大恒泰会计师事务所审计。

6、产权及控制关系

除思凌科外，青岛竹景未投资其他企业。

112深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称上海富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91520115MA6E3EW33E认缴出资额2000万元

成立时间2017-06-06

主要股东中天金融集团股份有限公司（持股80%）企业类型有限合伙企业主要经营场所上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢828室一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

青岛竹景不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

青岛竹景已于2022年1月21日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STT883。青岛竹景管理人上海富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）已于2017年10月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1065614。

（九）海南沃梵

1、基本信息

公司名称海南沃梵科技有限公司公司性质有限责任公司海南省三亚市吉阳区麒麟巷43号三亚市审计局3单注册地

元2801-5房海南省三亚市吉阳区麒麟巷43号三亚市审计局3单主要办公地点

元2801-5房法定代表人黄宝友注册资本100万元

统一社会信用代码 91460000MA5TH7TGXG许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服

经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；电

113深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告子产品销售；各类工程建设活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2020年3月，成立

海南沃梵系由黄宝友、黄博发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为100万元。2020年3月25日，海南沃梵完成工商登记手续并取得海南省工商行政管理局核发的《营业执照》。公司设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1黄宝友货币95.0095%

2黄博货币5.005%

合计-100.00100%

（2）2021年7月，变更经营场所

2021年6月29日，海南沃梵召开股东会并形成决议，同意公司经营场所从

“海南省三亚市海棠湾区海棠龙海风情小镇 L9-7”变更为“海南省三亚市吉阳区麒麟巷43号三亚市审计局3单元2801-5房”。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，海南沃梵注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

海南沃梵主营业务为互联网平台、机械设备销售、信息咨询服务、软件开发、

信息系统集成服务、电子产品销售、各类工程建设活动等，未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额465.68465.68465.79

负债总额469.69469.69468.69

所有者权益总额-4.01-4.00-2.89

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

114深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

净利润-0.01-1.11-0.01

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

黄宝友黄博

95.00%5.00%

海南沃梵

7、主要股东基本情况

姓名黄宝友性别男国籍中国

证件号码110111194911******

8、下属企业情况

除思凌科外，海南沃梵未投资其他企业。

（十）沣晟聚芯

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360622MA39TDUH4N认缴出资额2010万元

成立时间2020-12-31执行事务合伙人吴红企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省鹰潭市余江区工业园区

一般项目：社会经济咨询服务，企业总部管理，计算机系统服务，信息技术咨询服务，项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，沣晟聚芯的合伙人情况如下：

115深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吴红10.000.50%普通合伙人

2慈利吾道企业管理咨询2000.0099.50%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计2010.00100.00%-

沣晟聚芯出资人为上表所列2名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2020年12月，成立

沣晟聚芯设立时认缴出资总额为2010万元。2020年12月31日，沣晟聚芯完成工商登记手续并取得鹰潭市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1吴红10.000.50%普通合伙人

2慈利吾道企业管理咨询2000.0099.50%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计2010.00100.00%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年，沣晟聚芯认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

沣晟聚芯除投资标的公司等企业外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2012.282013.052013.02

负债总额0.050.05-

所有者权益总额2012.232013.002013.02

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.76-0.02-1.25

注：上述财务数据未经审计。

116深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权及控制关系

合计14名合伙人慈利吾道企业管理咨询合伙企业吴红执行事务合伙人（有限合伙）

99.50%0.50%

沣晟聚芯

7、执行事务合伙人基本情况

姓名吴红性别女国籍中国

证件号码432503197708******

8、下属企业情况

除思凌科外，沣晟聚芯未投资其他企业，不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

沣晟聚芯系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（十一）集成电路合伙

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110112MA01CWTR6W

认缴出资额146390.9775万元

成立时间2018-06-14执行事务合伙人北京中域拓普投资管理有限公司企业类型有限合伙企业主要经营场所北京市通州区云景南大街12号2层

117深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出经营范围

资时间为2018年08月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，集成电路合伙的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1北京中域拓普投资管390.97750.27%普通合伙人

理有限公司

2北京通州房地产开发50000.000034.16%有限合伙人

有限责任公司北京集成电路产业发

3展股权投资基金有限56000.000038.25%有限合伙人

公司

4北京华胜信泰科技产40000.000027.32%有限合伙人

业发展有限公司

合计146390.9775100.00%-

集成电路合伙出资人为上表所列4名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2018年6月，成立

集成电路合伙设立时认缴出资总额为390977.4436万元。2018年6月14日，集成电路合伙完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1北京中域拓普投资管977.440.25%普通合伙人

理有限公司

2北京通州房地产开发150000.0038.37%有限合伙人

有限责任公司北京集成电路产业发

3展股权投资基金有限140000.0035.81%有限合伙人

公司

4北京华胜信泰科技产100000.0025.58%有限合伙人

业发展有限公司

合计390977.44100.00%-

（2）2021年8月，变更执行事务合伙人

118深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2021年8月23日，集成电路合伙通过决议，同意执行事务合伙人委托代表

周宁变更为连旭，同意修改合伙协议；2021年8月23日，集成电路合伙完成工商登记手续并取得营业执照。

（3）2023年2月，变更合伙期限

2023年2月9日，集成电路合伙通过决议，同意合伙期限由七年变更为八年，同意修改合伙协议；2023年2月9日，集成电路合伙完成工商登记手续并取得《营业执照》。

（4）2025年12月，变更认缴出资额

2025年12月12日，集成电路合伙通过决议，同意认缴出资额由390977.4436

万元变更为146390.9775万元，同意修改合伙协议；2025年12月12日，集成电路合伙完成工商登记手续并取得《营业执照》。变更后，集成电路合伙的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1北京中域拓普投资管390.97750.27%普通合伙人

理有限公司

2北京通州房地产开发50000.000034.16%有限合伙人

有限责任公司北京集成电路产业发

3展股权投资基金有限56000.000038.25%有限合伙人

公司

4北京华胜信泰科技产40000.000027.32%有限合伙人

业发展有限公司

合计146390.9775100.00%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

2025年12月，集成电路合伙认缴出资额从390977.4436万元变更为

146390.9775万元。

4、主要业务发展情况

集成电路合伙主要从事投资、资产管理业务，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

119深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额103010.76151375.18144061.25

负债总额4914.0011091.63112.40

所有者权益总额98096.76140283.54143948.85

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入-8358.559568.67

净利润-5414.126835.507855.49注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024年财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

6、产权及控制关系

实控人：实控人：

北京市通州区国资北京市国资委实控人：王维航委北京通州房地产北京集成电路产业北京华胜信泰科北京中域拓普投开发有限责任公发展股权投资基金技产业发展有限资管理有限公司司有限公司公司

34.16%38.25%27.32%0.27%

执行事务合伙人集成电路合伙

除思凌科外，集成电路合伙投资其他企业情况如下。

序号企业名称产业类别持股比例

1北京北斗星通导航技术股份有限制造业0.71%

公司

2广东乐芯智能科技有限公司科学研究和技术服务业11.1111%

3北京朝歌数码科技股份有限公司科学研究和技术服务业8.04%

4北京京仪自动化装备技术股份有制造业0.35%

限公司

5北京普能微电子科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业22.7627%

6北京卫达信息技术有限公司科学研究和技术服务业3.1602%

7北京智联安科技有限公司科学研究和技术服务业4.2686%

120深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称产业类别持股比例

8北京清微智能科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业1.6704%

9北京联盛德微电子有限责任公司制造业1.9288%

10神经元信息技术（成都）有限公司信息传输、软件和信息技术服务业1.1361%

11北京中科银河芯科技有限公司科学研究和技术服务业3.6592%

12聚时科技（上海）有限公司信息传输、软件和信息技术服务业1.3934%

13南京镭芯光电有限公司科学研究和技术服务业1.9741%

14极芯通讯技术（安吉）有限公司信息传输、软件和信息技术服务业4.0243%

15浙江赛思电子科技有限公司制造业3.5814%

16成都翌创微电子有限公司批发和零售业2.251%

17青禾晶元半导体科技（集团）有限科学研究和技术服务业1.5261%

责任公司

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称北京中域拓普投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110108348332946A注册资本1000万元

成立时间2015-06-18

主要股东北京中域绿色投资管理有限公司（持股100%）企业类型有限责任公司

主要经营场所 北京市朝阳区景华南街 5号远洋光华国际 C座 1207室投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、下属企业情况

集成电路合伙存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

集成电路合伙已于2018年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEE941。集成电路合伙管理人北京中域拓普投资管理有限公司已于2017年 3月31日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1062099。

121深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）同泽一号

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA54N5TG4H认缴出资额120010万元

成立时间2020-05-14执行事务合伙人海南博时创新管理有限公司企业类型有限合伙企业佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座

主要经营场所404-405（住所申报集群登记）

资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，同泽一号的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1海南博时创新管理有限100.01%普通合伙人

公司

2招商证券投资有限公司12000099.99%有限合伙人

合计120010100.00%-

同泽一号出资人为上表所列2名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2020年5月，成立

同泽一号设立时认缴出资总额为10010万元。2020年5月14日，同泽一号完成工商登记手续并取得佛山市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1招商证券投资有限公司10000099.99%有限合伙人

2深圳市博资创新管理有100.01%普通合伙人

限公司

合计100010100.00%-

122深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2020年12月，变更合伙企业委派代表

2020年12月4日，同泽一号合伙人会议决议同意合伙企业委派代表由刘小

龙变更为胡璠，并修改合伙协议。2020年12月9日，同泽一号完成工商登记手续。

（3）2022年4月，变更合伙人名称、第一次增资、变更合伙期限

2022年4月15日，同泽一号合伙人会议决议同意普通合伙人深圳市博资创

新管理有限公司更新名称为海南博时创新管理有限公司，地址更新为海南省三亚市天涯区二亚中央务区凤凰岛 1 号楼 A座 445 号；同意有限合伙人招商证券投资有限公司认缴出资额由100000万元变更为120000万元；同意将合伙企业合伙期限由7年变更为8年。

2022年4月19日，同泽一号完成工商登记手续并取得佛山市工商行政管理

部门核发的《营业执照》。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1招商证券投资有限公司12000099.99%有限合伙人

2海南博时创新管理有限100.01%普通合伙人

公司

合计120010100.00%-

（4）2024年2月，变更合伙企业委派代表

2024年2月27日，同泽一号合伙人会议决议同意合伙企业委派代表由胡璠

变更为吴凯，并修改合伙协议。2024年2月28日，同泽一号完成工商登记手续。

（5）2024年6月，变更财务负责人

2024年6月7日，同泽一号完成工商登记手续，耿桂艳为工商备案财务负责人。

3、最近三年认缴出资额变化情况

2022年4月19日，同泽一号认缴出资额由100010万元变更为120010万元。

4、主要业务发展情况

同泽一号主要从事资本投资服务（股权投资）业务，主要业务未发生变化。

123深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额83131.2086149.19104718.67

负债总额220.14245.67764.80

所有者权益总额82911.0785903.52103953.87

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润5734.81-6069.745523.56注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

6、产权及控制关系

除思凌科外，同泽一号投资其他企业情况如下：

序号企业名称产业类别持股比例

1江苏西典药用辅料有限公司制造业8%

2上海晶宇环境工程股份有限公司批发和零售业2.7076%

3未势能源科技有限公司科学研究和技术服务业0.4088%

4江苏阿尔法药业股份有限公司制造业2.8161%

5江苏亚电科技股份有限公司信息传输、软件和信息3.05%

124深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称产业类别持股比例技术服务业

6至誉科技股份有限公司制造业1.7143%

7国仪量子技术（合肥）股份有限公司制造业0.3237%

8上海奥科达医药科技股份有限公司科学研究和技术服务业2.4397%

9信息传输、软件和信息深圳市科通技术股份有限公司1.0403%

技术服务业

10深圳市瑞云科技股份有限公司租赁和商务服务业2.0061%

11株洲科能新材料股份有限公司制造业0.83%

12深圳市路远智能装备有限公司制造业2.2643%

13盛世泰科生物医药技术（苏州）股份科学研究和技术服务业2.4386%

有限公司

14上海奥全生物医药科技有限公司科学研究和技术服务业1.656%

15深圳市镭神智能系统有限公司批发和零售业1.3988%

16上海芯歌智能科技有限公司科学研究和技术服务业1.8067%

17信息传输、软件和信息达观数据有限公司0.557%

技术服务业

18杭州畅溪制药有限公司批发和零售业3.4538%

19北京博时创新同泽一号企业管理合伙租赁和商务服务业99.4%企业（有限合伙）

20上海九同方技术有限公司科学研究和技术服务业1.6468%

21牛芯半导体（深圳）有限公司批发和零售业0.5656%

22广州瑞风生物科技有限公司科学研究和技术服务业1.43029%

23适济药业（嘉兴）有限公司科学研究和技术服务业2.2163%

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称海南博时创新管理有限公司统一社会信用代码914403003120172155注册资本10000万元

成立时间2014-08-20

主要股东博时基金管理有限公司（持股100%）企业类型有限责任公司主要经营场所海南省三亚市吉阳区迎宾路子悦巷荣耀世纪大厦办公楼7层709房

一般经营项目是：投资管理；对未上市企业进行股权投资、开展股经营范围权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

125深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

8、下属企业情况

同泽一号存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

同泽一号已于2020年6月8日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SLC577。同泽一号的基金管理人海南博时创新管理有限公司作为公募基金管理公司私募基金子公司，无需办理私募基金管理人登记备案。

（十三）上海润科

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL6U8XD

认缴出资额113214.2659万元

成立时间2019-08-28

执行事务合伙人润科投资管理（上海）有限公司企业类型有限合伙企业

主要经营场所上海市静安区汶水路299弄11、12号第一层股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，上海润科的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1润科投资管理（上海）有限961.00000.8488%普通合伙人

公司

2汉威华德（天津）投资咨询27181.060624.0085%有限合伙人

有限公司

3重庆产业引导股权投资基金22551.531419.9193%有限合伙人

有限责任公司

4华润微电子控股有限公司22417.369619.8008%有限合伙人

5上海闸北创业投资有限公司16813.027214.8506%有限合伙人

6湖北长江产业投资基金合伙11477.008310.1374%有限合伙人企业（有限合伙）

7汉江控股发展集团有限公司11477.008310.1374%有限合伙人

8瓴尊投资（广东横琴）合伙336.26050.2970%有限合伙人

126深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告企业（有限合伙）

合计113214.2659100.00%-

上海润科出资人为上表所列8名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2019年8月，成立

上海润科设立时认缴出资总额为149500万元。2019年8月28日，上海润科完成工商登记手续并取得上海市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1润科投资管理（上海）10000.67%普通合伙人

有限公司

2汉威华德（天津）投4850032.44%有限合伙人

资咨询有限公司

3重庆产业引导股权投3000020.07%有限合伙人

资基金有限责任公司

4华润微电子控股有限4000026.76%有限合伙人

公司

5上海闸北创业投资有3000020.07%有限合伙人

限公司

合计149500100.00%-

（2）2021年1月，第一次增资

2020年12月18日，上海润科合伙人会议决议同意将出资额增加至200100万元，增加部分由重庆产业引导股权投资基金有限责任公司和新合伙人汉江投资控股有限公司（后更名为“汉江控股发展集团有限公司”）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（后更名为“湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）”）、瓴尊投资管理（广东横琴新区）合伙企业（有限合伙）（后更名为“瓴尊投资（广东横琴）合伙企业（有限合伙））认缴。2021年1月14日，上海润科完成工商登记手续并取得上海市工商行政管理部门核发的《营业执照》。

变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1润科投资管理（上海）有限10000.50%普通合伙人

公司

127深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

2汉威华德（天津）投资咨询4850024.24%有限合伙人

有限公司

3重庆产业引导股权投资基金4000019.99%有限合伙人

有限责任公司

4华润微电子控股有限公司4000019.99%有限合伙人

5上海闸北创业投资有限公司3000014.99%有限合伙人

6汉江投资控股有限公司2000010.00%有限合伙人

7湖北省长江经济带产业引导2000010.00%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）8瓴尊投资管理（广东横琴新6000.30%有限合伙人区）合伙企业（有限合伙）

合计200100100.00%-

（3）2025年5月，合伙人名称变更及执行事务合伙人委派代表变更

2025年5月30日，上海润科合伙人会议决议同意：*合伙人名称变更，原

合伙人湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）名称变更为湖北长

江产业投资基金合伙企业（有限合伙）；汉江投资控股有限公司名称变更为汉江

控股发展集团有限公司；瓴尊投资管理（广东横琴新区）合伙企业（有限合伙）

变更为瓴尊投资（广东横琴）合伙企业（有限合伙）；*同意将合伙企业执行事务合伙人委派代表由李虹变更为吴国屹。

本次变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1润科投资管理（上海）有限10000.50%普通合伙人

公司

2汉威华德（天津）投资咨询4850024.24%有限合伙人

有限公司

3重庆产业引导股权投资基金4000019.99%有限合伙人

有限责任公司

4华润微电子控股有限公司4000019.99%有限合伙人

5上海闸北创业投资有限公司3000014.99%有限合伙人

6汉江控股发展集团有限公司2000010.00%有限合伙人

7湖北长江产业投资基金合伙2000010.00%有限合伙人企业（有限合伙）

8瓴尊投资（广东横琴）合伙6000.30%有限合伙人企业（有限合伙）

合计200100100.00%-

（4）2025年9月，第一次减资

128深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年7月8日，上海润科合伙人会议决议同意将出资额减少至

113214.2659万元。2025年9月15日，上海润科完成工商登记手续并取得上海

市工商行政管理部门核发的《营业执照》。

变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1润科投资管理（上海）有限961.00000.8488%普通合伙人

公司

2汉威华德（天津）投资咨询27181.060624.0085%有限合伙人

有限公司

3重庆产业引导股权投资基金22551.531419.9193%有限合伙人

有限责任公司

4华润微电子控股有限公司22417.369619.8008%有限合伙人

5上海闸北创业投资有限公司16813.027214.8506%有限合伙人

6湖北长江产业投资基金合伙11477.008310.1374%有限合伙人企业（有限合伙）

7汉江控股发展集团有限公司11477.008310.1374%有限合伙人

8瓴尊投资（广东横琴）合伙336.26050.2970%有限合伙人企业（有限合伙）

合计113214.2659100.0000%-

（5）2025年9月，变更执行事务合伙人委派代表

2025年8月25日，上海润科合伙人会议决议同意将合伙企业执行事务合伙

人委派代表由吴国屹变更为窦健。2025年9月15日，上海润科完成工商登记手续并取得上海市工商行政管理部门核发的《营业执照》

3、最近三年认缴出资额变化情况

2025年7月8日，上海润科合伙人会议决议同意将出资额由200100万元减

少至113214.2659万元。2025年9月15日，上海润科完成工商登记手续并取得上海市工商行政管理部门核发的《营业执照》。

4、主要业务发展情况

上海润科主要从事股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询业务，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

129深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额190376.32204659.88238425.32

负债总额486.6673.78147.70

所有者权益总额189889.66204586.09238277.62

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入--17078.4514100.91

净利润1509.74-18431.8311140.98

注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024及2023年财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、产权及控制关系

实控人：实控人：

国务院国国务院国资委资委汉威华德华润微电重庆产业上海闸北湖北长江产业汉江控股润科投资其他1名（天津）投子控股有引导股权创业投资投资基金合伙发展集团管理（上合伙人资咨询有限公司投资基金有限公司企业（有限合有限公司海）有限公限公司19.80%有限责任司0.30%伙）

公司14.85%10.14%

24.01%10.14%0.85%

19.92%

执行事务合伙人上海润科

截至2025年11月30日，除思凌科外，上海润科投资其他企业情况如下：

序号企业名称产业类别持股比例

1江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司制造业1.77%

2广东美信科技股份有限公司制造业4.26%

3上海灿瑞科技股份有限公司制造业0.98%

4芯启源电子科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业1.7441%

5源卓微纳科技（苏州）股份有限公司科学研究和技术服务业4.1534%

6重庆蓝岸科技股份有限公司信息传输、软件和信息技术服务业5.94%

7深圳市开步电子有限公司制造业7.9005%

8福建德尔科技股份有限公司科学研究和技术服务业0.39%

9北京天科合达半导体股份有限公司制造业0.7905%

10广芯微电子（广州）股份有限公司制造业3.4261%

11重庆中科超容科技有限公司制造业10.4503%

130深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称产业类别持股比例

12武汉理岩控制技术有限公司科学研究和技术服务业13.2137%

13无锡硅动力微电子股份有限公司制造业4.4266%

14芯派科技股份有限公司科学研究和技术服务业3.9604%

15上海海尔医疗科技有限公司科学研究和技术服务业5.7215%

16音数汇元（上海）智能科技有限公司科学研究和技术服务业19%

17福建国光新业科技股份有限公司科学研究和技术服务业6.2831%

18无锡创达新材料股份有限公司制造业4.68%

19中科光智（重庆）科技有限公司制造业16.2963%

20鑫业诚智能装备（无锡）有限公司制造业12.0803%

21厦门澎湃微电子有限公司信息传输、软件和信息技术服务业5.0847%

22武汉市三选科技有限公司科学研究和技术服务业3.0118%

23北京远鉴信息技术有限公司信息传输、软件和信息技术服务业2.5773%

24深圳市思坦科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业3.3838%

25派恩杰半导体（浙江）有限公司制造业1.6817%

26弦海（上海）量子科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业10%

27合肥昱驰真空技术有限公司制造业8.8863%

28上海数明半导体有限公司批发和零售业3.0469%

29左蓝微（江苏）电子技术有限公司科学研究和技术服务业2.7931%

30河南飞孟金刚石股份有限公司制造业0.7471%

31珠海微度芯创科技有限责任公司信息传输、软件和信息技术服务业3.4632%

32上海九同方技术有限公司科学研究和技术服务业1.6468%

33深圳优普莱等离子体技术有限公司制造业1.7937%

34瀚昕微电子（无锡）有限公司科学研究和技术服务业4.2857%

35深圳瑞识智能科技有限公司制造业2.1742%

36埃克斯控股（北京）有限公司信息传输、软件和信息技术服务业2.79%

37浙江富特科技股份有限公司制造业0.80%

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称润科投资管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FY9FP28注册资本1500万元

成立时间2017-11-01

主要股东华润微电子控股有限公司（持股51%），华润投资创业（天津）有

131深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

限公司（持股49%）企业类型有限责任公司

主要经营场所上海市静安区汶水路299弄11、12号第三层投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

8、下属企业情况

上海润科存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

上海润科已于2019年10月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SJD808。上海润科管理人深圳市华润资本股权投资有限公司已于 2014年 5月 26日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002724。

（十四）陈大汉

1、基本信息

姓名陈大汉性别男国籍中国

身份证号3201031968********

住所广东省深圳市福田区******

通讯地址广东省深圳市福田区******其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系

1深圳市容璞投资管执行董事，总经理2017年7月至今是

理有限公司

2深圳市奇思妙想教董事2018年7月至今是

育科技有限公司

3深圳市华清凯盛实执行董事，总经理2022年7月至今是

业有限公司

4深圳市斯克思科技监事2017年1月至今是

有限公司5纳罗纪元科技（深董事2021年8月至今是圳）有限公司

132深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告出具日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/认缴出序号公司名称关联关系产业类别资额（万元）

持股5%以上股

1深圳市容璞投资管理有1000东，执行董事，总其他文化艺术业

限公司经理

持有5%以上份额

2深圳市凯目若智能科技10科技推广和应用服务的执行事务合伙

合伙企业（有限合伙）业人

3深圳市斯克思科技有限100监事，持股5%以互联网和相关服务

公司上股东

执行董事，总经

4深圳市华清凯盛实业有300理，持股5%以上其他未列明批发业

限公司股东

5深圳市奇思妙想教育科736.2638董事，持股5%以住宅装饰和装修

技有限公司上股东

6深圳市前海动竞体育科555.56其他未列明专业技术持股5%以上股东

技有限公司服务业

7上海仲甸企业管理中心1470持有5%以上份额其他综合管理服务（有限合伙）的有限合伙人

8纳罗纪元科技（深圳）100董事，持股5%以工业控制计算机及系

有限公司上股东统制造

9深圳华御新材料技术合650持有5%以上份额新材料技术推广服务

伙企业（有限合伙）的有限合伙人

10新余容璞一号咨询管理500持有5%以上份额其他专业咨询与调查

合伙企业（有限合伙）的有限合伙人

（十五）正和德业

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370211MA7FFX8D2Q认缴出资额2800万元

成立时间2022-01-12执行事务合伙人青岛中正明德创业投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

山东省青岛市黄岛区漓江西路 877号T1栋青岛西海岸国际金融中心

主要经营场所 1713B室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

133深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，正和德业的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1青岛中正明德创业投193.856.9232%普通合伙人

资管理有限公司

2黄静仪70025.0000%有限合伙人

3陈荷跃50017.8571%有限合伙人

4张梓衔40014.2857%有限合伙人

5季雅淑30010.7143%有限合伙人

6黄蕾1505.3571%有限合伙人

7王小云1505.3571%有限合伙人

8陈珊珊106.153.7911%有限合伙人

9胡富才1003.5714%有限合伙人

10何雪春1003.5714%有限合伙人

11姚寅洲1003.5714%有限合伙人

合计2800100.0000%-

正和德业出资人为上表所列11名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2022年1月，成立

正和德业设立时认缴出资总额为3000万元。2022年1月12日，正和德业完成工商登记手续并取得青岛市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型中源合创股权投资基

1金管理（珠海）有限1003.33%普通合伙人

公司

2陈珊珊290096.67%有限合伙人

合计3000100.00%-

（2）2022年1月，第一次份额转让

2022年1月26日，正和德业合伙人会议决议同意黄静仪、胡雪花、季雅淑、

134深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

刘加苗、黄蕾、陈荷跃、何雪春、王小云、姚寅洲作为新合伙人，并调整原合伙人认缴出资额。2022年1月28日，正和德业完成工商登记手续并取得青岛市工商行政管理部门核发的《营业执照》。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1中源合创股权投资基金193.856.4617%普通合伙人管理（珠海）有限公司

2黄静仪70023.3333%有限合伙人

3陈珊珊506.1516.8717%有限合伙人

4胡雪花1003.3333%有限合伙人

5季雅淑30010%有限合伙人

6刘加苗2006.6667%有限合伙人

7黄蕾1505%有限合伙人

8陈荷跃50016.6667%有限合伙人

9何雪春1003.3333%有限合伙人

10王小云1505%有限合伙人

11姚寅洲1003.3333%有限合伙人

合计3000100.00%-

（3）2022年6月，第二次份额转让及普通合伙人变更

2022年5月31日，正和德业合伙人会议决议同意青岛中正明德创业投资管

理有限公司、张梓衔作为新合伙人，变更青岛中正明德创业投资管理有限公司作为新普通合伙人，并调整各合伙人认缴出资额。2022年6月2日，正和德业完成工商登记手续并取得青岛市工商行政管理部门核发的《营业执照》。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1青岛中正明德创业投193.856.4617%普通合伙人

资管理有限公司

2黄静仪70023.3333%有限合伙人

3陈珊珊106.153.5383%有限合伙人

4胡雪花1003.3333%有限合伙人

5季雅淑30010%有限合伙人

6刘加苗2006.6667%有限合伙人

7黄蕾1505%有限合伙人

8陈荷跃50016.6667%有限合伙人

135深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

9何雪春1003.3333%有限合伙人

10王小云1505%有限合伙人

11姚寅洲1003.3333%有限合伙人

12张梓衔40013.3333%有限合伙人

合计3000100.00%-

（4）2022年9月，第一次减资

2022年9月23日，正和德业合伙人会议决议同意刘加苗退伙并将认缴出资

额减少至2800万元。2022年9月30日，正和德业完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1青岛中正明德创业投193.856.9232%普通合伙人

资管理有限公司

2黄静仪70025.0000%有限合伙人

3陈荷跃50017.8571%有限合伙人

4张梓衔40014.2857%有限合伙人

5季雅淑30010.7143%有限合伙人

6黄蕾1505.3571%有限合伙人

7王小云1505.3571%有限合伙人

8陈珊珊106.153.7911%有限合伙人

9胡雪花1003.5714%有限合伙人

10何雪春1003.5714%有限合伙人

11姚寅洲1003.5714%有限合伙人

合计2800100.0000%-

（5）2025年11月，第三次份额转让

2025年11月17日，正和德业合伙人会议决议同意胡雪花因个人原因退伙，

胡富才成为合伙企业新有限合伙人，对应认缴出资额100万元；其他合伙人份额不变。2025年11月28日，正和德业完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1青岛中正明德创业投193.856.9232%普通合伙人

资管理有限公司

136深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

2黄静仪70025.0000%有限合伙人

3陈荷跃50017.8571%有限合伙人

4张梓衔40014.2857%有限合伙人

5季雅淑30010.7143%有限合伙人

6黄蕾1505.3571%有限合伙人

7王小云1505.3571%有限合伙人

8陈珊珊106.153.7911%有限合伙人

9胡富才1003.5714%有限合伙人

10何雪春1003.5714%有限合伙人

11姚寅洲1003.5714%有限合伙人

合计2800100.0000%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

2022年9月，正和德业认缴出资额从3000万元变更为2800万元。

4、主要业务发展情况

正和德业主要从事以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2607.842623.342629.80

负债总额50.7144.0744.07

所有者权益总额2557.122579.272585.73

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-22.15-6.46-19.01

注：2024及2023年财务报表经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所审计。

137深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权及控制关系

实控人：

陆亚楠黄静仪陈荷跃张梓衔季雅淑青岛中正明黄蕾王小云其他4名

25.00%17.86%14.29%10.71%德创业投资5.36%5.36%合伙人

管理有限公14.50%司

6.92%

执行事务合伙人正和德业

除思凌科外，正和德业未投资其他企业。

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称青岛中正明德创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370211MA7FUAHP79注册资本500万元

成立时间2022-02-14

主要股东海南灵均投资合伙企业（有限合伙）（持股99%）企业类型有限责任公司

山东省青岛市黄岛区漓江西路 877号T1栋青岛西海岸国际金融中心

主要经营场所 1703B室一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

正和德业不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

正和德业已于2022年10月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXA242。正和德业管理人青岛中正明德创业投资管理有限公司已于 2022年 5月 9日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1073448。

138深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（十六）安芯众志

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MA2KJDYH3P认缴出资额15550万元

成立时间2021-08-02执行事务合伙人杭州众芯信息咨询服务有限责任公司企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3号 3幢 C414一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股经营范围

权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，安芯众志的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杭州众芯信息咨询服1000.6431%普通合伙人

务有限责任公司

2浙江省产业基金有限1030066.2379%有限合伙人

公司

3淄博芯材股权投资合257516.5595%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4王哲治10306.6238%有限合伙人

5陈新标10306.6238%有限合伙人

6金华市金投集团有限5153.3119%有限合伙人

公司

合计15550100.00%-

安芯众志出资人为上表所列6名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2018年8月，成立

安芯众志设立时认缴出资总额为15550万元。2018年8月2日，安芯众志完成工商登记手续并取得杭州市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

139深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杭州众志信息咨询服1000.6431%普通合伙人

务有限责任公司

2浙江省产业基金有限1030066.2379%有限合伙人

公司

3淄博芯材股权投资合257516.5595%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4王哲治10306.6238%有限合伙人

5陈新标10306.6238%有限合伙人

6金华市金投集团有限5153.3119%有限合伙人

公司

合计15550100.0000%-

（2）2021年，变更普通合伙人及合伙企业执行事务合伙人委派代表

2021年8月12日，安芯众志合伙人会议决议同意杭州众志信息咨询服务有

限责任公司将份额转让给杭州众芯信息咨询服务有限责任公司，并由杭州众芯信息咨询服务有限责任公司担任普通合伙人；同意将合伙企业执行事务合伙人委派代表由杭州众志信息咨询服务有限责任公司王永刚变更为杭州众芯信息咨询服

务有限责任公司王永刚。本次变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杭州众芯信息咨询服1000.6431%普通合伙人

务有限责任公司

2浙江省产业基金有限1030066.2379%有限合伙人

公司

3淄博芯材股权投资合257516.5595%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4王哲治10306.6238%有限合伙人

5陈新标10306.6238%有限合伙人

6金华市金投集团有限5153.3119%有限合伙人

公司

合计15550100.0000%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年安芯众志认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

安芯众志主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务业务，主要业务未发生变化。

140深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19336.8319680.3220310.53

负债总额0.0125.7625.76

所有者权益总额19336.8219654.5620284.77

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入--619.843249.05

净利润-6.74-630.213239.80注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024及2023年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、产权及控制关系

实控人：

实控人：王永刚浙江省财政厅浙江省产业基金淄博芯材股权投杭州众芯信息咨王哲治陈新标其他1名合伙人有限公司资合伙企业（有询服务有限责任

66.24%限合伙）6.62%公司3.32%

16.56%6.62%0.64%

执行事务合伙人安芯众志

除思凌科外，安芯众志投资其他企业情况如下：

序号企业名称产业类别持股比例

1株洲科能新材料股份有限公司制造业4.71%

2浙江康鹏半导体有限公司制造业1.39%

3信息传输、软件和信浙江星曜半导体有限公司1.83%

息技术服务业

4大连科利德半导体材料股份有计算机、通信和其他0.57%

限公司电子设备制造业

5信息传输、软件和信杭州行芯科技有限公司1.09%

息技术服务业

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称杭州众芯信息咨询服务有限责任公司

统一社会信用代码 91330110MA2KJJBR5E

141深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本1000万元

成立时间2021-08-06

主要股东杭州众志成城信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（持股99%）企业类型有限责任公司主要经营场所北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦407室

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

经营范围企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、下属企业情况

安芯众志存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

安芯众志已于2021年8月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSH324。安芯众志管理人福建省安芯投资管理有限责任公司已于 2016年 11月 11日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1060140。

（十七）海南未已来

1、基本信息

公司名称海南未已来投资有限公司公司性质有限责任公司海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业写字楼

注册地 1202-A09号海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业写字楼

主要办公地点 1202-A09号法定代表人陈伯豪注册资本300万元

统一社会信用代码 91460000MA5THQRH7J

一般项目：商务代理代办服务；个人商务服务；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；创业投资；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；机械设备销售；电子办公设备销售；电子产品经营范围销售；五金产品零售；软件销售；企业管理；信息技

术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2020年4月，成立

142深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

海南未已来系由陈伯豪发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为

300万元。公司设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例

1陈伯豪300.00100%

合计300.00100%

（2）2020年5月，第一次股权转让与监事变更

2020年5月27日，陈伯豪将5%股权转让给黄爱美；公司监事由吴晓雷变更为黄爱美。变更后，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例

1陈伯豪285.0095%

2黄爱美155%

合计300.00100%

（3）2020年5月，经营范围变更

2020年5月29日，公司经营范围从“一般项目：商务代理代办服务；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”变更为“一般项目：商务代理代办服务；个人商务服务；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；创业投资；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；机械设备销售；电子办公设备销售；电子产品销售；五金产品零售；软件销售；企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

（4）2021年6月，经营场所变更

2021年6月30日，公司经营场所从“海南省三亚市海棠湾区海棠风塘路18号”变更为“海南省三亚市天涯区解放路衍宏现代城505房”。

（5）2025年9月，经营场所变更

2025年9月3日，公司经营场所从“海南省三亚市天涯区解放路衍宏现代城 505房”变更为“海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业写字楼 1202-A09号”。

143深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，海南未已来注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

海南未已来主营业务为商务代理代办服务、个人商务服务、以自有资金从事

投资活动、商业综合体管理服务、创业投资、教育咨询服务、机械设备销售、电

子办公设备销售、电子产品销售、五金产品零售、软件销售、企业管理、信息技

术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等，未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额349.86349.86349.97

负债总额352.17352.17351.17

所有者权益总额-2.32-2.31-1.20

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.01-1.11-0.01

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

7、主要股东基本情况

姓名陈伯豪性别男国籍中国

证件号码3303821991********

144深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

8、下属企业情况

除思凌科外，海南未已来未投资其他企业。

（十八）深圳融创臻

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5HA5NM63认缴出资额2410万元

成立时间2022-04-21执行事务合伙人深圳市融创投资顾问有限公司企业类型有限合伙

主要经营场所 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 9E以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）无

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，深圳融创臻的合伙人情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

1深圳市融创投资顾问有限公司50.2075%普通合伙人

2深圳西部联合物流有限公司50020.7469%有限合伙人

3黄文增30012.4481%有限合伙人

4厦门鑫网投资有限责任公司2008.2988%有限合伙人

5谢文云2008.2988%有限合伙人

6王晓瑜1606.6390%有限合伙人

7海南博思投资有限公司1456.0166%普通合伙人

8童玉1004.1494%有限合伙人

9刘文涛1004.1494%有限合伙人

10熊莉1004.1494%有限合伙人

11聂丽华1004.1494%有限合伙人

12王晟1004.1494%有限合伙人

13乔修余1004.1494%有限合伙人

14石洪升1004.1494%有限合伙人

145深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型（万元）

15彭晓艳1004.1494%有限合伙人

16深圳前海鑫满通投资管理有限1004.1494%有限合伙人

公司

合计2410100.0000%-

深圳融创臻出资人为上表所列16名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2022年4月，成立

深圳融创臻设立时认缴出资总额为0.2万元。2022年4月14日，深圳融创臻完成工商登记手续并取得深圳市工商行政管理部门核发的《营业执照》。设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问有限0.150%普通合伙人

公司

2陈浩帆0.150%有限合伙人

合计0.2100.00%-

（2）2022年11月，合伙期限变更、第一次增资及第一次减资

2022年11月18日，深圳融创臻合伙人会议决议同意：*合伙期限由

“2022-04-21至永续经营”变更为“2022-04-21至2028-04-20”；*合伙人深圳

市融创投资顾问有限公司认缴出资额由0.1万元变为5万元；*新增合伙人海南

博思私募基金管理有限公司、深圳前海鑫满通投资管理有限公司、厦门鑫网投资

有限责任公司、深圳西部联合物流有限公司、王晟、刘文涛、王晓瑜、黄文增、

乔修余、童玉、熊莉、黄丹、谢文云、石洪升、聂丽华；*本合伙企业的出资总

额0.2万元增加为2410.1万元；*合伙人陈浩帆退伙；*本合伙企业的出资总额

2410.1万元减少为2410万元；变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问50.2074%普通合伙人

有限公司

2海南博思私募基金管1456.0164%普通合伙人

理有限公司

3深圳前海鑫满通投资1004.1494%有限合伙人

管理有限公司

146深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

4厦门鑫网投资有限责2008.2988%有限合伙人

任公司

5深圳西部联合物流有50020.7469%有限合伙人

限公司

6王晟1004.1494%有限合伙人

7刘文涛1004.1494%有限合伙人

8王晓瑜1606.6390%有限合伙人

9黄文增30012.4481%有限合伙人

10乔修余1004.1494%有限合伙人

11童玉1004.1494%有限合伙人

12熊莉1004.1494%有限合伙人

13黄丹1004.1494%有限合伙人

14谢文云2008.2988%有限合伙人

15石洪升1004.1494%有限合伙人

16聂丽华1004.1494%有限合伙人

合计2410100.0000%-

（3）2023年10月，合伙人名称变更及合伙份额转让

2023年9月27日，深圳融创臻合伙人会议决议同意：*合伙人海南博思私

募基金管理有限公司名称变更为海南博思投资有限公司；*合伙人黄丹将其持有

4.1494%的财产份额转让给新合伙人彭晓艳。变更后，合伙人出资情况具体如下

表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问50.2074%普通合伙人

有限公司

2海南博思私募基金管1456.0164%普通合伙人

理有限公司

3深圳前海鑫满通投资1004.1494%有限合伙人

管理有限公司

4厦门鑫网投资有限责2008.2988%有限合伙人

任公司

5深圳西部联合物流有50020.7469%有限合伙人

限公司

6王晟1004.1494%有限合伙人

7刘文涛1004.1494%有限合伙人

8王晓瑜1606.6390%有限合伙人

9黄文增30012.4481%有限合伙人

147深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

10乔修余1004.1494%有限合伙人

11童玉1004.1494%有限合伙人

12熊莉1004.1494%有限合伙人

13彭晓艳1004.1494%有限合伙人

14谢文云2008.2988%有限合伙人

15石洪升1004.1494%有限合伙人

16聂丽华1004.1494%有限合伙人

合计2410100.0000%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

2022年11月，深圳融创臻经工商登记的认缴出资额从0.2万元变更为2410万元。

4、主要业务发展情况

深圳融创臻主要从事以自有资金从事投资活动，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2278.302278.442279.42

负债总额---

所有者权益总额2278.302278.442279.42

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.15-0.98-134.92

注：2023年和2024年财务数据经深圳毅华会计师事务所（普通合伙）审计。

148深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权及控制关系

实控人：

赵俊峰深圳西部厦门鑫网海南博思深圳市融黄文增谢文云王晓瑜其他9名合伙人联合物流投资有限投资有限创投资顾

有限公司问有限公12.45%责任公司8.30%6.64%公司6.00%37.33%

20.75%司8.30%6.02%

0.21%

执行事务合伙人深圳融创臻

除思凌科外，深圳融创臻没有投资其他企业。

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称深圳市融创投资顾问有限公司

统一社会信用代码 91440300766375834E注册资本1000万元

成立时间2004-09-07

主要股东深圳市融创智投资管理有限公司（持股90%）企业类型有限责任公司深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心

主要经营场所 13E1股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管经营范围理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。

8、下属企业情况

深圳融创臻不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

深圳融创臻已于2022年12月2日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXS470。深圳融创臻管理人深圳市融创投资顾问有限公司已于 2014年 5月 26日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002858。

149深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（十九）黄晗

1、基本信息

姓名黄晗性别男国籍中国

身份证号1101041979********

住所北京市宣武区******

通讯地址北京市宣武区******其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系

1海南中科集能科执行董事兼总经理，2020年8月至今是

技有限公司财务负责人

3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告出具日，除标的公司及其子公司外，其控制的其他企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/认缴出资额序号公司名称关联关系产业类别（万元）

持股5%以

1海南中科集能科100上股东，执信息传输、软件和信息

技有限公司行董事，总技术服务业经理

共青城思凌厚德持有5%以

2投资合伙企业1321.56上份额的有投资与资产管理（有限合伙）限合伙人

共青城思凌联芯持有5%以

3投资合伙企业527.8上份额的有投资与资产管理（有限合伙）限合伙人

（二十）容璞一号

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360502MA39AYJX9A

150深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额500万元

成立时间2020-09-28执行事务合伙人胡怿璇企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省新余市渝水区康泰路21号922室

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理经营范围咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，容璞一号的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1胡怿璇10.20%普通合伙人

2陈大汉27655.20%有限合伙人

3陈迪10020.00%有限合伙人

4丁亚清7414.80%有限合伙人

5谢巧芳387.60%有限合伙人

6蔡淇丞112.20%有限合伙人

合计500100.00%-

容璞一号出资人为上表所列6名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2020年9月，成立

容璞一号设立时认缴出资总额为500万元。2020年9月28日，容璞一号合伙完成工商登记手续并取得新余市工商行政管理部门核发的《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市容璞投资管理10.20%普通合伙人

有限公司

2陈大汉39979.8%有限合伙人

3刘丹10020%有限合伙人

合计500100.00%-

（2）2020年10月，变更合伙企业委派代表容璞一号合伙人会议决议同意合伙企业委派代表由谢巧芳变更为胡怿璇。

151深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2020年10月27日，容璞一号完成工商登记手续。

（3）2020年12月，第一次份额转让

2020年12月4日，容璞一号合伙人会议决议同意陈大汉将份额转让给陈迪、丁亚清、谢巧芳、李麒麟、蔡淇丞，并修改合伙协议。2020年12月9日，容璞一号完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市容璞投资管理10.20%普通合伙人

有限公司

2陈迪10020.00%有限合伙人

3李麒暶244.80%有限合伙人

4谢巧芳367.20%有限合伙人

5蔡淇丞214.20%有限合伙人

6丁亚清7214.40%有限合伙人

7刘丹10020.00%有限合伙人

8陈大汉14629.20%有限合伙人

合计500100.00%-

（4）2021年3月，第二次份额转让及执行事务合伙人变更

2021年3月19日，容璞一号合伙人会议决议：*同意胡怿璇加入本合伙企业，成为合伙企业的普通合伙人；*同意深圳市容璞投资管理有限公司、刘丹退出本合伙企业；*陈大汉增加认缴出资额至人民币246万元，合伙人认缴出资额变更后，合伙企业出资总额为500万元；*同意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由深圳市容璞投资管理有限公司变更为胡怿璇。2021年3月31日，容璞一号完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1胡怿璇10.20%普通合伙人

2陈迪10020.00%有限合伙人

3李麒暶244.80%有限合伙人

4谢巧芳367.20%有限合伙人

5蔡淇丞214.20%有限合伙人

6丁亚清7214.40%有限合伙人

7陈大汉24649.20%有限合伙人

152深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1胡怿璇10.20%普通合伙人

合计500100.00%-

（5）2021年9月，第三次份额转让

2021年8月20日，容璞一号合伙人会议决议同意丁亚清增加认缴出资额至

人民币74万元，谢巧芳增加认缴出资额至人民币38万元，陈大汉增加认缴出资额至人民币252万元，蔡淇丞减少认缴出资额至人民币11万元，并修改合伙协议。2021年9月23日，容璞一号完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1胡怿璇10.20%普通合伙人

2陈迪10020.00%有限合伙人

3李麒暶244.80%有限合伙人

4谢巧芳387.60%有限合伙人

5蔡淇丞112.20%有限合伙人

6丁亚清7414.80%有限合伙人

7陈大汉25250.40%有限合伙人

合计500100.00%-

（6）2024年2月，第四次份额转让

2024年2月21日，容璞一号合伙人会议决议同意陈大汉增加认缴出资额至

人民币276万元，李麒暶减少认缴出资额且退出，并修改合伙协议。2024年2月23日，容璞一号完成工商登记手续。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1胡怿璇10.20%普通合伙人

2陈迪10020.00%有限合伙人

3谢巧芳387.60%有限合伙人

4蔡淇丞112.20%有限合伙人

5丁亚清7414.80%有限合伙人

6陈大汉27655.20%有限合伙人

合计500100.00%-

153深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年容璞一号认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

容璞一号主要从事信息咨询服务、企业管理咨询、企业管理等活动，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额500.61500.61500.70

负债总额0.200.200.20

所有者权益总额500.41500.41500.51

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润-0.00-0.10-0.35

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

0.20%胡怿璇执行事务合伙人

陈大汉陈迪丁亚清谢巧芳蔡淇丞

55.20%20.00%14.80%7.60%2.20%

容璞一号

除思凌科外，容璞一号没有投资其他企业。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名胡怿璇性别女国籍中国

154深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

证件号码360302198606******

8、下属企业情况

容璞一号不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

容璞一号系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（二十一）厦门兴网鑫

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350211MACNMBM26Q

认缴出资额10100.1万元

成立时间2023-06-26执行事务合伙人深圳市融创投资顾问有限公司企业类型有限合伙企业

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492号 2205单元 B35一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，厦门兴网鑫的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问0.10.0010%普通合伙人

有限公司

2厦门中鑫投资集团有350034.6531%有限合伙人

限公司

3福建西蔡萧氏投资发350034.6531%有限合伙人

展有限公司

4深圳博而思投资有限10009.9009%有限合伙人

公司

5厦门鑫网投资有限责10009.9009%有限合伙人

任公司

6厦门焌祺资产管理有5004.9504%有限合伙人

限公司

155深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

7厦门融智创投资有限5004.9504%有限合伙人

公司

8厦门兴网鑫投资咨询1000.9901%普通合伙人

有限公司

合计10100.1100.0000%-

厦门兴网鑫出资人为上表所列8名合伙人，为合伙人自有资金出资。

2、历史沿革

（1）2023年6月，成立

厦门兴网鑫设立时认缴出资总额为10100.1万元。2023年6月26日，厦门兴网鑫完成工商登记手续并取得厦门市工商行政管理部门核发的《营业执照》。

合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问0.100.0010%普通合伙人

有限公司

2厦门兴网鑫投资咨询100.000.9901%普通合伙人

有限公司

3厦门鑫网投资有限责1000.009.9009%有限合伙人

任公司

4深圳博而思投资有限1000.009.9009%有限合伙人

公司

5厦门焌祺资产管理有1000.009.9009%有限合伙人

限公司

6福建萧和投资合伙企3500.0034.6531%有限合伙人业（有限合伙）

7厦门中鑫投资集团有3500.0034.6531%有限合伙人

限公司

合计10100.10100.0000%-

（2）2023年7月，第一次份额转让

2023年7月19日，厦门兴网鑫合伙人会议决议同意福建萧和投资合伙企业（有限合伙）退伙，同意厦门融智创投资有限公司、福建西蔡萧氏投资发展有限公司成为新合伙人。2023年7月20日，厦门兴网鑫完成工商登记手续并取得厦门市工商行政管理部门核发的《营业执照》。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问0.100.0010%普通合伙人

156深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型有限公司

2厦门兴网鑫投资咨询100.000.9901%普通合伙人

有限公司

3厦门鑫网投资有限责1000.009.9009%有限合伙人

任公司

4深圳博而思投资有限1000.009.9009%有限合伙人

公司

5厦门焌祺资产管理有500.004.9505%有限合伙人

限公司

6厦门融智创投资有限500.004.9505%有限合伙人

公司

7福建西蔡萧氏投资发3500.0034.6531%有限合伙人

展有限公司

8厦门中鑫投资集团有3500.0034.6531%有限合伙人

限公司

合计10100.10100.0000%-

（3）2023年8月，第一次减资

2023年8月25日，厦门兴网鑫合伙人会议决议同意将认缴出资额从10100.1

万元减少至5100.1万元。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问0.100.0020%普通合伙人

有限公司

2厦门兴网鑫投资咨询100.002.0000%普通合伙人

有限公司

3厦门鑫网投资有限责500.009.9998%有限合伙人

任公司

4深圳博而思投资有限500.009.9998%有限合伙人

公司

5厦门焌祺资产管理有250.004.9999%有限合伙人

限公司

6厦门融智创投资有限250.004.9999%有限合伙人

公司

7福建西蔡萧氏投资发1750.0034.9993%有限合伙人

展有限公司

8厦门中鑫投资集团有1750.0034.9993%有限合伙人

限公司

合计5100.10100.0000%-

（4）2023年12月，第一次增资

2023年12月27日，厦门兴网鑫合伙人会议决议同意将认缴出资额从5100.1

万元增加至10100.1万元。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

157深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1深圳市融创投资顾问0.100.0010%普通合伙人

有限公司

2厦门兴网鑫投资咨询100.000.9901%普通合伙人

有限公司

3厦门鑫网投资有限责1000.009.9009%有限合伙人

任公司

4深圳博而思投资有限1000.009.9009%有限合伙人

公司

5厦门焌祺资产管理有500.004.9504%有限合伙人

限公司

6厦门融智创投资有限500.004.9504%有限合伙人

公司

7福建西蔡萧氏投资发3500.0034.6531%有限合伙人

展有限公司

8厦门中鑫投资集团有3500.0034.6531%有限合伙人

限公司

合计10100.10100.0000%-

3、最近三年认缴出资额变化情况

2023年8月，厦门兴网鑫认缴出资额从10100.1万元减少至5000.1万元；

2023年12月，厦门兴网鑫认缴出资额从5000.1万元增加至10100.1万元。

4、主要业务发展情况

厦门兴网鑫主要从事以自有资金从事投资活动，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4960.924960.592102.88

负债总额84.8984.8913.48

所有者权益总额4876.034875.702089.40

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

净利润0.33-68.70-10.70

注：2025年1-6月财务数据未经审计，2024及2023年财务报表经北京中体华会计师事务所（普通合伙）审计。

158深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权及控制关系

实控人：赵俊峰福建西蔡萧氏厦门中鑫投资投资发展有限深圳博而思投厦门鑫网投资深圳市融创投其他3名合伙人集团有限公司公司资有限公司有限责任公司资顾问有限公

34.6531%34.6531%9.9009%9.9009%司10.8910%

0.0010%

执行事务合伙人厦门兴网鑫

除思凌科外，厦门兴网鑫投资其他企业情况如下。

序号企业名称产业类别持股比例

1深圳众微共赢贰号投资中金融业42.3729%心（有限合伙）

2深圳市博诚辉投资企业租赁和商务服务业88.1353%（有限合伙）

3杭州迈芯诺半导体技术有科学研究和技术服务业2.7057%

限公司

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称深圳市融创投资顾问有限公司

统一社会信用代码 91440300766375834E注册资本1000万元

成立时间2004-09-07

主要股东深圳市融创智投资管理有限公司（持股85%）企业类型有限责任公司深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心

主要经营场所 13E1股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管经营范围理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。

8、下属企业情况

厦门兴网鑫存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

159深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

9、私募基金备案情况

厦门兴网鑫已于2023年8月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SB7674。厦门兴网鑫管理人深圳市融创投资顾问有限公司已于 2014年 5月 26日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002858。

（二十二）弘博含章

1、基本信息

（1）企业基本情况

企业名称合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA2WJ4J3XG认缴出资额19500万元

成立时间2020-12-18执行事务合伙人安徽弘博资本管理有限公司企业类型有限合伙企业中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创主要经营场所

新产业园一期 A2栋-708创业投资、股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人情况

截至本报告出具日，弘博含章的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1安徽弘博资本管理有1000.5128%普通合伙人

限公司

2安徽国元投资有限责1000051.2821%有限合伙人

任公司

3桂桐怀300015.3846%有限合伙人

4黄新华300015.3846%有限合伙人

5曹明明11605.9487%有限合伙人

6孙家兵10005.1282%有限合伙人

7黄霞10005.1282%有限合伙人

8秦文2401.2308%有限合伙人

合计19500100.0000%-

弘博含章出资人为上表所列8名合伙人，为合伙人自有资金出资。

160深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2020年12月，成立

弘博含章设立时认缴出资总额为10100万元。2020年12月18日，弘博含章完成工商登记手续。合伙企业设立时，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1安徽弘博资本管理有1000.99%普通合伙人

限公司

2安徽国元投资有限责1000099.01%有限合伙人

任公司

合计10100100.00%-

（2）2020年12月，第一次增资

2020年12月25日，弘博含章合伙人会议决议同意将认缴出资额从10100

万元增加至19500万元。变更后，合伙人出资情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1安徽弘博资本管理有1000.5128%普通合伙人

限公司

2安徽国元投资有限责1000051.2821%有限合伙人

任公司

3桂桐怀300015.3846%有限合伙人

4黄新华300015.3846%有限合伙人

5曹明明11605.9487%有限合伙人

6孙家兵10005.1282%有限合伙人

7黄霞10005.1282%有限合伙人

8秦文2401.2308%有限合伙人

合计19500100.0000%-

（3）2021年12月，地址变更

2021年12月28日，弘博含章将主要经营场所从“中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期D8栋-2199”变更为“中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期A2栋-708”，并完成工商登记手续。

（4）2025年11月，经营期限变更

2025年11月7日，弘博含章将经营期限从“2025年12月17日”变更为“2028

161深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告年12月17日”，并完成工商登记手续。

3、最近三年认缴出资额变化情况

最近三年弘博含章认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

弘博含章主要从事创业投资、股权投资，主要业务未发生变化。

5、主要财务数据

最近两年一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22413.4022236.4617167.71

负债总额---

所有者权益总额22413.4022236.4617167.71

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入371.405453.80456.73

净利润176.945068.7588.13

注：上述财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

实控人：安徽

省国资委实控人：戚科仁安徽国元安徽弘博桂桐怀黄新华曹明明孙家兵黄霞其他1名合伙人投资有限资本管理

责任公司15.38%15.38%5.95%5.13%5.13%有限公司1.23%

51.28%0.51%

执行事务合伙人弘博含章

截至2025年11月30日，除思凌科外，弘博含章投资其他企业情况如下。

序号企业名称产业类别持股比例

1上海瑞一医药科技股份有限公司科学研究和技术服务业4.4451%

2合肥登特菲医疗设备有限公司制造业1.925%

162深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称产业类别持股比例

3安徽省小小科技股份有限公司制造业4.2%

4安徽科瑞思创晶体材料有限责任制造业1.875%

公司

5苏州高芯众科半导体有限公司制造业1.2475%

6中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有制造业0.3288%

限公司

7龙鳞（深圳）新材料科技有限公司制造业2.509%

8昂士特科技（深圳）有限公司科学研究和技术服务业1.1376%

9合肥芯谷微电子股份有限公司科学研究和技术服务业0.2938%

7、执行事务合伙人基本情况

企业名称安徽弘博资本管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2UQRR214注册资本1000万元

成立时间2020-05-09

主要股东上海远鼓企业管理咨询有限责任公司（持股55%）企业类型有限责任公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创主要经营场所

新产业园一期 A2栋-708室股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立经营范围与管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、下属企业情况

弘博含章存在对外投资情况，但不存在控制其他企业的情况。

9、私募基金备案情况

弘博含章已于2020年12月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SNN926。弘博含章管理人安徽弘博资本管理有限公司已于

2020年 6月 15日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071003。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明

截至本报告出具日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

163深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告出具日，各交易对方之间的关联关系如下：

1、交易对方黄强为交易对方思凌厚德、思凌创新的执行事务合伙人，为思

凌智汇的有限合伙人；

2、交易对方黄晗为交易对方思凌厚德、思凌创新、思凌联芯的有限合伙人；

3、交易对方思凌智汇的执行事务合伙人彭吉生为交易对方思凌厚德的有限

合伙人；

4、交易对方思凌联芯的执行事务合伙人高超群为交易对方思凌厚德的有限

合伙人；

5、交易对方容璞一号执行事务合伙人胡怿璇与交易对方陈大汉为夫妻关系，

陈大汉为交易对方容璞一号的有限合伙人；

6、交易对方深圳融创臻和交易对方厦门兴网鑫的执行事务合伙人均为深圳

市融创投资顾问有限公司；

7、交易对方海南沃梵的控股股东黄宝友与交易对方黄晗为父子关系；

8、交易对方文盛与交易对方文智为兄弟关系；

9、交易对方文盛及文智与交易对方容璞一号执行事务合伙人胡怿璇为表亲关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（五）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处

164深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

165深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称北京思凌科半导体技术有限公司

统一社会信用代码 91110105MA004C0H06成立日期2016年3月24日

注册资本11959.9971万元法定代表人黄强注册地北京市朝阳区北辰东路8号3号楼四层401室主要办公地点北京市朝阳区北辰东路8号3号楼四层401室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬

件及辅助设备批发；变压器、整流器和电感器制造；

电容器及其配套设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；机械设备销售；通信设备制造；配电开关控制设备制造；电子测量仪器制造；

电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；电力电子经营范围元器件销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；集成电路销售；

配电开关控制设备销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网新闻信息服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近三年申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重大资产重组无交易标的的情况

二、历史沿革

（一）标的公司的股本形成及变化过程

1、2016年3月，思凌科设立2016年3月1日，天津思凌科签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》，出资设立思凌科并约定了股东认缴出资额、出资比例、出资时间、出资方式及股东的权利和义务。

166深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2016年3月24日，朝阳区工商局核准思凌科设立并核发了统一社会信用代

码为 91110105MA004C0H06的《营业执照》。

思凌科设立时的股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1天津思凌科1000.00-100.00%

合计1000.00-100.00%

注：思凌科设立时，张明镜持有天津思凌科65.00%股权。

2、2016年12月，第一次增资（注册资本增加至5050.00万元）

2016年12月15日，天津思凌科作出股东决定，同意思凌科的注册资本由

1000.00万元增加至5050.00万元，新增注册资本4050.00万元全部由股东天津思凌科认缴。

2016年12月20日，思凌科法定代表人就上述变更事项签署了相应的章程修正案。

2016年6月6日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2016】

第 16A194658 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 31 日，思凌科收到股东天津思凌科实缴出资300.00万元，均为货币方式出资。

2016年7月4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2016】

第 16A269053 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 14 日，思凌科收到股东天津思凌科新增实缴出资300.00万元，均为货币方式出资。

2016年12月29日，朝阳区工商局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1天津思凌科5050.00600.00100.00%

合计5050.00600.00100.00%

3、2019年5月，第一次股权转让

2019年5月8日，天津思凌科作出股东决定，同意将所持有的思凌科40.00%股权（对应认缴出资额2020.00万元）转让给新股东黄强。

167深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告2019年5月8日，天津思凌科与黄强就上述股权转让事宜签署相应《转让协议》。经查阅天津思凌科与黄强就本次股权转让签署的相关股权转让协议，转让方天津思凌科本次转让的标的股权尚未实缴出资，由受让方黄强承担相应的实缴出资义务，因此未再支付股权转让款。

2019年4月22日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字

【2019】第10148号《验资报告》，验证截至2019年4月22日，思凌科收到股东天津思凌科新增实缴出资400.00万元，均为货币方式出资。

2019年4月23日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字

【2019】第10149号《验资报告》，验证截至2019年4月23日，思凌科收到股东天津思凌科新增实缴出资1715.00万元，均为货币方式出资。

2019年5月8日，思凌科全体股东就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2019年5月30日，朝阳区工商局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1天津思凌科3030.002715.0060.00%

2黄强2020.00-40.00%

合计5050.002715.00100.00%

4、2019年11月，第二次增资（注册资本增加至6644.74万元）

2019年5月，思凌科与天津思凌科、黄强、湖南华民资本、文智共同签署

了《增资扩股协议》，湖南华民资本、文智同意出资认购思凌科新增注册资本，每1元注册资本的增资价格为2.2574元，对应本次增资后思凌科整体估值为1.50亿元。

2019年7月1日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资本

由5050.00万元增加至6644.74万元，新增注册资本1594.74万元分别由新股东湖南华民资本认缴1328.95万元，新股东文智认缴265.79万元，其他股东自愿放弃优先购买权。

168深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告2019年7月1日，思凌科全体股东就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2019年12月27日，北京中财国信会计师事务所有限公司出具了中财国信

验字[2019]第039号《验资报告》，验证截至2019年12月27日，思凌科已收到股东湖南华民资本、文智缴纳的出资款合计3600.00万元，均为货币方式出资；

湖南华民资本共计出资3000.00万元，其中1328.95万元计入注册资本，剩余投资款计入资本公积；文智共计出资600.00万元，其中265.79万元计入注册资本，剩余投资款计入资本公积。

2019年11月22日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1天津思凌科3030.002715.0045.60%

2黄强2020.00-30.40%

3湖南华民资本1328.951328.9520.00%

4文智265.79265.794.00%

合计6644.744309.74100.00%

5、2020年6月，第二次股权转让

2020年4月20日，思凌科作出股东会决议，同意股东天津思凌科将所持有

的标的公司4.74%股权（对应认缴出资额315.00万元）转让给黄强，将所持有的标的公司3.00%股权（对应认缴出资额199.34万元）转让给新股东海南未已来，将所持有的标的公司7.00%股权（对应认缴出资额465.13万元）转让给新股东海南沃梵，其他股东自愿放弃优先购买权。

2020年4月24日，天津思凌科与黄强签署了《股权转让协议》，同意将4.74%股权（尚未实缴出资）以总价1.00元的价格转让给黄强，并由黄强承担该部分股份后续的实缴出资义务。

2020年4月24日，天津思凌科与海南未已来、海南沃梵就上述股权转让事宜签署相应《转让协议》，天津思凌科同意将持有的标的公司7.00%股权（对应认缴出资额465.13万元）以465.13万元的价格转让给海南沃梵，同意将持有的

169深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司3.00%股权（对应认缴出资额199.34万元）以199.34万元的价格转让给海南未已来。

根据相应的银行付款回单，截至2020年12月10日，海南沃梵已向天津思凌科支付股权转让款合计465.13万元，海南未已来已向天津思凌科支付股权转让款合计199.34万元。

2020年6月23日，思凌科全体股东就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2020年6月23日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-35.14%

2天津思凌科2050.532050.5330.86%

3湖南华民资本1328.951328.9520.00%

4海南沃梵465.13465.137.00%

5文智265.79265.794.00%

6海南未已来199.34199.343.00%

合计6644.744309.74100.00%

6、2020年8月，第三次增资（注册资本增加至8195.19万元）

2020年4月，天津思凌科与湖南华民资本、文智、黄强、黄晗、文盛、海

南未已来、陈大汉、海南沃梵以及北京思凌科等共同签署了《增资扩股协议》。

文智、文盛、黄晗、陈大汉、海南未已来同意认购思凌科新增注册资本，每1元注册资本的增资价格为2.2574元，对应本次增资后思凌科整体估值为1.85亿元。

2020年8月1日，思凌科召开股东会，同意标的公司的注册资本由6644.74

万元增加至8195.19万元，新增注册资本1550.45万元分别由股东文智认缴

622.40万元、新股东文盛认缴573.66万元、新股东黄晗认缴155.04万元、新股

东陈大汉认缴132.89万元，由股东海南未已来认缴66.45万元，其他股东自愿放弃优先购买权。

2020年8月1日，思凌科全体股东就上述变更事项重新签署了《北京思凌

170深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告科半导体技术有限公司章程》。

2020年9月14日，北京中财国信会计师事务所有限公司出具了中财国信验

字[2020]第029号《验资报告》，验证截至2020年7月24日，标的公司已收到股东文智、黄晗、文盛、海南未已来、陈大汉、海南沃梵缴纳的新增出资款合计

1550.45万元，均为货币方式出资。文智共计出资1405.03万元，其中622.43万

元计入实收资本，余额计入资本公积；黄晗共计出资350.00万元，其中155.04万元计入资本公积，余额计入资本公积；文盛共计出资1295.00万元，其中573.66万元计入实收资本，余额计入资本公积；海南未已来共计出资150.00万元，其中66.45万元计入注册资本，余额计入资本公积；陈大汉共计出资300.00万元，其中132.89万元计入注册资本，余额计入资本公积。

2020年8月27日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-28.49%

2天津思凌科2050.532050.5325.02%

3湖南华民资本1328.951328.9516.22%

4文智888.19888.1910.84%

5文盛573.66573.667.00%

6海南沃梵465.13465.135.68%

7海南未已来265.79265.793.24%

8黄晗155.04155.041.89%

9陈大汉132.89132.891.62%

合计8195.195860.19100.00%

7、2020年11月，第三次股权转让

2020年11月13日，思凌科作出股东会决议，同意股东湖南华民资本将所

持有的1328.95万元股权全部转让给新股东张家林，其他股东自愿放弃优先购买权。

2020年11月13日，湖南华民资本与张家林、文智及思凌科就上述股权转

让事宜签署相应《股权转让协议》，湖南华民资本同意将所持有的思凌科16.22%

171深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告股权（对应认缴出资额1328.95万元）以4600.00万元的价格转让给张家林。根据相关的银行转账记录，张家林已于2020年11月24日向湖南华民资本支付股权转让款4600.00万元。

2020年11月13日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2020年11月20日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-28.49%

2天津思凌科2050.532050.5325.02%

3张家林1328.951328.9516.22%

4文智888.19888.1910.84%

5文盛573.66573.667.00%

6海南沃梵465.13465.135.68%

7海南未已来265.79265.793.24%

8黄晗155.04155.041.89%

9陈大汉132.89132.891.62%

合计8195.195860.19100.00%

8、2021年3月，第四次股权转让

2020年12月20日，思凌科作出股东会决议，同意股东张家林将所持有的

445.20万元认缴出资额转让给新股东沣晟聚芯，将所持有的343.31万元认缴出

资额转让给文智，将所持有的110.74万元认缴出资额转让给新股东容璞一号，将所持有的110.74万元认缴出资额转让给新股东王峰，将所持有的155.04万元认缴出资额转让给陈大汉，将所持有的163.90万元认缴出资额转让给文盛；同意股东天津思凌科将所持有的761.45万元认缴出资额转让给新股东思凌厚德，其他股东自愿放弃优先购买权。

2020年12月30日，天津思凌科与思凌厚德就上述股权转让事宜签署相应

《股权转让协议》，天津思凌科将所持有的思凌科761.45万元认缴出资额以

1500.00万元的价格转让给思凌厚德，对应每1元注册资本的转让价格为1.97元。

172深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2021年1月22日，张家林与沣晟聚芯、文智、容璞一号、王峰、陈大汉、文盛以及思凌科共同签署《股权转让协议》，张家林同意将所持有的445.20万元认缴出资额以2010.00万元的价格转让给新股东沣晟聚芯，同意将所持有的

343.31万元认缴出资额以1550.00万元的价格转让给文智，同意将所持有的

163.90万元认缴出资额以740.00万元的价格转让给文盛，同意将所持有的155.04

万元认缴出资额以700.00万元的价格转让给陈大汉，同意将所持有的110.74万元认缴出资额以500.00万元的价格转让给新股东容璞一号，同意将所持有的

110.74万元认缴出资额以500.00万元的价格转让给新股东王峰。

经查阅相关资料并经对张家林及相关受让方的访谈确认，张家林于2020年

11月受让湖南华民资本所持有的思凌科相关股权并向湖南华民资本支付的股权

转让款均系来源于上述受让方提供的借款。根据华民股份（300345.SZ）披露的相关公告文件，华民股份于2020年申请向特定对象发行股票，湖南华民资本作为华民股份实际控制人控制的企业拟转让所持有的思凌科相关股权以筹措资金，以供关联企业用于认购华民股份增发的相关股份。因湖南华民资本需处置思凌科的股权，而实际的受让方与湖南华民资本之间缺乏前期合作基础，为了能够尽快完成股权交割的同时也便于控制交易风险，因此，各方同意由时任思凌科总经理的张家林出面受让湖南华民资本的相关股权，并在张家林受让后按照相关方提供的借款将对应股权转让给借款人及其关联方名下。

2020年12月20日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2021年3月2日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-28.49%

2天津思凌科1289.081289.0815.73%

3文智1231.511231.5115.03%

4思凌厚德761.45761.459.29%

5文盛737.57737.579.00%

6海南沃梵465.13465.135.68%

173深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

7沣晟聚芯445.20445.205.43%

8陈大汉287.94287.943.51%

9海南未已来265.79265.793.24%

10黄晗155.04155.041.89%

11容璞一号110.74110.741.35%

12王峰110.74110.741.35%

合计8195.195860.19100.00%

9、2021年3月，第四次增资（注册资本增加至9999.89万元）、第五次股

权转让

2021年3月16日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资本

由8195.19万元增加至9999.89万元，新增注册资本1804.70万元由新股东思凌创新认缴782.82万元，由股东思凌厚德认缴1021.88万元，其他股东自愿放弃优先购买权，本次增资价格为每1元注册资本1.97元。同意股东天津思凌科将所持有的500.00万元股权以500.00万元的价格转让给张明镜，其他股东自愿放弃优先购买权。

2021年3月，思凌科与思凌厚德、思凌创新签署相应《增资扩股协议》。

2021年12月15日，思凌科召开股东会，因标的公司拟进行新一轮增资以共同

用于实施2021年股权激励，为确保原增资认购价格与新一轮增资认购价格保持一致，全体股东一致同意将思凌厚德、思凌创新每1元注册资本的认购价格由

1.97元调整为1.00元。2021年12月21日，思凌科就上述增资价格调整事宜与

思凌厚德、思凌创新共同签署了《增资扩股协议之补充协议》。

2021年3月16日，天津思凌科与张明镜就上述股权转让事宜签署相应《转让协议》。根据相关银行回单，2021年4月7日，张明镜已向天津思凌科支付股权转让款500.00万元。

2021年3月16日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2021年3月22日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

174深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-23.35%

2思凌厚德1783.33761.4517.83%

3文智1231.511231.5112.32%

4天津思凌科789.08789.087.89%

5思凌创新782.82-7.83%

6文盛737.57737.577.38%

7张明镜500.00500.005.00%

8海南沃梵465.13465.134.65%

9沣晟聚芯445.20445.204.45%

10陈大汉287.94287.942.88%

11海南未已来265.79265.792.66%

12黄晗155.04155.041.55%

13王峰110.74110.741.11%

14容璞一号110.74110.741.11%

合计9999.895860.19100.00%

10、2021年5月，第五次增资（注册资本增加至10666.55万元）

2021年4月20日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资本

由9999.89万元增加至10666.55万元，新增注册资本666.66万元由新股东弘博含章认缴266.66万元，由新股东同泽一号认缴399.99万元，其他股东自愿放弃优先购买权。

2021年3月29日、2021年4月25日，思凌科及黄强分别与同泽一号、弘

博含章签署了《增资协议》，同泽一号同意出资3000.00万元认缴新增注册资本

399.99万元，弘博含章同意出资2000.00万元认缴新增注册资本266.66万元。

本次增资按照公司投前整体估值7.50亿元，对应每1元注册资本的增资价格为

7.50元。

2021年4月20日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2021年12月23日，北京中财国信会计师事务所有限公司出具了中财国信

验字[2021]第028号《验资报告》，验证截至2021年12月23日，标的公司已

175深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

收到股东同泽一号、弘博含章缴纳的出资款合计5000.00万元，均为货币方式出资。其中666.66万元计入实收资本，余额4333.34万元计入资本公积。

2021年5月12日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-21.89%

2思凌厚德1783.33761.4516.72%

3文智1231.511231.5111.55%

4天津思凌科789.08789.087.40%

5思凌创新782.82-7.34%

6文盛737.57737.576.91%

7张明镜500.00500.004.69%

8海南沃梵465.13465.134.36%

9沣晟聚芯445.20445.204.17%

10同泽一号399.99399.993.75%

11陈大汉287.94287.942.70%

12弘博含章266.66266.662.50%

13海南未已来265.79265.792.49%

14黄晗155.04155.041.45%

15王峰110.74110.741.04%

16容璞一号110.74110.741.04%

合计10666.556526.85100.00%

11、2021年12月，第六次增资（注册资本增加至11500.00万元）、第六

次股权转让

2021年12月15日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资

本由10666.55万元增加至11500.00万元，新增注册资本833.45万元由股东思凌创新认缴416.45万元，新股东思凌智汇认缴417.00万元，增资价格为1.00元/元注册资本。同意股东思凌厚德将所持有的248.81万元（尚未实缴出资）股权以0万元的价格转让给思凌智汇，思凌智汇受让相关股权后承担相应的实缴出资义务。

176深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月15日，黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇以

及思凌科就上述增资及股权转让事宜共同签署了《增资扩股及股权转让协议》。

2021年12月15日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2021年12月31日，北京中财国信会计师事务所有限公司出具了中财国信

验字[2021]第029号《验资报告》，验证截至2021年12月31日，思凌科已收到股东缴纳的新增出资款合计755.93万元，其中思凌厚德新增实缴出资169.30万元、思凌创新新增实缴出资399.05万元、思凌智汇实缴出资187.57万元。

2021年12月31日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强2335.00-20.30%

2思凌厚德1534.53930.7513.34%

3文智1231.511231.5110.71%

4思凌创新1199.27399.0510.43%

5天津思凌科789.08789.086.86%

6文盛737.57737.576.41%

7思凌智汇665.81187.575.79%

8张明镜500.00500.004.35%

9海南沃梵465.13465.134.04%

10沣晟聚芯445.20445.203.87%

11同泽一号399.99399.993.48%

12陈大汉287.94287.942.50%

13弘博含章266.66266.662.32%

14海南未已来265.79265.792.31%

15黄晗155.04155.041.35%

16王峰110.74110.740.96%

17容璞一号110.74110.740.96%

合计11500.007282.78100.00%

177深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

12、2022年6月，第七次股权转让

2021年12月31日，思凌科作出股东会决议，同意股东黄强将所持有的527.80

万元认缴出资额以0元的价格转让给新股东思凌联芯，将所持有的7.20万元认缴出资额以0元的价格转让给思凌智汇，思凌联芯和思凌智汇受让股权后承担相应的实缴出资义务。

2021年12月15日，黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇以

及思凌科就上述增资及股权转让事宜共同签署了《增资扩股及股权转让协议》。

2021年12月21日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2022年7月20日，北京岳诚会计师事务所（普通合伙）出具了岳诚验字[2022]

第001号《验资报告》，验证截至2022年6月28日，思凌科已收到股东思凌联

芯缴纳的新增出资款合计169.05万元，均为货币方式出资。

2022年6月9日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强1800.00-15.65%

2思凌厚德1534.53930.7513.34%

3文智1231.511231.5110.71%

4思凌创新1199.27399.0510.43%

5天津思凌科789.08789.086.86%

6文盛737.57737.576.41%

7思凌智汇673.01187.575.85%

8思凌联芯527.80169.054.59%

9张明镜500.00500.004.35%

10海南沃梵465.13465.134.04%

11沣晟聚芯445.20445.203.87%

12同泽一号399.99399.993.48%

13陈大汉287.94287.942.50%

14弘博含章266.66266.662.32%

178深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

15海南未已来265.79265.792.31%

16黄晗155.04155.041.35%

17王峰110.74110.740.96%

18容璞一号110.74110.740.96%

合计11500.007451.83100.00%13、2023年3月，第八次股权转让、第七次增资（注册资本增加至11684.00万元）

2022年8月24日，思凌科召开股东会并作出决议，同意股东思凌厚德将所

持有的1.85%股权（对应认缴出资额212.96万元）转让给新股东上海润科，同意股东天津思凌科将所持有的4.45%股权（对应认缴出资额511.57万元）转让给新股东青岛竹景，同意股东天津思凌科将所持有的2.41%股权（对应认缴出资额

277.51万元）转让给新股东正和德业，同意股东弘博含章将所持有的1.98%股权（对应认缴出资额241.50万元）转让给新股东深圳融创臻。

2022年11月22日，天津思凌科分别与青岛竹景、正和德业就上述股权转让事宜签署相应《股权转让协议》，天津思凌科将其持有的思凌科4.45%股权（对应认缴出资额511.57万元）以4804.35万元的价格转让给新股东青岛竹景，将其持有的思凌科2.41%股权（对应认缴出资额277.51万元）以2606.15万元的价格转让给新股东正和德业。

2022年12月5日，思凌厚德与上海润科就上述股权转让事宜签署相应《股权转让协议》，思凌厚德将所持有的思凌科1.85%股权（对应认缴出资额212.96万元）以2000.00万元的价格转让给新股东上海润科。

2022年12月21日，弘博含章与深圳融创臻就上述股权转让事宜签署相应《股权转让协议》，弘博含章将所持有的思凌科1.98%股权（对应认缴出资额

241.50万元）以2268.00万元的价格转让给新股东深圳融创臻。

根据相关银行回单，上海润科已于2022年12月30日、2023年5月16日向思凌厚德支付股权转让款合计2000.00万元；青岛竹景于2023年2月13日、

2024年7月5日合计向天津思凌科支付股权转让款1210.00万元；正和德业分

别于2022年12月27日、2023年4月17日向天津思凌科支付股权转让款2606.15

179深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告万元；深圳融创臻于2023年1月6日向弘博含章支付股权转让款2268.00万元。

2022年12月21日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资

本由11500.00万元增加至11684.00万元，新增注册资本184.00万元全部由股东上海润科认缴。上海润科以货币出资2000.00万元人民币，其中184.00万元人民币计入注册资本，其余计入资本公积。根据杭州银行网上银行电子回单，截至2022年12月30日，上海润科已向思凌科实缴出资2000.00万元。

2022年12月21日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2023年3月31日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强1800.00-15.41%

2思凌厚德1321.56717.7911.31%

3文智1231.511231.5110.54%

4思凌创新1199.27399.0510.26%

5文盛737.57737.576.31%

6思凌智汇673.01187.575.76%

7思凌联芯527.80169.054.52%

8青岛竹景511.57511.574.38%

9张明镜500.00500.004.28%

10海南沃梵465.13465.133.98%

11沣晟聚芯445.20445.203.81%

12同泽一号399.99399.993.42%

13上海润科396.96396.963.40%

14陈大汉287.94287.942.46%

15正和德业277.51277.512.38%

16海南未已来265.79265.792.27%

17深圳融创臻241.50241.502.07%

18黄晗155.04155.041.33%

19王峰110.74110.740.95%

20容璞一号110.74110.740.95%

180深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

21弘博含章25.1625.160.22%

合计11684.007635.83100.00%14、2024年2月，第九次股权转让、第八次增资（注册资本增加至11960.00万元）

2023年5月28日，思凌科召开股东会并作出决议，同意股东文智将所持有

的2.84%股权（对应认缴出资额331.51万元）转让给新股东集成电路合伙，同意股东文盛将所持有的0.81%股权（对应认缴出资额94.42万元）转让给新股东集成电路合伙。

2023年7月1日，文智、文盛分别与集成电路合伙就上述股权转让事宜签署相应《股权转让协议》，文智将所持有的思凌科2.84%股权（对应认缴出资额

331.51万元）以3113.27万元的价格转让给集成电路合伙，文盛将所持有的0.81%股权（对应认缴出资额94.42万元）以886.73万元的价格转让给集成电路合伙。

根据相关银行回单，集成电路合伙于2023年7月18日向文盛支付了股权转让款

886.73万元，向文智支付了股权转让款3113.27万元。

2023年7月2日，思凌科召开股东会并作出决议，同意思凌科的注册资本

由11684.00万元增加至11960.00万元，新增注册资本276.00万元全部由新股东安芯众志认缴。新股东安芯众志以货币出资3000.00万元人民币，其中276.00万元人民币计入注册资本，其余计入资本公积。

2023年7月2日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

2023年12月5日，北京合瑞君华会计师事务所（普通合伙）出具了合瑞验

字[2023]第 P1302号《验资报告》，验证截至 2023年 12月 5日，标的公司已收到股东上海润科、思凌创新、思凌厚德、思凌联芯、思凌智汇缴纳的新增出资款

合计2183.54万元，均为货币方式出资。上海润科实缴出资2000.00万元，其中

184.00万元计入实收资本，余额计入资本公积；思凌创新实缴出资0.002858万元，计入注册资本0.002858万元；思凌厚德实缴出资87.81万元，其中43.90万元计入注册资本，余额计入资本公积；思凌联芯实缴出资0.007143万元，计入

181深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本0.007143万元；思凌智汇实缴出资95.72万元，其中47.86万元计入注册资本，余额计入资本公积。

2024年3月22日，北京岳诚会计师事务所（普通合伙）出具了岳诚验字[2024]

第1001号《验资报告》，验证截至2024年3月19日，标的公司已收到股东安

芯众志缴纳的出资款合计3000.00万元，均为货币方式出资，其中276.00万元计入注册资本，余额计入资本公积。

2024年2月1日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的股

东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强1800.00-15.05%

2思凌厚德1321.56761.6911.05%

3思凌创新1199.27399.0610.03%

4文智900.00900.007.53%

5思凌智汇673.01235.445.63%

6文盛643.15643.155.38%

7思凌联芯527.80169.064.41%

8青岛竹景511.57511.574.28%

9张明镜500.00500.004.18%

10海南沃梵465.13465.133.89%

11沣晟聚芯445.20445.203.72%

12集成电路合伙425.93425.933.56%

13同泽一号399.99399.993.34%

14上海润科396.96396.963.32%

15陈大汉287.94287.942.41%

16正和德业277.51277.512.32%

17安芯众志276.00276.002.31%

18海南未已来265.79265.792.22%

19深圳融创臻241.50241.502.02%

20黄晗155.04155.041.30%

21王峰110.74110.740.93%

22容璞一号110.74110.740.93%

182深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

23弘博含章25.1625.160.21%

合计11960.008003.60100.00%

15、2025年10月，第十次股权转让

2024年6月，黄强与厦门兴网鑫签署了《股权转让协议》，黄强将其持有

的思凌科0.76%股权（对应认缴出资额91.30万元）以1000.00万元的价格转让给厦门兴网鑫。

2025年9月18日，青岛竹景与天津思凌科签署相应补充协议，青岛竹景因

尚存在剩余股权转让款3594.35万元由于支付条件未能成就，相关款项一直未向天津思凌科进行支付，经双方协商一致，青岛竹景同意将尚未支付股权转让款所对应的思凌科3.20%股权（对应注册资本382.73万元）无偿退回给天津思凌科。

2025年9月18日，思凌科召开股东会并作出决议，同意黄强将其持有的思

凌科0.76%股权（对应认缴出资额91.30万元）转让给厦门兴网鑫，同意青岛竹景将所持有的思凌科3.20%股权（对应注册资本382.73万元）转让给天津思凌科。

思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《公司章程》。

根据北京岳诚会计师事务所（普通合伙）于2025年9月28日出具的岳诚验

字[2025]第1011号《验资报告》及其所附相关银行回单，截至2025年7月31日，思凌科已收到股东黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌联芯、思凌智汇缴纳的出资款合计4103.63万元，其中3956.39万元计入实收资本，余额147.24万元计入资本公积，均为货币方式出资。

2025年10月14日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强1708.701708.7014.29%

2思凌厚德1321.561321.5611.05%

3思凌创新1199.271199.2710.03%

4文智900.00900.007.53%

5思凌智汇673.01673.015.63%

183深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

6文盛643.15643.155.38%

7思凌联芯527.80527.804.41%

8张明镜500.00500.004.18%

9海南沃梵465.13465.133.89%

10沣晟聚芯445.20445.203.72%

11集成电路合伙425.93425.933.56%

12同泽一号399.99399.993.34%

13上海润科396.96396.963.32%

14天津思凌科382.73382.733.20%

15陈大汉287.94287.942.41%

16正和德业277.51277.512.32%

17安芯众志276.00276.002.31%

18海南未已来265.79265.792.22%

19深圳融创臻241.50241.502.02%

20黄晗155.04155.041.30%

21青岛竹景128.84128.84261.08%

22王峰110.74110.740.93%

23容璞一号110.74110.740.93%

24厦门兴网鑫91.3091.300.76%

25弘博含章25.1625.160.21%

合计11960.0011960.00100.00%

16、2025年10月，第十一次股权转让

2025年10月22日，天津思凌科与张明镜签署相应《股权转让协议》，天

津思凌科将其持有的思凌科3.20%股权（对应注册资本382.73万元）以382.73万元的价格转让给张明镜。

2025年10月22日，思凌科召开股东会并作出决议，同意天津思凌科将其

持有的思凌科3.20%股权（对应注册资本382.73万元）以382.73万元的价格转让给张明镜。

2025年10月22日，思凌科法定代表人就上述变更事项重新签署了《北京思凌科半导体技术有限公司章程》。

184深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年10月22日，朝阳区市监局核准了上述变更。本次变更后思凌科的

股东及股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1黄强1708.701708.7014.29%

2思凌厚德1321.561321.5611.05%

3思凌创新1199.271199.2710.03%

4文智900.00900.007.53%

5张明镜882.73882.737.38%

6思凌智汇673.01673.015.63%

7文盛643.15643.155.38%

8思凌联芯527.80527.804.41%

9海南沃梵465.13465.133.89%

10沣晟聚芯445.20445.203.72%

11集成电路合伙425.93425.933.56%

12同泽一号399.99399.993.34%

13上海润科396.96396.963.32%

14陈大汉287.94287.942.41%

15正和德业277.51277.512.32%

16安芯众志276.00276.002.31%

17海南未已来265.79265.792.22%

18深圳融创臻241.50241.502.02%

19黄晗155.04155.041.30%

20青岛竹景128.84128.841.08%

21王峰110.74110.740.93%

22容璞一号110.74110.740.93%

23厦门兴网鑫91.3091.300.76%

24弘博含章25.1625.160.21%

合计11960.0011960.00100.00%

截至本报告出具日，思凌科的股权结构和股本未再发生变动。

185深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的公司最近三年股权变动相关情况

1、最近三年增减资情况

截至本报告出具日，思凌科最近三年共发生2次增资，未发生过减资，具体情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的股本形成及变化过程”之“13、2023年3月，第八次股权转让、第七次增资（注册资本增加至11684.00万元）”及“14、2024年2月，第九次股权转让、

第八次增资（注册资本增加至11960.00万元）”。思凌科最近三年增资原因、作价依据及其合理性如下：

序增资认缴新增出增资金额价格（元/作价依据及时间原因

号方资额（万元）（万元）注册资本）合理性按市场化的通过行业研

2023投资估值，对究挖掘获悉1年上海3184.002000.0010.87应投前标的思凌科投资月润科

公司整体估机会进行价

值12.5亿元值投资按市场化的通过行业研

2024投资估值，对究挖掘获悉2年安芯2276.003000.0010.87应投前标的思凌科投资月众志

公司整体估机会进行价

值12.5亿元值投资

2、最近三年股权转让情况截至本报告出具日，思凌科最近三年共发生4次股权转让，具体情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的股本形成及变化过程”之“13、2023年3月，第八次股权转让、第七次增资（注册资本增加至11684.00万元）”、“14、2024年2月，第九次股权转让、第八次增资（注册资本增加至11960.00万元）”、“15、2025年10月，第十次股权转让”及“16、2025年10月，第十一次股权转让”。思凌科最近三年股权转让原因、作价依据及其合理性如下：

转让出股权转让价格序/作价依据时间转让方受让方资额价款（元注原因号及合理性（万元）（万元）册资本）在同轮增通过行业研究

思凌212.962000.009.39资价格挖掘获悉思凌上海润科2023年厚德（对应增科投资机会进13月资投前估行价值投资值12.5亿通过项目调研

天津思青岛竹景511.574804.359.39

元）的基获悉思凌科投

186深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

转让出股权转让价格序作价依据时间转让方受让方资额价款（元/注原因号及合理性（万元）（万元）册资本）凌科础上共同资机会进行价协商按照值投资

8.6折定通过行业内合

价作为本

正和德业277.512606.159.39作伙伴获悉思次股权转凌科投资机会让价格进行价值投资通过安徽省政府的国资投资平台获悉弘博

弘博深圳241.502268.009.39含章转让意向，含章融创臻因看好芯片行业的发展前景进行价值投资

文智331.513113.279.39参考同期通过行业内合

2024已完成的2年集成电路作伙伴获悉思2股权转让月文盛合伙94.42886.739.39凌科投资机会价格协商

进行价值投资定价通过与思凌科股东深圳融创参考前次厦门

黄强91.301000.0010.95臻共同的基金增资价格兴网鑫管理人获悉思协商定价凌科投资机会进行价值投资

32025年10因青岛竹景尚存在剩余股权月

转让款由于支付条件未能成就，相关款项一直未向天津青岛天津382.73--思凌科支付，经双方协商一竹景思凌科致，青岛竹景同意将尚未支付股权转让款所对应的股权无偿退回天津思凌科

42025

张明镜系天津思凌科之实际年天津思

10张明镜382.73382.731.00控制人，该次股权变动属于月凌科

其内部调整

3、最近三年历次股权变动的相关方的关联关系

2024年2月完成的思凌科第九次股权转让之股权转让方文智与股权转让方

文盛系兄弟关系。

2025年10月完成的思凌科第十一次股权转让之股权受让方厦门兴网鑫与思

凌科股东深圳融创臻系的执行事务合伙人均为深圳市融创投资顾问有限公司。

2025年10月完成的思凌科第十二次股权转让之股权转让方天津思凌科与股

权受让方张明镜之间存在股权控制关系，及张明镜直接持有天津思凌科89%之股

187深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告权，系天津思凌科控股股东、实际控制人。

综上，标的公司最近三年历次股权变动的原因、作价依据具有合理性，除本报告已披露的内容外，上述股权变动的相关方不存在其他关联关系。上述股权变动已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市，或作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告出具日，标的公司股权结构如下图所示：

（二）股权控制关系

截至本报告出具日，黄强直接持有思凌科14.29%之股权，并作为执行事务合伙人通过思凌厚德间接控制思凌科11.05%之股权、通过思凌创新间接控制思

凌科10.03%之股权，合计控制思凌科35.36%表决权，为标的公司控股股东、实

188深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告出具日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

截至本报告出具日，标的公司不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，思凌科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、子公司及下属分支机构

截至2025年7月31日，标的公司拥有子公司6家，分公司5家。

法定代表人序号名称注册资本投资比例成立日期

/负责人

1湖南思凌科信息技术有6000.00黄强100.00%2018/12/24

限公司万元

2北京聚思芯半导体技术5000.00黄强100.00%2022/04/15

有限公司万元

3四川思凌科微电子有限2000.00黄强100.00%2021/07/19

公司万元

4广州微思元半导体技术2000.00黄强100.00%2023/06/06

有限公司万元

5广州天谷新能源技术有1000.00黄强100.00%2023/07/27

限公司万元

6思凌科（香港）技术有限10.00万港黄强100.00%2023/11/30

公司币

7北京思凌科半导体技术黄强--2025/03/26

有限公司深圳分公司

8北京思凌科半导体技术冯晓梅--2025/02/18

有限公司湖南分公司

9北京思凌科半导体技术黄强--2024/08/07

有限公司苏州分公司

10北京思凌科半导体技术冯晓梅--2024/07/24

有限公司西安分公司

11北京思凌科半导体技术冯晓梅--2023/08/02

有限公司惠州分公司

189深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

截至2025年7月31日，不存在占标的公司最近一期经模拟审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》，截至2025年7月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目金额占比

流动资产：

货币资金2697.318.66%

应收票据3.290.01%

应收账款7072.0422.70%

预付款项568.891.83%

其他应收款6873.5422.07%

存货6829.1821.92%

合同资产216.630.70%

其他流动资产580.901.86%

流动资产合计24841.8079.75%

非流动资产：

固定资产2408.107.73%

使用权资产848.702.72%

无形资产611.171.96%

长期待摊费用361.671.16%

递延所得税资产1999.086.42%

其他非流动资产79.460.26%

非流动资产合计6308.1820.25%

资产总计31149.98100.00%

2、主要固定资产及无形资产标的公司固定资产主要为专用设备、办公及电子设备。根据标的公司《模拟

190深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告审计报告》，截至2025年7月31日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

专用设备5380.882616.33621.592142.9639.83%

办公及电子设备639.74419.29-220.4534.46%

运输工具133.4088.71-44.6933.50%

合计6154.023124.33621.592408.1039.13%

截至2025年7月31日，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件1136.87588.20-548.67

专利权300.00237.50-62.50

合计1436.87825.70-611.17

3、不动产权

（1）自有不动产权

截至本报告出具日，标的公司无自有不动产权。

（2）不动产租赁/使用

截至本报告出具日，标的公司正在履行的租赁物业情况如下：

面积

序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限 2 用途 权属证书（m ）北京北辰实北京市朝阳区

1业股份有限北辰东路8号北2025.05.01-1000.00市朝其字第00018思凌科

公司北京国京国际会议中42028.04.30办公号

际会议中心层401-405北京市朝阳区北京北辰实北辰东路8号北

2业股份有限2025.02.14-市朝其字第00018思凌科京国际会议中180.00仓库

公司北京国2028.04.30号心地下1层际会议中心

101C室

长沙市岳麓区长房权证岳麓字第

金星南路300号2025.08.01-715266343、刘燚

公园道大厦B栋 2029.07.31 217.26 办公 715266347、

17楼1726-1727715266348号

3思凌科长沙市岳麓区长房权证岳麓字第

金星南路300号715266334、

B 2025.08.01-谭波 公园道大厦 栋 2029.07.31 311.85 办公 715266337、

17楼715266338、

1724-1725、715266358、

191深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

面积序号承租方出租方房屋地址租赁期限用途权属证书（m2）

1730-1732715266329号

湘（2020）长沙市长沙市岳麓区

金星南路300不动产权第号2025.08.01-

王金华 B 2029.07.31 224.94 办公 0307198、0307201、公园道大厦 栋

171719-17230307203、0307199、楼

0307204号

长沙市岳麓区长房权证岳麓字第

金星南路300号2025.08.01-王小华

公园道大厦B栋 2029.07.31 181.60 办公 715266352、715266354号

17楼1728-1729

惠州市明懿惠州市大亚湾粤（2023）惠州市

42023.07.24-思凌科达科技有限西区龙山三路2026.08.312698.00厂房不动产权第

公司319号2栋4楼4023614号西安市沣惠南西安市房权证高新西安耀煜商

5路18号唐沣国2024.07.21-区字第思凌科业管理有限

际 广 场 B 2027.07.20 426.80 办公座 1050104014-12-1-1公司

0401房0402-1号

根据《香港法例》第565章《香港科香港新界白石技园公司条例》第8

6香港思香港科技园角，香港科学园2024.10.21-1101办公条，香港科技园公

凌科 公司 第三期 16W 大 2027.10.20 sq.ft1

3320司有权出售、出租、厦楼单元

分租或以其他方式处置该租赁房产

注：香港常用的建筑面积计量单位“平方英尺”，1 sq.ft≈0.0929 m2。

上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对思凌科的生产经营构成重大不利影响。

4、知识产权

（1）商标

截至本报告出具日，标的公司共拥有20项注册商标专用权，具体情况如下：

他项序号商标注册证号权利人核定类别有效期取得方式权利

175699786422024.06.21-思凌科第类2034.06.20原始取得无

27569929272024.06.07-思凌科第类2034.06.06原始取得无

3756997822024.06.21-思凌科第38类2034.06.20原始取得无

192深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

他项序号商标注册证号权利人核定类别有效期取得方式权利

47570029292025.07.14-思凌科第类2035.07.13原始取得无

575699784392024.06.14-思凌科第类2034.06.13原始取得无

6756992932024.06.21-思凌科第7类2034.06.20原始取得无

775698708382024.06.14-思凌科第类2034.06.13原始取得无

875698487思凌科第352024.06.14-类2034.06.13原始取得无

975176972422025.02.07-思凌科第类2035.02.06原始取得无

1075164114思凌科第352025.02.14-类2035.02.13原始取得无

117516405072025.02.07-思凌科第类2035.02.06原始取得无

127515369892025.02.07-思凌科第类2035.02.06原始取得无

13751527332025.02.07-思凌科第38类2035.02.06原始取得无

1442723211422020.10.14-思凌科第类2030.10.13原始取得无

1583016563422025.07.07-思凌科第类2035.07.06原始取得无

1683005694352025.07.07-思凌科第类2035.07.06原始取得无

1783005270392025.07.07-思凌科第类2035.07.06原始取得无

188300524072025.07.07-思凌科第类2035.07.06原始取得无

198300025892025.07.07-思凌科第类2035.07.06原始取得无

20829995462025.07.07-思凌科第38类2035.07.06原始取得无

（2）专利

截至本报告出具日，标的公司共拥有63项已授权专利，具体情况如下：

专利取得有效他项序号专利名称专利号权利人申请日类型方式期权利

1一种跳频正交频分复用系统20101021受让

的时间同步方法及装置9781.5思凌科发明2010.07.07120年无取得

2一种数字大规模集成电路的20101021受让

资源共享系统及方法9803.8思凌科发明2010.07.07120年无取得

3 一种 OFDM系统的载波频率 201010258799.6 思凌科 发明 2010.11.26

受让

120年无同步电路及方法取得

420201110原始充电电路4718.7思凌科发明2020.10.1520年无取得

520201124原始充电电路和电力终端8198.7思凌科发明2020.11.1020年无取得

193深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

专利取得有效他项序号专利名称专利号权利人申请日类型方式期权利

6信号处理方法、装置、存储202011292020.11.18原始思凌科发明20年无

介质及电子设备 5193.X 取得

7采样频率偏差估计方法、装202110178714.1思凌科发明2021.02.09

原始20年无

置、存储介质及电子设备取得

8脉冲噪声估计方法、装置、20211030原始4095.6思凌科发明2021.03.2220年无存储介质及电子设备取得

9模数转换器的控制电路及电202110542254.6思凌科发明2021.05.18

原始20年无子设备取得

10模数转换器的控制电路、方20211087原始5120.6思凌科发明2021.07.3020年无法以及电子设备取得

11振荡电路、控制方法以及电20211105思凌科发明2021.09.09原始20年无

子设备6866.0取得

12通信方法、装置、存储介质202111072021.09.13原始思凌科发明20年无

及电子设备0309.4取得

思凌科、北

京智芯微、

13交织器、解交织器、及其执20211134原始

行的方法2269.4国网信息通发明2021.11.1220年无取得信产业集团有限公司

14调频信号检测方法、装置、20221076思凌科、北发明2022.06.29原始20年无

电子设备和存储介质3959.5京智芯微取得

15电流检测装置以及电流检测20221011原始

系统 4506.X

思凌科发明2022.01.3020年无取得

16电流检测装置及电流检测202211007616.2思凌科发明2022.08.22

原始系统取得2

20年无

1720221027分布式电源系统0477.6思凌科发明2022.03.18

原始20年无取得

18 密钥生成方法、装置、介质 202210742914.X 思凌科 发明 2022.06.28

原始20年无以及电子设备取得

1920231011原始波形合成系统及芯片2983.7思凌科发明2023.01.2020年无取得

2020221105电流镜电路和供电系统8745.4思凌科发明2022.08.30

原始20年无取得

21 LDO电路、LDO电路控制方 202211049273.6 思凌科 发明 2022.08.30

原始20年无法及集成电路取得

22导频插入方法、装置、存储202310430142.0思凌科发明2023.04.20

原始20年无介质及电子设备取得

2320231069数模转换器和电子设备4122.4思凌科发明2023.06.12

原始20年无取得

24模数转换器校准方法、装置、20231077原始0172.6思凌科发明2023.06.2720年无存储介质及芯片取得

25相位控制方法、装置、存储20231104原始2250.7思凌科发明2023.08.1720年无介质及电子设备取得

数据发送方法、数据接收方

2620231076原始法、数据传输系统及存储2162.8思凌科发明2023.06.2620年无取得

介质

2720231063原始电流基准源电路及芯片7658.2思凌科发明2023.05.3120年无取得

194深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

专利取得有效他项序号专利名称专利号权利人申请日类型方式期权利

2820231048原始带隙基准电路及芯片5960.0思凌科发明2023.04.2820年无取得

29解调方法、装置、存储介质20231172原始3954.0思凌科发明2023.12.1420年无及电子设备取得

30快速傅里叶变换的处理方202410252024.03.05原始思凌科发明20年无

法、集成电路及电子设备2073.3取得

31信道仿真方法、装置、存储202311064480.3思凌科发明2023.08.22

原始20年无介质及电子设备取得

3220231103原始运算电路及测试电路0146.6思凌科发明2023.08.1520年无取得

33电表数据采集方法、装置、202311322258.9思凌科发明2023.10.12

原始20年无存储介质及电子设备取得

3420231087原始环路振荡器电路9135.9思凌科发明2023.07.1720年无取得

35一种直接数字频率合成电路202411172024.08.27原始思凌科发明20年无

及其控制方法 9870.X 取得

36 transformer的压缩方法、装 20241085 2024.06.28 原始思凌科 发明 20年 无

置、设备及介质5881.9取得

37 一种用于电网集抄的数字 20251014 原始chrip序列的生成方法 7762.2 思凌科 发明 2025.02.11 20年 无取得

38一种用于电网双模通信的数20251045思凌科发明2025.04.11原始20年无

字增益控制方法与系统0073.9取得

39基于混合专家模型的计算方20241036思凌科发明2024.03.28原始20年无

法、装置、设备及存储介质5057.5取得

40基于多智能体的集成电路设202411002090.8思凌科发明2024.07.25

原始20年无

计方法、装置、设备及介质取得

41一种简化的延时融合测距20241025思凌科、四2024.03.07原始发明20年无

方法8931.5川思凌科取得

42 一种使用RSSI的高精度定位 20231108 思凌科、四6631.5 发明 2023.08.28

原始20年无方法川思凌科取得

43一种简化的欠采样数字预失20241055思凌科、四2024.05.07原始发明20年无

真方法及系统3464.9川思凌科取得

44 一种自适应盲传输的高灵敏 20241067 思凌科、四chirp 发明 2024.05.29

原始20年无

度通信方法6514.2川思凌科取得

45 SF 20241128 思凌科、四 2024.09.14 原始一种网关的快速 识别方法 8496.7 发明 20年 无川思凌科 取得

4620241161思凌科、四原始一种除法器的实现方法2613.0发明2024.11.1320年无川思凌科取得

47 一种 chirp 20241179 思凌科、四 2024.12.09 原始通信方法 5518.9 发明 20年 无川思凌科 取得

48 基于无线射频与电力线载波 20151040RF-PLC 8401.5 思凌科 发明 2015.07.13

受让20年无相结合的网关系统取得3

49一种分布式光伏系统及其控202210888260.1思凌科发明2022.07.27

原始20年无制方法取得

50 一种基于 CHIRP通信的动态 20231014 四川思凌科 发明 2023.02.22 原始 20年 无

门限同步方法及装置7545.4取得

51 一种应用于 chrip通信的 20221143 原始AGC 7301.1 四川思凌科 发明 2022.11.17 20年 无方法及系统 取得

195深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

专利取得有效他项序号专利名称专利号权利人申请日类型方式期权利

52 一种用于 CHIRP信号的融合 20231030 原始1674.4 四川思凌科 发明 2023.03.27 20年 无测距方法 取得

53 一种用于 chirp信号的低复杂 202310589873.X 四川思凌科 发明 2023.05.24

原始20年无度融合测距方法取得

54 RSSI 20231130一种 数据采样方法 5794.8 四川思凌科 发明 2023.10.10

原始20年无取得

55一种用于算法和硬件联合仿20231176原始8197.9四川思凌科发明2023.12.2120年无真的方法取得

56带隙基准电路及带隙基准20221114思凌科发明2022.09.20原始20年无

芯片5171.4取得

5720222229实用原始上电复位电路及集成电路7542.2思凌科2022.08.3010年无新型取得

5820252104实用原始一种双模通讯装置2534.0思凌科2025.05.2610年无新型取得

59一种调频模块及无线通信20252105实用原始

设备1567.1思凌科2025.05.2710年无新型取得

60一种特征信号产生电路及其20222321实用9682.4思凌科2022.12.02

原始10年无装置新型取得

6120232093实用原始一种多模式抄表装置8699.0思凌科2023.04.2410年无新型取得

6220232254实用一种射频芯片测试系统5066.6四川思凌科2023.09.19

原始10年无新型取得

63一种双模通信分集发送方法20251092原始8810.1思凌科发明2025.07.0720年无与系统取得

注1：上表中第1-3项专利系思凌科于2017年9月自中科院微电子研究所受让取得；

注2：上表中第16项专利申请人为思凌科，思凌科于2024年8月将该项专利转让给浙江思凌科，后于2025年5月由浙江思凌科转回给思凌科；

注3：上表中第48项专利系湖南思凌科于2020年11月从苏州大学受让取得。

（3）计算机软件著作权

截至本报告出具日，标的公司共拥有52项计算机软件著作权，具体情况如下：

取得他项序号名称登记号证书号著作权人方式权利

1 思凌科线损诊断仪软件 软著登字第 原始V1.1.9.2 2017SR219846 1805130 思凌科 无号 取得

2 高速载波通信路由程序[CCO]V1.0 2018SR370893

软著登字第原始思凌科无

2699988号取得

3 高速载波通信路由程序 软著登字第 原始思凌科 无[STA]V1.0 2018SR372235 2701330号 取得

4 STA-ID自动化管理软V1.0 2020SR0993341

软著登字第原始思凌科无件5872037号取得

5 宽带载波 II型采集器软V1.0 2020SR1138199

软著登字第原始件6016895思凌科无号取得

6 软著登字第 原始宽带数据监控软件 V1.0 2020SR1138206 6016902 思凌科 无号 取得

196深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

取得他项序号名称登记号证书号著作权人方式权利

7 软著登字第 原始宽带载波调试软件 V1.0 2020SR1138214 思凌科 无

6016910号取得

8 多协议多模式集成测试V1.0 2020SR1138222

软著登字第原始思凌科无工装软件6016918号取得

9 芯片自动烧录程序 V1.0 2020SR1138229 软著登字第 原始6016925 思凌科 无号 取得

10 无线蓝牙透传模块程序V1.0 2021SR0725363

软著登字第原始思凌科无

7447989号取得

11 高速载波无线双模通信 2022SR1275186 软著登字第 原始V1.0 10229385 思凌科 无路由程序（主节点） 号 取得

12 高速载波无线双模通信[ ]V1.0 2022SR1275187

软著登字第原始路由程序子节点10229386思凌科无号取得

13 SOC基础应用支持软件V1.0 2022SR1275188

软著登字第原始

10229387思凌科无号取得

14 高速载波无线双模 II型V1.0 2023SR0889901

软著登字第原始

11477074思凌科无采集器软件号取得

15 双模SOC基础应用软件V1.0 2023SR1162901

软著登字第原始思凌科无

11750074号取得

16 协处理器SOC基础应用V1.0 2023SR1187525

软著登字第原始思凌科无软件11774698号取得

17 通信协议转换器模块软V1.0 2023SR1803798

软著登字第原始思凌科无件12390971号取得

18数据接口转接器模块软软著登字第原始

件 V1.0 2023SR1727934 12315107 思凌科 无号 取得

19 ECU双模 CCO 软件V1.0 2023SR1784334

软著登字第原始思凌科无

12371507号取得

20 低功耗 transceiver基础V1.0 2023SR1812320

软著登字第原始

12399493思凌科无应用软件号取得

21 双模物联网表模块软件 软著登字第 原始V1.0 2024SR0254548 12658421 思凌科 无号 取得

22 思凌科南网宽带载波集V1.0 2024SR0962264

软著登字第原始思凌科无中器通信模块软件13366137号取得

23 分布式电源接入单元软V1.0 2025SR0447568

软著登字第原始件15103766思凌科无号取得

思凌科国网Ⅰ型集中器

24 2020SR1778907 软著登字第 原始

面向对象应用软件 V1.0 6581909湖南思凌科无号取得

25 思凌科智慧路灯控制器V1.0 2020SR1778685

软著登字第原始器软件6581687湖南思凌科无号取得

26 思凌科综合能源服务云V1.0 2020SR1778688

软著登字第原始

6581690湖南思凌科无平台软件号取得

思凌科国网Ⅰ型集中器

27 2020SR1778862 软著登字第 原始

软件 V1.0 6581864湖南思凌科无号取得

28 思凌科水电气热综合预V1.0 2020SR1778863

软著登字第原始付费云平台软件6581865湖南思凌科无号取得

29 思凌科供水管网监控软 2020SR1778906 软著登字第 原始V1.0 湖南思凌科 无件 6581908号 取得

30 思凌科智慧路灯集中控 2020SR1784326 软著登字第 湖南思凌科 原始 无

197深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

取得他项序号名称登记号证书号著作权人方式权利

制器软件 V1.0 6587328号 取得

31 思凌科 HPLC远程升级 软著登字第 原始

云平台软件 V1.0 2020SR1784328 6587330 湖南思凌科 无号 取得

32 思凌科HPLC CCO模块 软著登字第 原始

软件[简称：CCO]V1.0 2021SR0921744 7644370 湖南思凌科 无号 取得

33 思凌科 HPLC电能表模 2021SR0921745 软著登字第 原始湖南思凌科 无

块软件 V1.0 7644371号 取得

34 HPLC蓝牙双模模块检 2021SR1777821 软著登字第 原始湖南思凌科 无

测平台软件 V1.0 8500447号 取得

35 思凌科HPLC CKB抄控 2023SR0028609 软著登字第 原始湖南思凌科 无

宝软件[简称：CKB]V1.0 10615780号 取得

36 思凌科双模生产校准软 2023SR0047303 软著登字第 原始湖南思凌科 无

件[简称：DMCS]V1.0 10634474号 取得

37 微功率无线双模电能表V1.0 2023SR0108104

软著登字第原始湖南思凌科无模块软件10695275号取得

38 思凌科HPLC+微功率无II 2023SR0398786

软著登字第原始线双模型采集器软件10985957湖南思凌科无号取得

39 思凌科HPLC+微功率无CCO 2023SR0483333

软著登字第原始线双模模块软件11070504湖南思凌科无号取得

40 晶圆管理系统[简称：MSWF01]V1.0 2024SR0271056

软著登字第原始

12674929湖南思凌科无号取得

高速载波远程监控系统

41 [ 2023SR1173950 软著登字第 原始简称：载波监控系

]V1.0 11761123湖南思凌科无号取得统

芯片 ID管理主站系统

42 [ ID 2023SR1289088 软著登字第 原始软件 简称：芯片 管 11876261 湖南思凌科 无号 取得

理主站]V1.0高速载波电力线网络抄

43 控宝 APP 软著登字第 原始软件[简称：载 2023SR1182125 11769298 湖南思凌科 无APP]V1.0 号 取得波抄控宝

HPLC+HRF双模物联网

44 软著登字第 原始表模块软件[简称：双模 2024SR0198472 12602345 湖南思凌科 无号 取得

物联网表模块]V1.0光伏协议转换器软件

45 [ 2024SR0079009 软著登字第 原始简称：光伏协议转换

]V1.0 12482882湖南思凌科无号取得器

能源控制器 HDC CCO

46 软件[ 软著登字第 原始简称：能源控制器 2024SR0000065

]V1.0 12403938湖南思凌科无号取得本地左模块光伏接口转接器模块软

47 件[简称：接口转接 2024SR0071166 软著登字第 原始湖南思凌科 无

器]V1.0 12475039号 取得思凌科南网高速电力载

48 波CCO模块软件[简称： 2024SR0952710 软著登字第 原始

CCO ]V1.0 13356583湖南思凌科无号取得单模软件

49 光伏运维掌机APP软件[ 2024SR1590592

软著登字第原始

简称：光伏运维13994465湖南思凌科无号取得

198深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

取得他项序号名称登记号证书号著作权人方式权利

APP]V1.0湖南思凌科分布式电源

50 介入单元软件[简称：分 2025SR0424265 软著登字第 原始

布式电源介入单元软15080463湖南思凌科无号取得

件]V1.0

51 WIN02测试软件 V1.0 2023SR0984797 软著登字第 原始11571970 四川思凌科 无号 取得

52 WIN02灵敏度测试软件 软著登字第 原始V1.0 2023SR1394014 11981187 四川思凌科 无号 取得

（4）集成电路布图设计专有权

截至本报告出具日，标的公司共拥有32项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

取得序号名称登记号证书号权利人申请日期方式

1 宽带电力线载波 SOC可 BS.165007729 13304 原始第 号 思凌科 2016.09.02

编程增益放大器取得

2 宽带电力线载波 SOC低 BS.165007761 第 13305 原始号 思凌科 2016.09.02

压差分信号取得

3 宽带电力线载波 SOC模 BS.165007753 原始第 13335 号 思凌科 2016.09.02

数转换器取得

4 宽带电力线载波 SOC锁 BS.165007737 第 13334 原始号 思凌科 2016.09.02

相环取得

5 宽带电力线载波 SOC BS.165007710 第 13333 原始号 思凌科 2016.09.02

取得

6 宽带电力线载波 SOC数 BS.165007745 第 13411 原始号 思凌科 2016.09.02

模转换器取得

7 宽带电力线载波通讯模 BS.175004439 第 15221 原始号 思凌科 2017.06.13

拟前端芯片取得

8 宽带电力线载波通讯模 BS.175004420 第 15231 原始号 思凌科 2017.06.13

数转换器芯片取得

9 宽带电力线载波通讯芯A BS.175006288 第 15478

原始

号思凌科2017.07.14片取得

10 高精度高速模数转换器 BS.17500630X 原始第 15482 号 思凌科 2017.07.14

芯片取得

11 宽带电力线载波通讯芯 原始B BS.17500627X 第 15480 号 思凌科 2017.07.14片 取得

12 高灵敏度宽带模拟前端 BS.175006296 第 15481 原始号 思凌科 2017.07.14

芯片取得

13 宽带数字模拟转换芯片 BS.175007772 第 15827 原始号 思凌科 2017.08.17

取得

14 宽带模拟前端芯片缩小 BS.175007764 15842 原始第 号 思凌科 2017.08.17

面积版本取得

15 电力线载波通讯芯片 原始SLC9203A BS.185010865 第 19585 号 思凌科 2018.09.25取得

199深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

取得序号名称登记号证书号权利人申请日期方式

16 宽带电力线载波通讯系 BS.185011381 原始第 19591 号 思凌科 2018.09.30

统芯片 SLC_05B 取得

17 宽带电力线载波通讯系SLC_05C BS.185011365

第19592原始号思凌科2018.09.30统芯片取得

18 宽带电力线载波通讯系SLC_05A BS.185012353 第 20066

原始

号思凌科2018.10.25统芯片取得

19 POR（掉电检测电路） BS.195013573 第 25309 原始号 思凌科 2019.09.12

取得20 低速高精度 ADC（模数 BS.19501359X 第 25311 原始号 思凌科 2019.09.12转换器）取得

21 PXWE3RT（晶振微调） BS.195013557 原始第 25307 号 思凌科 2019.09.12

取得

22 CP（电荷泵电压源） BS.195013581 第 25310 原始号 思凌科 2019.09.12

取得

23 POR 原始（电源上电检测） BS.195013565 第 25308 号 思凌科 2019.09.12

取得24 TX_BUFF（发送通路预 BS.195017374 26236 原始第 号 思凌科 2019.11.06驱动）取得

25 无线双模通信芯片SLC8101 BS.225004453 第 58186

原始

号思凌科2022.04.12取得

26 光伏用 BPS05D BS.235527556 68486 原始第 号 思凌科 2023.04.23

取得

27 光伏用 SLC_RX BS.235543292 原始第 70089 号 思凌科 2023.06.07

取得

28 光伏用 SLC_TX BS.235543470 第 70097 原始号 思凌科 2023.06.08

取得

29 电力线驱动芯片 原始SLC6101A BS.235591467 第 74418 号 思凌科 2023.11.02取得

30 BPS05C BS.235591483 第 74416 原始号 思凌科 2023.11.02

取得

31 高速双模通信芯片 BS.255515249 87740 原始SLC8101A 第 号 思凌科 2025.03.12取得

32 双模通信 SOC芯片 原始SLC8101B BS.255595662 第 92952 号 思凌科 2025.11.27取得

（5）域名

截至本报告出具日，标的公司共拥有1项备案域名，具体情况如下：

序号 权利人 域名 ICP备案号 备案日期

1 思凌科 siliconductor.com 京 ICP备 18019012号-1 2021.03.01

（6）资质证书

截至本报告出具日，标的公司拥有的主要业务资质证书情况如下：

200深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号证书名称公司名称发证机关有效期

1海关进出口货物收发货人思凌科中华人民共和国中关村海关长期

备案回执

2报关单位备案证明湖南思凌科中华人民共和国星沙海关长期

3报关单位备案证明四川思凌科中华人民共和国锦城海关长期

（7）特许经营权

报告期内，标的公司不存在特许经营权。

（二）主要负债、或有负债情况

1、主要负债构成情况

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》，截至2025年7月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目金额占比

流动负债：

短期借款12323.2566.28%

应付账款3507.5818.86%

合同负债36.310.20%

应付职工薪酬540.202.91%

应交税费137.510.74%

其他应付款212.671.14%

一年内到期的非流动负债363.961.96%

其他流动负债3.350.02%

流动负债合计17124.8492.10%

非流动负债：

长期借款1000.115.38%

租赁负债468.302.52%

递延所得税负债0.490.00%

非流动负债合计1468.917.90%

负债合计18593.74100.00%

2、或有负债情况

截至2025年7月31日，标的公司不存在或有负债。

201深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（三）对外担保情况

截至2025年7月31日，标的公司不存在提供对外担保的情形。

（四）抵押、质押等权利限制

截至2025年7月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元项目账面金额账面价值受限类型受限情况

货币资金199.20199.20质押保证金

合计199.20199.20--

注：标的公司原始质物为应收账款，应收账款回款后质物变为货币资金。

2025年6月17日，思凌科与浙商银行股份有限公司北京分行签署《借款合同》（（20910000）浙商银供借字（2025）第06985号），约定由浙商银行股份有限公司北京分行作为贷款人向思凌科提供供货通融资借款，借款金额为159.36万元，借款期限为自2025年6月17日至2026年6月12日，借款用途为支付货款。

同日，思凌科与浙商银行股份有限公司北京分行签署《应收账款质押合同》

（（100000001）浙商银应质字（2025）第005054号），作为前述《借款合同》的质押担保。《应收账款质押合同》约定思凌科以其签署的《国网安徽省电力有限公司和北京思凌科半导体技术有限公司的采购合同》（编号为：4800253964）

项下现有及将有的金额合计为199.20万元的应收账款提供质押担保，具体质物清单如下：

单位：万元序号贸易合同编号付款人应收账款金额应收账款到期日

14800253964国网安徽省电力有限公司99.602026-06-11

24800253964国网安徽省电力有限公司99.602026-06-11

上述借款已于2025年8月22日结清，前述受限资产已解质押。

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告出具日，除本报告披露之权利受限的资产情形外，标的公司主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨

202深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

碍权属转移的其他情况。

六、主要财务指标

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》，标的公司最近两年及一期经模拟审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产31149.9846808.9637830.14

总负债18593.7424471.4419547.99

所有者权益12556.2322337.5218282.15

归属于母公司所有者权益12556.2322337.5218282.15

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入12483.4427679.9325871.80

营业利润-504.641823.202303.97

利润总额-506.051814.992303.11

净利润-325.302031.802771.29

归属于母公司股东的净利润-325.302031.802771.29

（三）主要财务指标

2025年7月31日2024年12月31日/20242023年12月31日

项目/2025年1-7月年度/2023年度

资产负债率59.69%52.28%51.67%

流动比率1.451.191.24

速动比率0.980.780.79

（四）非经常性损益标的公司报告期非经常性损益情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、非经常性损益分析”。

203深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概述

标的公司聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）

通信芯片及模块。同时，针对光伏发电市场，标的公司推出了协议转换器/规约转换器；面向智能电网核心设备领域，标的公司亦可提供智能融合终端及智能量测开关等产品。标的公司产品主要应用于电网中低压领域，用于实现电网范围内智能表计与主站间的数据通信传输，旨在以通信技术的持续迭代不断提升通信安全及效率。电力线载波通信是利用电力线传输数据的一种通信方式，其具备无需额外布线、部署便捷、覆盖范围广、网络兼容性强、维护成本低和可靠性强等优点，可广泛应用于智能电表数据采集、智能家居控制和工业设备状态监测等场景。

标的公司始终坚持技术和创新驱动，紧跟行业标准和技术发展趋势。标的公司成立至今，已经历了两次国家电网电力线载波通信技术标准升级，并顺利通过国家电网芯片级互联互通检测。同时，标的公司正积极参与国家电网新一代本地通信技术标准的制定，并提前布局相关技术储备。标的公司拥有一支具备扎实的理论基础和专业背景，以及丰富的行业应用经验的研发团队。截至报告期末，标的公司研发人员占比达41.57%。

标的公司以前瞻性的战略眼光持续进行研发投入，形成了大量具有自主知识产权的研发成果与非专利技术，并运用于产品的实际生产中，极大提升了核心竞争力。截至本报告出具日，标的公司拥有63项已授权专利，其中发明专利57项；

拥有52项计算机软件著作权；拥有32项集成电路布图设计专有权。同时，标的公司积极参与国内外行业标准的制定工作。截至报告期末，标的公司作为主要参编单位，参与了1项电力通信国际标准制定，1项电力计量技术国家标准制定以及15项低压电力相关应用场景团体标准制定。

标的公司凭借在电力物联网通信芯片设计领域多年的深耕细作与技术沉淀，荣获了一系列国家级、省市级奖项、资质和荣誉，得到了客户和社会各界的高度认可及信任，主要包括：

标的公司获得工信部颁发国家级专精特新“小巨人”企业称号，并经由北京

204深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京税务局认定为国家级高新技术企业。

标的公司先后荣获北京市知识产权试点单位、北京市企业技术中心认定，并被评为北京朝阳区“凤鸣计划”高成长企业，获批设立博士后科研工作站。高速电力线载波（HPLC）通信芯片荣获中国电子信息产业发展研究院颁发的第十七

届“中国芯”优秀市场表现产品奖，高速双模（HDC）通信芯片荣获中国电子信息产业发展研究院颁发的第二十届“中国芯”优秀市场表现产品奖，产品已广泛应用于国家电网各省（市）级电力公司。

报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

标的公司主要产品为电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网

高速双模（HDC）通信芯片及模块。针对光伏发电市场，标的公司推出了协议转换器/规约转换器；面向智能电网核心设备领域，标的公司提供智能融合终端及智能量测开关等产品。具体情况如下：

205深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

1、电网通信芯片

标的公司电网通信芯片主要包括高速电力线载波（HPLC）通信芯片和高速双模（HDC）通信芯片。

产品名称产品图示产品介绍产品特点

高速电力线载波（HPLC）通信芯片是

内嵌 PHY 层、MAC 层和 CPU 的高集

成度 SoC单芯片，兼容国家电网和南方 同时支持国家电网、南方电网宽带载波通信高速电力线载波 电网低压电力线载波通信企业标准。该 互联互通协议；4 路 GPADC；集成度高，（HPLC）通信芯片 芯片采用物理层收发机创新算法，具有 可有效降低板级电路成本、支持硬件加密，抗衰减能力强、频带利用率高的特点， 释放 CPU资源。

可在恶劣电力线环境下实现数据高速稳定传输。

HPLC具有较高的通信灵敏度，同时兼具脉高速双模（HDC）通信芯片提供 SPI、 冲干扰，单音干扰的抑制能力，具有较高的UART 、 PWM 、 GPIO 、 TIMER 、 频偏容忍度；HRF 具有较强多径干扰抑制

HDC CRC16/24/32等丰富的外设资源，集成 能力，较高的邻道间道干扰抑制能力；上述高速双模（ ）通信 DC_DC、LDO等电源管理模块，支持 性能能够保障在电网、物联网领域具有较高芯片 GPADC，支持 OFDM调制。满足国家 的通信可靠性，能够适应各种复杂多变的通电网双模通信协议规范，具有优异的通信环境。该芯片具有丰富的外设资源，集成信性能及可靠性。 了电源管理、GPADC等模块，极大的降低了板级应用的成本，提高了应用的便利性。

2、电网通信模块

标的公司自研芯片搭载于电网通信模块中，针对电网单相表、三相表、集中器等产品，分别提供热插拔式单相通信模块、三相通信模块和集中器模块，江浙地区特定需求的 II型采集器产品等。

206深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图示产品介绍产品特点

支持载波+无线双通道自动切换，主要用于集中器和智能电能表之间的

/可解决单一通信方式下的信号盲本地通信，安装于单相三相电表，通/区、干扰等问题，更适应现场复杂单三相载波双模模块过高速电力线载波高速无线与集中器UART 环境；通过网络侦听和分析，可主模块交互，并通过 串口与智能动变更为另一节点的代理或子节电能表通信。

点，增强网络覆盖，解决孤岛问题。

支持智能拓扑分析，能自动构建用主要用于集中器和智能电能表之间的电系统网络拓扑，动态调整通信路本地通信，安装于集中器，通过 UART 径，提升网络稳定性；支持多任务集中器载波双模模块串口与集中器通信，并通过高速电力线并行采集，能高效采集数据与处理；

载波/高速无线与单/三相载波双模模块拓扑分析与相位识别等功能可辅助交互，完成跟智能电能表的通信。用电管理与故障定位，减少人工巡检需求，降低运维成本。

主要用于集中器和智能电能表之间的

本地通信，外置于表端，通过485线与支持多节点接入，节省采购成本，电表相连，通过高速电力线载波/高速满足中小型台区或密集用电场景需双模Ⅱ型采集器

无线与集中器模块交互，并通过 RS485 求；支持动态组网，设备上电自动与智能电能表通信，并支持与红外设备扫描并接入网络，减少人工配置。

进行交互。

支持测量多功能电参数，可实现高主要用于能源控制器和物联电能表之精度电能计量；模块化与小型化设

间的本地通信，安装于物联电能表，通单三相智能物联双模计，支持即插即用、热插拔，结构过高速电力线载波/高速无线与能源控

模块紧凑，安装便捷；智能化程度高，制器模块交互，并通过 UART 串口与可远程配置、升级与状态监控，提物联电能表通信。

升电网智能化水平。

207深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图示产品介绍产品特点

主要用于能源控制器和物联电能表之集成度高、设计模块化，以插拔式间的本地通信，安装于能源控制器，通功能模组形式嵌入能源控制器，现过 UART 与能源控制器通信，并通过 场根据所需功能来替换或增加模组能源控制器双模模块

高速电力线载波/高速无线与物联电能即可扩展功能，无需整体更换设备；

表模块交互，完成与物联电能表的通模块独立性高，故障隔离性强，维信。护便捷，便于快速定位和修复问题。

3、其他产品

针对光伏发电市场，标的公司推出了协议转换器/规约转换器；面向智能电网核心设备领域，标的公司亦可提供台区智能融合终端及智能量测开关等产品。

产品名称产品图示产品介绍产品特点

主要应用于光伏发电系统中光伏逆变器兼容多种通信协议规约，并支持不和集中器之间的协议转换和通信，通过同通信协议之间数据转换，提高设协议转换器/规约转高速电力线载波/高速无线与集中器通备通用性；提升系统可扩展性，新换器 信，并通过 RS485 与光伏逆变器通信。 增设备时只需配置协议转换器，无支持参数设置和查询、一带多抄读、协需改造原有系统，便于后期维护和议自动识别、数据采集及转发等功能。升级。

208深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图示产品介绍产品特点智能融合终端是部署在配电网台区的边该终端的核心特点在于其高度集成缘计算设备，作为智慧物联体系“云管与智能化。它深度融合了卫星通信边端”架构中的关键节点，承担着数据 （如国产低轨卫星）与 5G 等多模汇聚、边缘计算和协同控制的核心角色。式通信技术，实现天空地海无缝覆它通常安装于配电站室、箱变或杆变的盖，在无地面信号时可自动切换至智能融合终端 变压器二次侧，能够实现配电台区供用 卫星链路。同时，终端内置 AI 算电信息的全面采集、设备状态监控、通力，支持本地化数据处理与决策，信组网以及就地化分析决策，支撑营销、大幅降低云端带宽依赖，提升响应配电及新兴业务的融合发展，为关键业速度。从芯片到算法实现全国产化，务提供永不断线的通信保障和智能化的集成国密算法芯片，确保供应链安本地处理能力。全自主和数据传输安全。

这款产品的显著特点是精密测量与边缘智能。它具备高精度计量功能，智能量测开关是一款融合了高精度计可实时监测电气参数并进行电能质

量、保护控制和通信功能的智能化低压量分析。其模块化设计使得量测单开关电器，主要用于配用电线路的接通、元与开关主体分离，支持热插拔，分断以及过载、短路保护。它在传统低便于维护和升级。开关还支持多种智能量测开关压开关基础上，集成了高精度电流传感通信方式（如 RS-485、HPLC、蓝器和量测单元，能够实时监测线路的电牙），能够实现电气拓扑自动识别、压、电流、功率等电气参数，并具备拓台区停电精准分析、线损分析及窃

扑识别、用电分析等高级应用，是推动电诊断等高级边缘计算应用，极大配电网数字化转型升级的关键设备。

地提升了配电网的感知能力和运维效率。

报告期内，标的公司主要产品未发生重大变化。

209深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司核心产品包括电网高速电力线载波通信芯片及通信模块、电网双模

通信芯片及通信模块。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6520集成电路设计”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”行业。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务产品涉及鼓励类产业中的“二十八、信息产业”之“集成电路”行业。因此，标的公司

属于鼓励类行业，符合产业政策和国家经济发展战略。

1、行业主管部门和监管体制

标的公司所属行业主管部门主要为工信部以及国家能源局。工信部主要负责拟订并组织实施集成电路设计行业、物联网行业发展规划，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规，拟订行业技术规范和标准并组织实施等，对产业发展方向进宏观调控。国家能源局负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作等。

中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，主要负责贯彻落实集成电路等与半导体有关行业的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订行业标准、国家标

准及推荐标准；推动标准的贯彻执行；在行业内开展评比、评选、表彰等活动；

组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训。

电网用电信息采集需求是标的公司电力线载波通信产品主要的应用领域。国家电力系统主要包括国家电网和南方电网，下级单位为区域电网公司、省电网公司、市供电公司和县供电分公司等。国家电网和南方电网负责我国电力输配用电基础设备的建设、电力营销及管理、规划电网行业发展战略、认证制定电力各环

节功能规范和技术标准等，其实际统筹我国各省用电信息采集终端及材料的集中招标，并负责检测入围产品、制定质量技术验收标准，下级单位具体负责地方需求的采购实施。

210深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、行业主要法律法规和政策近年来，国家相关部门制定的行业内主要法律法规和产业政策如下：

序号文件名颁布单位颁布时间主要涉及内容加快电网基础设施智能化改造和智能微《中华人民共和电网建设，提高电力系统互补互济和智能国国民经济和社

20213调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁会发展第十四个1全国人民年能源消纳和存储能力，提升向边远地区输

五年规划和2035代表大会月12日

配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽年远景目标纲水蓄能电站建设和新型储能技术规模化要》应用。

通过数字电网建设，加快构建以新能源为《南方电网公司主体的新型电力系统，全面建设安全、可建设新型电力系

22021年5靠、绿色、高效、智能的现代化电网。计统行动方案南方电网

月1日划2030年前基本建成新型电力系统，在

（2021-2030年）

实现碳达峰、碳中和目标过程中，确保新白皮书》能源高效消纳和电力可靠供应。

在电网发展方式上，方案提出要向数字电网、交直流混联电网、有源配电网、微电网融合发展转变。在电源发展方式上提出要向集中式与分布式新能源开发并举、煤

电成为调节性电源、积极引进区外来电转《构建以新能源

20217变。在调度运行模式上则提出，要向源网3为主体的新型电年国家电网荷储协调控制、输配微网多级协同方向转

力系统行动方案月28日

2021-2030变。到2025年，公司经营区跨省跨区输（）》

电能力约3.0亿千瓦，2030年约3.5亿千瓦，输送清洁能源占比达到50%以上；

加大配电网建设投入，“十四五”配电网建设投资超过1.2万亿元，占电网建设总投资的60%以上。

4《2030年前碳达2021年10加快建设新型电力系统，构建新能源占比国务院峰行动方案》月24日逐步提高的新型电力系统。

加快电力系统数字化升级和新型电力系

统建设迭代发展，全面推动新型电力技术应用和运行模式创新，深化电力体制改革。创新电网结构形态和运行模式，积极《“十四五”现国家发改20221发展以消纳新能源为主的智能微电网，实5年代能源体系规委、国家29现与大电网兼容互补，稳步推广柔性直流月日划》能源局输电；加快新型储能技术规模化应用，大力推进电源侧储能发展，支持分布式新能源合理配置储能系统。推动电网主动适应大规模集中式新能源和量大面广的分布式能源发展。

提出加强新型电力系统顶层设计，推动电《关于完善能源力来源清洁化和终端能源消费电气化，适国家发改

6绿色低碳转型体2022年1应新能源电力发展需要制定新型电力系委、国家

制机制和政策措月30日统发展战略和总体规划，鼓励各类企业等能源局施的意见》主体积极参与新型电力系统建设。对现有电力系统进行绿色低碳发展适应性评估，

211深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号文件名颁布单位颁布时间主要涉及内容

在电网架构、电源结构、源网荷储协调、数字化智能化运行控制等方面提升技术和优化系统。加强新型电力系统基础理论研究，推动关键核心技术突破，研究制定新型电力系统相关标准。

发展分布式智能电网，推动电网企业加强《关于促进新时有源配电网（主动配电网）规划、设计、

7代新能源高质量国务院办2022年5运行方法研究，加大投资建设改造力度，

发展的实施方公厅月30日

提高配电网智能化水平，着力提升配电网案》接入分布式新能源的能力。

深入贯彻“四个革命、一个合作”能源安全

新战略和构建新型电力系统相关要求，以数字革命为驱动力，以企业级统筹为抓手，以数据为核心要素，坚持架构中台化、数据价《新型电力系统20227值化、业务智能化，打造精准反映、状态及数字技术支撑体8年2022国家电网23时、全域计算、协同联动的新型电力系统数系白皮书（月日字技术支撑体系，统筹新型电力系统各环节版）》

感知和连接，强化共建共享共用，融合数字系统计算分析，提升电网可观、可测、可调、可控能力，构建形成数字智能电网，高质量推进新型电力系统建设。

以数字化智能化电网支撑新型电力系统建设。推动实体电网数字呈现、仿真和决策，探索人工智能及数字孪生在电网智能辅助决策和调控方面的应用，提升电力系《关于加快推进统多能互补联合调度智能化水平，推进基

9能源数字化智能国家2023年3于数据驱动的电网暂态稳定智能评估与

化发展的若干意能源局月28日预警，提高电网仿真分析能力，支撑电网见》安全稳定运行。推动变电站和换流站智能运检、输电线路智能巡检、配电智能运维

体系建设，发展电网灾害智能感知体系，提高供电可靠性和对偏远地区恶劣环境的适应性。

新型电力系统是以确保能源电力安全为

基本前提，以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，以源网荷储多向协同、灵活互动为有力支撑，以坚强、智能、柔性电网为枢纽平台，以技术创新和体制机制创新为基础保障的新时代电

10《新型电力系统国家2023年63力系统是新型能源体系的重要组成部分发展蓝皮书》能源局月日

和实现“双碳”目标的关键载体。新型电力系统具备安全高效、清洁低碳、柔性灵

活、智慧融合四大重要特征，其中安全高效是基本前提，清洁低碳是核心目标，柔性灵活是重要支撑，智慧融合是基础保障，共同构建起新型电力系统的“四位一体”框架体系。

212深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号文件名颁布单位颁布时间主要涉及内容围绕建设新型能源体系和新型电力系统

的总目标，打造安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合的新型配电系统，在增强保供能力的基础上，推动配电网在形态《关于新形势下国家发改20242上从传统的“无源”单向辐射网络向11年配电网高质量发委、国家6“有源”双向交互系统转变，在功能上从月日展的指导意见》能源局单一供配电服务主体向源网荷储资源高

效配置平台转变。到2025年，配电网网架结构更加坚强清晰，供配电能力合理充裕；到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型。

促进能源新技术应用示范。组织开展能源

202420243数字化智能化核心技术攻关和应用示范。12《年能源工国家年18推进电网基础设施智能化改造和智能微作指导意见》能源局月日

电网建设，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力。

《2024-2025年

132024

加快配电网改造，提升分布式新能源承载年

节能降碳行动方国务院5力。加强规划管理、加快项目建设并优化月案》接网流程。

为做好2024年新能源消纳工作，重点推《关于做好新能动一批配套电网项目建设电网资源配置

14源消纳工作保障国家2024年能力提升，电网企业需提升跨省跨区输电

新能源高质量发能源局5月通道输送新能源比例，加强省间互济，提展的通知》升配电网调控能力，构建智慧化调度系统。

加快推进新型电力系统建设，开展电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外国家发改《加快构建新型送攻坚行动、配电网高质量发展行动、智委、国家

15电力系统行动方2024年7慧化调度体系建设行动、新能源系统友好

案（2024—2027能源局、月25日性能提升行动、新一代煤电升级行动、电国家年）》力系统调节能力优化行动、电动汽车充电数据局设施网络拓展行动和需求侧协同能力提升行动九项专项行动。

制定了2025-2026年电子信息制造业的

主要目标和工作举措，旨在坚持高质量发《电子信息制造工信部、展与高水平安全相结合，提升高端供给能

16业2025－2026年国家市场2025年8力，优化重点领域产业布局，提升产业链

稳增长行动方监督管理月22日供应链韧性和安全水平。坚持自立自强与案》总局开放合作相结合，强化自主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系

（四）主要产品工艺流程图

标的公司全面负责芯片与终端产品的研发与销售环节，芯片生产、封装及测试等制造流程则委托专业合作厂商完成。

芯片研发过程始于系统规格定义与算法架构设计，进而开展模拟射频与数字

213深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

基带电路设计，其间贯穿系统仿真、功能调试与性能验证。随后进行 RTL 代码设计与硬件综合，最终完成包括布局布线、时序分析等在内的后端设计，生成GDSII版图数据，交付给晶圆厂流片。经晶圆制造、封装与测试后，标的公司可获取芯片成品。

立项报告书项目计划书立项系统架构方案设计系统划分及模块方案

仿真验证方案 FPGA验证方案 用户手册 芯片测试方案设计方案制定

数字逻辑/模拟及 FPGA设计及

仿真测试case FPGA验证case射频电路实现验证方案搭建

RTL仿真验证 模拟及射频电路仿真验证设

FPGA验证 计逻辑综合实版图设计现

布局布线/版图设计

形式验证&静态后仿真/联合时序分析仿真

sign-off/tape-out加

CP测试 工及测

封装及FT测试 试样品测试评结题评审审芯片设计开发项目执行流程图

成品芯片可直接销售，也可进一步应客户需求，提供以自研芯片为核心的模块级或整机级软硬件一体化解决方案。标的公司具备从芯片到终端产品的全链条研发能力。

标的公司主要产品的生产流程图如下：

214深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、盈利模式

标的公司采用 Fabless 模式，专注于 HPLC 及 HDC 芯片的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试等环节均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成。同时，标的公司通过自主生产和委外加工相结合的方式生产搭载自研芯片的模块。标的公司通过销售自研芯片及相应模块实现销售收入。

2、采购和生产模式

（1）芯片采购和生产模式

对于芯片产品，由于集成电路领域专业化分工程度较高，标的公司作为Fabless 企业并不自行组织生产，而是向专业的集成电路制造企业、封装测试企业采购晶圆制造、封装和测试服务，芯片代工服务主要由行业内知名厂商提供。

标的公司针对芯片代工的具体运营模式如下：

*晶圆制造

标的公司一直致力于与晶圆厂直接建立合作关系，目前已在中芯国际完成账号建立，可直接开展流片业务；对于暂未开通公司账号的晶圆厂，其流片业务暂时通过第三方平台或者具备晶圆厂账号及良好信誉的合作企业承接。

215深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

*流片订单执行流程

在确认生产需求后，标的公司将直接在晶圆厂操作平台或与第三方合作方对接，下达流片订单。晶圆代工厂依据标的公司提供的布图设计，完成晶圆制造环节。

*封装与测试环节管理

封装及测试环节由行业知名封装厂、测试厂承接，供应商需严格按照既定工艺流程开展封装测试作业，并履行以下责任：在商定的交货期内，及时按照订单的要求交付质量合格的晶圆或芯片，及时通报并处理产线上的异常情况，定期提供存货库存信息，保证供应链信息透明。

（2）模块采购和生产模式

标的公司在电子元器件采购环节构建“代理+自采”的协同模式，通过资源的战略性配置实现效率与品质的双重保障。标的公司在模块生产环节采用自主生产和委外加工相结合的生产方式。

标的公司模块产品的采购和生产流程主要包括如下环节：

*供应商选择

以采购物料的技术标准为核心，从质量合规性、资质合法性、合作可靠性、成本竞争力、交付稳定性等指标综合评估，筛选合格供应商。

*采购计划与执行

标的公司以销售计划、生产计划为核心导向，结合市场行情动态、采购周期、库存数据及产能匹配情况等制定采购方案。在采购执行过程中，标的公司采用信息化管理系统，以采购记录为基准，实时追踪物料交付进度与状态，确保采购与生产之间高效协同，实现供应链的精准匹配与动态调整。

*采购物料验收

标的公司建立标准化验收流程，对到货物料实施规范检验，合格后方可办理入库，从终端环节保障物料质量与合规性。

*生产及发货过程

216深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司结合物料到料状况下达生产计划，并组织工装制作以及 SOP工艺文件转换。标的公司自有产线和委外加工商根据生产计划安排完成各自负责的生产任务。产品经检验合格后方可入库，后根据销售订单及客户交付要求，通过物流运输至指定地点。

3、销售模式

标的公司电网业务核心产品为自研芯片及基于自研芯片的通信模块，终端客户为国家电网各省（市）级电力公司。标的公司通过招投标获取订单并实现向国家电网各省（市）级电力公司的销售，该模式下的销售业务流程包括：

*招标信息获取主要通过商务人员收集客户招标计划信息和国家电网招标平台公告获取招标项目信息。

*参与投标

标的公司组织投标评审，分析客户招标资质、技术要求、业绩要求是否满足，满足后制作标书参与项目投标。通过招标平台上传技术文件、商务文件和报价文件。

*中标合同签署

参与项目中标后会在招标平台公示，公示结束后客户将在招标平台上发起合同签署。

*送检及供货

中标公示结束后，客户将通知中标厂家召开技术联络会，宣贯技术、送检和供货要求。按客户要求的时间完成产品送检和供货。

另外，标的公司亦会通过商业谈判等形式向国家电网各省（市）级电力公司的其他供应商销售芯片或模块产品，该模式下的销售业务流程包括：标的公司通过行业市场调查，国家电网各省（市）级电力公司中标情况分析筛选出目标客户群；与客户洽谈并签订芯片或模块合作协议，协助客户完成相应产品认证工作；

待合作客户提出需求后，将与标的公司签订合同采购相关合作产品。

217深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

4、结算模式

供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，按照合同约定的付款条款进行货款支付，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票支付货款。

客户款项结算方面，标的公司按照客户订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票，按照双方约定收取相应货款，客户主要采用银行转账或银行承兑汇票支付货款。

5、研发模式

标的公司产品研发主要包括计划阶段、设计阶段、开发阶段、小批量试制阶

段和量产阶段，具体如下：

（1）计划阶段

该阶段主要进行项目立项评估，明确研发方向与产品定位，并完成项目团队组建和需求初步分解。

（2）设计阶段

该阶段主要完成系统架构总体设计、详细设计、算法方案与模型设计，并制定验证策略及测试方案。本阶段依据产品功能确定芯片的整体结构，划分为具体功能模块并描述实现方法。在此环节，系统开发人员、前端设计人员、逻辑验证人员、测试工程师等通过技术评审会统一技术路线，明确产品技术指标，以保证对芯片的关键技术认知统一。

（3）开发阶段

该阶段主要根据总体设计和详细设计进行具体的代码编写、电路设计、仿真

验证和测试工作。本阶段完成芯片的全流程设计，并以 PPA（功耗、性能、面积）为目标进行优化迭代。

（4）小批量试制阶段

该阶段主要完成投片和回片，持续进行代码执行效率优化、系统平台验证、产品性能提升及问题追踪，并进行可靠性验证，验证完成，形成样品验证报告，项目负责人召集相关部门对指标达成情况进行评审，综合各部门意见，形成项目

218深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

总结报告，为量产阶段做准备。

（5）量产准备阶段

根据最终确定的技术方案，完善制造工艺流程，完成产线调试与良率提升，确保产品具备稳定的大规模生产能力，并持续进行质量跟踪，提供客户支持。

（六）主要销售情况

1、主要产品产销量

单位：万个期间产品类型期初库存期末库存产量销量产销率

芯片341.24686.77509.03163.4932.12%

2025年1-7月

模块66.5228.16204.38242.74118.77%

芯片134.02341.24448.56241.3353.80%

2024年度

模块67.4566.52510.53511.46100.18%

芯片482.12134.02/86.73/

2023年度

模块10.5367.45499.78442.8688.61%

注：为使产销量数据更具可比性，芯片产量为实际产量扣除生产模块、研发、送检等领用的数量，模块产量为实际产量扣除研发、送检等领用的数量。

报告期内，标的公司模块产品产销率基本维持稳定，主要系由于模块加工周期较短，其生产计划与销售需求匹配性更高。

报告期内，受库存调整、生产节奏控制等供应链管理因素影响，标的公司芯片产销率存在一定波动。2023年度，标的公司芯片产销率指标不适用，主要系为消耗芯片库存，当期生产领用芯片数量大于扣除生产模块、研发、送检等领用的实际生产数量，使得芯片产量为负。2025年1-7月，芯片产销率较低是由于芯片生产周期较长，为保证模块生产效率，标的公司会根据全年销售预测提前采购芯片进行备货。

2、主要产品销售收入和单价

报告期内，标的公司主营业务收入的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

自研芯片1086.709.00%1645.506.06%578.812.25%

219深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比基于自研

芯片的通9758.2880.78%23273.7585.69%23790.3792.42%信模块

其他产品1234.9510.22%2240.178.25%1371.175.33%

合计12079.93100.00%27159.41100.00%25740.35100.00%

报告期内，标的公司主要产品的销售单价变动情况如下：

单位：元/个

项目2025年1-7月2024年度2023年度

自研芯片6.656.826.67

基于自研芯片的通信模块40.2045.5053.72

注：以上价格为各种型号产品的平均单价。

3、不同销售模式实现收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入的销售模式全部为直销。

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直销12079.93100.00%27159.41100.00%25740.35100.00%

合计12079.93100.00%27159.41100.00%25740.35100.00%

4、前五大客户情况

报告期内，标的公司对前五名客户的主营业务收入金额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元序号公司名称销售金额占比销售内容

2025年1-7月

1国家电网有限公司及下属公司4497.8237.23%芯片、模块等

2深圳市均方根科技有限公司2681.6922.20%芯片、模块

华立科技股份有限公司

3杭州华立科技有限公司754.886.25%芯片、模块等

重庆泰捷仪器仪表有限公司

4上海至勍微电子技术有限公司638.755.29%芯片、模块等

5辽宁鸿芯科技有限公司503.834.17%模块

220深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称销售金额占比销售内容

合计9076.9775.14%-

2024年度

1国家电网有限公司及下属公司12412.4745.70%芯片、模块等

2深圳市均方根科技有限公司2434.448.96%芯片、模块等

3北京铁路信号有限公司1797.186.62%模块

4上海至勍微电子技术有限公司1321.564.87%芯片、模块等

江西启宏智能科技有限公司

51199.994.42%芯片、模块等

江西启宏机械有限公司

合计19165.6470.57%-

2023年度

1国家电网有限公司及下属公司12098.1747.00%芯片、模块等

2北京铁路信号有限公司5714.9922.20%模块

3深圳智微电子科技股份有限公司2373.779.22%模块等

4深圳市均方根科技有限公司1636.136.36%芯片、模块

5江苏林洋能源股份有限公司960.823.73%模块等

合计22783.8888.51%-

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5.00%以上股权的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

（七）主要采购情况

1、主要采购情况

报告期内，标的公司整体采购情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目采购额占比采购额占比采购额占比

晶圆1382.4824.80%4815.2830.27%4001.0324.80%

集成电路产品533.189.57%1848.0011.62%1380.648.56%

PCB 368.84 6.62% 1091.58 6.86% 1115.01 6.91%

其他生产辅料533.789.58%1098.026.90%1073.546.65%

芯片 ID 194.06 3.48% 425.94 2.68% 430.00 2.67%

221深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-7月2024年度2023年度

项目采购额占比采购额占比采购额占比

其他电子元器件1316.2223.62%3656.9922.99%5283.4732.75%

加工费666.2611.95%2011.2212.64%2305.5614.29%

封测费578.8210.39%959.766.03%544.733.38%

合计5573.64100.00%15906.79100.00%16133.98100.00%

报告期内，标的公司主要采购晶圆、封测服务及加工服务，同时辅以集成电路产品和电子元器件。集成电路产品主要为辅助芯片，包括 PA、Flash 与MCU等芯片。电子元器件主要包括变压器、电容及电感等。

2、采购单价情况

报告期内，标的公司采购单价变动情况如下：

单位：元/片、元/个、元/套

项目2025年1-7月2024年度2023年度

晶圆16322.0414455.9719070.69

集成电路产品0.590.530.93

PCB 1.75 1.69 1.79

其他生产辅料0.960.980.98

芯片 ID 1.00 1.00 1.00

电子元器件0.140.171.26

3、主要能源供应情况

标的公司主要从事电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，芯片的生产、封装和测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公和模块自产环节用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、前五大供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购额及占采购总额的比重情况如下：

单位：万元序号公司名称采购金额占比采购内容

2025年1-7月

1深圳市杰瑞佳科技有限公司1516.0727.20%加工及电子元器件等

222深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称采购金额占比采购内容惠州市杰瑞佳科技有限公司

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

21132.0020.31%晶圆

中芯国际集成电路制造（北京）有限公司

华天科技（南京）有限公司

3上海华天集成电路有限公司483.348.67%封测服务

华天科技（西安）有限公司

4 重庆比斯捷电子有限公司 366.29 6.57% PCB

5艾睿（中国）电子贸易有限公司289.885.20%集成电路产品

合计3787.5867.96%

2024年度

深圳市杰瑞佳科技有限公司

1惠州市杰瑞佳科技有限公司4279.7626.91%加工及电子元器件等

惠州市明懿达科技有限公司

2中芯国际集成电路制造（北京）2288.2514.39%晶圆

有限公司

3北京率芯微电子科技有限公司1412.708.88%晶圆

4 重庆比斯捷电子有限公司 1078.88 6.78% PCB

中国电力科学研究院有限公司北京智芯微电子科技有限公司

5 湖南湘能多经产业（集团）有限 1019.70 6.41% 芯片 ID及晶圆等

公司杭州万高科技股份有限公司北京智芯半导体科技有限公司

合计10079.2963.36%

2023年度

深圳市杰瑞佳科技有限公司

1惠州市杰瑞佳科技有限公司6025.3537.35%加工及电子元器件等

惠州市明懿达科技有限公司中国电力科学研究院有限公司

2 北京智芯微电子科技有限公司 4098.56 25.40% 芯片 ID及晶圆等

北京智芯半导体科技有限公司

3 重庆比斯捷电子有限公司 1105.47 6.85% PCB

4北京昂瑞微电子技术股份有限公司1105.316.85%集成电路产品及封测服务等

223深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称采购金额占比采购内容

5珠海市康定电子股份有限公司619.653.84%电子元器件

合计12954.3480.29%

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5.00%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（八）境外经营情况

截至本报告出具日，标的公司境外无生产性资产，在中国香港设有一家子公司香港思凌科，主要从事芯片设计相关研发工作。

（九）安全生产及环境保护情况

报告期内，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）质量控制情况

标的公司具备完善的质量控制体系，取得了 ISO9001质量体系认证，将产品质量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、委托加工管理过程、不合格品管

理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体系化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。

报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品生产技术情况

1、核心技术情况

标的公司经过长期的技术研发与创新积累，已形成体系化的核心技术集群，这些核心技术广泛应用于标的公司自主设计的芯片产品及以新能源为主体的新

型电力系统等主营业务场景中。核心技术主要涵盖以下三大类：

一是电网双模通信核心技术：主要围绕在电网双模通信场景展开，分别在电力线通信系统的信号处理、数据转换、射频设计、电源管理、电容充电等方面发

224深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告挥作用，共同助力提升该类通信系统传输效率、可靠性、稳定性等性能。

二是芯片研发相关核心技术，主要服务于芯片开发全流程，通过算法与硬件的协同优化、低功耗设计、特定信号生成以及智能体技术的应用，提升芯片开发效率、性能及功能测试的水平。

三是电力物联网通信拓展技术：目前主要有MIMO-HPLC通信技术、多频段接收技术和基于全局优化的电池管理与构网型储能控制技术。前两项技术主要面向电力物联网通信的拓展与优化，为电力物联网多场景通信的兼容性、可靠性与环境适应性提供技术支撑。

是否技术在主营业务中的应用序号分类核心技术技术先进性及具体表征取得来源和贡献情况专利

OFDM是当前高速通信系统的核心技术，包括 HPLC、HRF、Wi-Fi、LTE 等都以

OFDM为核心技术。因此，研究了 OFDM 应用于HPLC及双模通OFDM 通 信

1自主的信号处理技术，包括同步技术、信道估信应用中，可提高系统信号处理核是

研发计技术、软解调技术、校准技术等，提高的传输效率、可靠性及心技术

系统的传输效率和可靠性。可以应用到双抗干扰、抗噪声能力。

模通信系统，也可以应用到其他采用OFDM调制的通信系统，比如Wi-Fi等。

应用于HPLC及双模通

通过脉冲噪声估计和消除技术，减少噪声双模通信信信场景，可实现优异的

2 自主 对信号的影响，提高信号检测成功率和通号处理核心 HPLC HRF 是 抗脉冲噪声性能，提高研发 信可靠性。通过 和 的协同分

技术信号检测成功率和通集优化，提高双模通信的传输可靠性。

信可靠性。

此技术采用可配置交叠窗口形式，提高了DAGC 的调整速度；通过两级移位放大/ 应用于HPLC及双模通电网双通信信号数

3自主缩放器实现信号的增益调整和逆向补偿，信场景，可提升信号稳模通信字增益自动是

研发确保信号数据的一致性；通过数据缓冲单定性，提升数据通信成核心技控制技术

元实现信号数据的回溯，提升 DAGC 的 功率。

术调整速度和稳定性。

在ADC方面，通过跨电压域可编程满量程调节技术，克服了传统连续时间 ADC在低电源电压下动态范围受限和过载恢复慢的

应用于HPLC及双模通问题，提升通信可靠性；并集成校准技术，信场景，可实现低功

4 通信数据转 自主 有效校正偏置、增益及非线性误差，保障DAC 是 耗，高精度的数据转换核心技术 研发 高转换精度。在 方面，创新采用数字换，保障通信数据的高滤波与分段温度计码结构，既大幅减少基效传输与精准处理。

本单元数量和版图连线复杂度，又通过滤波函数抑制因元件失配引起的谐波失真和

噪声抬升，提高输出信号质量。

本技术在模拟与射频领域，围绕高精度时应用于双模通信场景，模拟和射频

5自主钟生成和基准源设计实现了关键突破，其可有效提升通信系统设计核心技是

研发先进性主要体现在采用独特的时延与失的稳定性、传输精度与术

调电压补偿技术，获得高精度的振荡信可靠性，增强整体通信

225深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

是否技术在主营业务中的应用序号分类核心技术技术先进性及具体表征取得来源和贡献情况专利号。技术核心在于创新性地设计了时延消性能。

除模块。该模块通过采集电容充电的峰值电压，并将其与第一基准电压的差值进行积分，进而生成经过补偿的第二基准电压反馈至比较器。此过程构成了一个周期性自动校准环路，能够实时抵消比较器的时延和失调电压误差，确保电容充电峰值电压始终精确等于第一基准电压。此举从根本上解决了传统振荡电路中因比较器固

有缺陷导致的时钟信号偏差问题，实现了不受温度和工艺影响的精准时钟输出。同时，结合低噪声、低温漂的基准源，共同为 HPLC 通信模块提供了高稳定性的基础支持，保障了高灵敏度、远距离通信的可靠性。

该技术通过独特的信号放大与电平平移电路，对采样电阻两端的电压进行处理，使其参考点不再依赖于地或电源电压。这种方法突破了传统检测电路的局限，使得单 一 检 测 装 置 既 能 用 于 电 源 线 应用于HPLC通信及双电源管理电

6 自主 （High-Side）也能用于地线（Low-Side） 模通信场景，可提升电路设计核心 是

研发的电流采样，并出色的实现了双向电流的力线通信电源管理性技术精确测量。系统性地解决了电源管理设计能与可靠性。

中采样位置受限、单向检测能力不足以及

精度难以保证的共性难题。同时，集成校准技术进一步消除了系统误差，显著提升了电流信号的测量准确度。

本方案通过采用恒流-恒压（CC-CV）自

动切换的充电方式，首先以恒定电流快速充电，当电压达到预设值时无缝切换至恒压模式，最终使充电电流自然归零。此举从根本上避免了过冲现象，最大限度地提升了超级电容的容量利用率。同时，技术 应用于 HPLC 通信场超级电容充通过高精度的电压反馈与参数校准模块，景，可提升超级电容容

7自主电管理核心精确控制充电的终止电压，进一步保证了是量利用率，有效避免过

研发技术充电过程的准确性与一致性。此项设计有充及延长电容使用寿效解决了两大关键问题：一是消除了传统命。

充电初期大电流冲击导致的内部温升过高问题，可显著延长超级电容的使用寿命；二是实现了高精度的终止电压控制，在确保安全无过冲的前提下，极大提升了电容的实际可用容量。

针对现有验证模型无法直接调用算法模应用于通信芯片研发，芯片研

算法和硬件型、无法灵活添加算法内部数据点进行比通过协同优化加速算法发相关

8自主联合优化技较的问题，通过算法和硬件的联合仿真提是模型验证迭代，降低研

核心技研发

术高了算法验证的效率和完备性，减少了调发成本与周期，提升芯术试的时间。片开发效率与经济性。

226深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

是否技术在主营业务中的应用序号分类核心技术技术先进性及具体表征取得来源和贡献情况专利

针对除法器资源消耗多的特点，提出了一应用于双模通信芯片

9低功耗核心自主种只需要移位计算、加法计算和少量判断的研发，可有效降低计是

技术研发计算，无需任何乘法器的除法器，非常节算资源占用，实现芯片约计算资源。功耗的优化。

用于生成各种模拟的方波，阶梯波，窄脉应用于芯片研发项目波形及 chirp 冲波等，不仅可以用于载波信号生成，还 中，为测试环节提供精10自主序列生成核可以发生各种高精度的测试信号，比较信是准、多样化的信号源，

研发心技术 号等。生成 chirp 序列，也可以用来生成 有效支撑芯片性能验不同频率的正弦/余弦波形数据。证与功能测试。

应用于集成电路设计

利用人工智能体技术加速集成电路设计项目中，可加速研发速

11自主智能体技术的研发速率，提高设计代码的设计效率和是率，提高设计代码的设

研发质量，降低研发周期和研发成本。计效率和质量，降低研发周期和研发成本。

具备数据复用与分级模式，可应用于智能电该技术通过空间分集与复用，可有效克服表、配电自动化终端、

电力线信道固有的高噪声、深衰落问题，智能家居网关等电力大幅提升数据传输效率与频谱利用率。其MIMO-HPLC 拟申 物联网终端设备，以及12 自主 分级模式能智能适配不同业务需求，优先 请专 电力数据采集与智能通信技术研发保障关键控制指令的高可靠性传输。系统利电网调度管理等场景。

性地解决传统电力线通信传输速率低、可可有效提升数据传输

靠性差、并发能力弱的痛点，显著增强系效率与信道利用率，增统在复杂电网环境下的兼容性与扩展性。

强通信系统的兼容性和扩展性。

可应用于智能电网和

电信息采集终端、配电

当前一个台区只支持一个固定频段，该频自动化通信设备、电力段可以通过软件提前配置。未来可能需要物联网传感器等产品电力物

在无法获得频段信息的情况下进行通信，中。突破传统单频段通联网通拟申

13多频段接收自主也可能一个台区内有多个频段进行通信。信局限，可有效解决步信拓展请专

技术研发提出了一种多频段检测技术，该技术在检态未知或多频段共存技术利

测前导信号是否存在的同时可以检测出场景下的通信难题，提信号使用的频段，从而区分出不同频段的升通信系统的环境适信号。应性与信号分辨能力。

保障电网数据传的稳定性和准确性。

本技术构建了“全局优化、精准诊断、主本技术强化了标的公动构网”三位一体的先进技术架构：通过司在复杂系统优化与

先进的算法统筹电池主动均衡、精准状态高可靠控制方面的核基于全局优估计（SoC/SoE/SoP）与系统能效管理， 心能力。相关的算法开化的电池管拟申

14自主在保证安全边界内，最大化储能系统的整发与硬件设计底层能理与构网型请专

研发体可用容量与使用寿命；依托故障诊断与力为新产品开发在提储能控制技利

定位技术，可对电池内部微短路、连接异升控制精度、优化系统术

常等潜在风险进行早期识别与定位，实现效率与保障运行可靠从被动保护到事前预警与隔离的安全跨性方面提供了直接支越。引入构网型控制理念，使系统具备主持。

227深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

是否技术在主营业务中的应用序号分类核心技术技术先进性及具体表征取得来源和贡献情况专利

动调节与支撑功能，可提升在复杂并网或孤岛运行条件下的适应性与运行稳定性。

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

研发费用2710.464474.143995.36

营业收入12483.4427679.9325871.80

研发费用率21.71%16.16%15.44%

（十二）核心技术人员情况

截至报告期末，标的公司核心技术人员有5人，占员工总数比例为3.01%；

标的公司研发技术人员共69人，占员工总数比例为41.57%。

标的公司核心技术人员基本情况如下：

序号姓名职务学历科研成果及获得奖项对标的公司研发的具体贡献

全面主导研发方向与战略规划，对标的公司重点项目提供技术咨询与指引。凭借在科创领域的前主要研究方向为极低功耗集成电路设计、瞻视野，精准锚定技术研发路径，低功耗数字基带 SOC、低功耗数字信号处 推动标的公司核心技术与产业需

理 ASIP设计、实时数字信号处理算法与 求深度融合。主导搭建标的公司

1 董事长、博士研 微体系结构。早年参与 CMMB 技术研究，研发体系框架，统筹关键技术攻黄强

总经理 究生 集成导频、快速同步信标及 OFDM等关 关方向，为标的公司重点项目的键技术，并牵头完成多项芯片设计项目。技术路线提供决策支撑，助力标曾在知名期刊发表多篇论文，并作为发明的公司在行业技术升级中保持战人获授权多项发明专利。略主动性，从顶层设计层面推动标的公司技术创新与产业升级，为研发成果转化及市场拓展奠定战略基础。

深耕电网用电信息采集领域通信算法，是标的公司核心技术的首致力于通信与芯片研发领域，参与多项国要负责人之一。主导多项重点项家级及国际合作项目。在跨层优化、董事、首 MIMO 目研发，带领团队通过国家电网系统设计和基带算法设计领域取

2席科学博士研双模芯片互联互通认证，为开拓彭吉生得多项突出成果，并以第一作者身份在国

家、研发 究生 SCI 国家电网双模市场抢占先机；创际知名会议和 期刊发表多篇论文。

总监2024新性提出降本增效技术方案，在年荣获北京朝阳区最美科技工作者原产品基础上大幅优化成本结构称号。

与运行效率，提升产品市场竞争力。参与多项核心技术攻关，解

228深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序号姓名职务学历科研成果及获得奖项对标的公司研发的具体贡献

决复杂算法难题，确保标的公司技术保持行业竞争力，助力研发成果转化。

主要负责电力电子与能源系统领

域的前沿技术研发，在全局优化在 MEMS 领域作为第一作者发表多篇学 算法、故障精准诊断与定位、构

董事、电

3博士研术论文，并作为第一发明人获授权多项专网型控制等技术上拥有深厚积高超群源产品究生利。曾负责或参与国家自然科学基金、中累。主导研发电池主动均衡系统总监

国科学院知识创新工程等科研项目。等项目，具备将跨平台、可迁移的底层技术转化为高可靠、高效能解决方案的完整能力。

专注于芯片系统分析、算法分析和仿真领

主要从事模块电路研发，PCB设域以及模块系统设计及优化领域，在相关

4 研发副 博士研 计，无线芯片开发 FPGA 平台搭代向明 领域发表多篇学术论文，并作为发明人获

总监 究生 建、HPLC技术在光伏系统中的研授权多项专利。曾负责或参与多项国家级究与应用等工作。

科研攻关项目。

深耕电力线载波通信领域多年，作为核心参与多款电力采集领域宽带双模成员参与多项专利的研发工作，相关专利芯片设计开发，主导宽带双模应为领域内技术落地与产品迭代提供了重用软件开发，负责产品销售量超电网事硕士研

5要的知识产权支撑。参与电力线载波通信千万套；作为公司专家参与国家孙文业群副

究生 领域的标准化建设工作，累计参与 3项团 电网、南方电网、IEEE电力采集总经理

体标准、1项行业标准的编写工作。其中领域通信标准设计，包括企标、

3项团体标准已正式发布实施，成为行业 团标以及 IEEE国际标准，主要负

内技术应用、产品生产的重要参考依据。责链路层逻辑设计。

上述核心技术人员均与标的公司签署了竞业限制协议，并参与了标的公司的股权激励。

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况详见

“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司最近三年股权变动相关情况”。

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）处罚情况思凌科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，思凌科不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

229深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告出具日，标的公司已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

230深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

231深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司的主要业务分为两种类型：产品销售业务（含芯片、模块等）和技

术服务收入，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

（1）产品销售业务标的公司的核心产品是自主研发的芯片以及利用自主研发的芯片加工形成的载波通信模块。标的公司芯片可直接销售或通过标的公司技术方案加工形成载波通信模块产品后再销售给下游客户，客户取得相关产品后，对产品的数量、外观等进行检查，检查无误后进行签收确认，标的公司在产品完成交付，并经客户签收后确认收入。

232深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（2）技术服务收入

标的公司在完成合同约定的履约义务，并经客户验收后确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定，执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（三）报告期资产转移剥离情况

1、资产剥离调整的基本情况

为优化资产结构、聚焦核心业务发展，标的公司对部分业务板块进行战略性资产剥离，重点剥离低盈利能力、与主业协同性较弱的资产。深圳思凌科、北京数字能源和上海劭能经营光伏芯片及组件级电力电子设备业务，该业务属于持续投入，短期内较难盈利的业务。

杭州迈芯诺主要从事Wi-Fi芯片研发，目前处于持续投入阶段。由于杭州迈芯诺主营业务为Wi-Fi芯片，下游目标客户为通信运营商、通信设备、终端消费类厂商等，与标的公司聚焦的电网载波通信属于不同技术方向和应用场景，也非通业科技所需的技术和客户群体；其持续亏损亦会拖累标的公司报表财务指标。

因此，为优化资产结构、聚焦主业，标的公司将持有杭州迈芯诺21.5799%股份对外转让。

2025年7月，标的公司与杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙）签署

转让协议，约定将其持有的以下股权转让：将标的公司持有的深圳思凌科技术有限公司100%股权对价224.72万元、北京数字能源100%股权对价951.07万元、

上海劭能新能源科技有限公司100%股权对价0元、杭州迈芯诺半导体技术有限公司21.58%股权对价3000万元转让给杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合

233深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告伙）。

标的公司本次资产剥离以2025年5月31日为基准日，剥离情况如下：

评估值

公司名称注册资本-100%转让比例股权转让价格评估报告股权

深圳思凌科技术有7458万元219.34万元100%224.72万元限公司中水致远评报

北京思凌科数字能3000万元949.72万元100%951.07万元字[2025]第源科技有限公司020577号

上海劭能新能源科2001万元-97.40万元100%-技有限公司

杭州迈芯诺半导体13901.805213706.19中水致远评报万21.58%3000.00万元字[2025]第技术有限公司万元元020604号

2、资产剥离调整对标的资产的影响

（1）全资子公司

截至2025年7月末，剥离前深圳思凌科、北京数字能源和上海劭能3家全资子公司的主要财务数据及占标的公司的比例如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年2024年12月31日/2024年

项目公司名称1-7月度

深圳思凌科3010.601734.06

北京数字能源1451.241509.32

上海劭能51.29182.58资产总额

合计4513.133425.95

标的公司31149.9846808.96

占比14.49%7.32%

深圳思凌科78.14257.43

北京数字能源929.45994.04

上海劭能-92.67-37.48净资产

合计914.921213.99

标的公司12556.2322337.52

占比7.29%5.43%

深圳思凌科393.33182.78

北京数字能源324.00175.74营业收入

上海劭能42.7577.13

合计760.08435.65

234深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年7月31日/2025年2024年12月31日/2024年

项目公司名称1-7月度

标的公司12483.4427679.93

占比6.09%1.57%

深圳思凌科-1567.29-2848.02

北京数字能源-439.59-1133.48

上海劭能-57.19-127.15净利润

合计-2064.07-4108.65

标的公司-325.302031.80占比不适用不适用

2024年和2025年1-7月，剥离资产净利润为负数，且其收入规模和资产规

模占思凌科比重较小；资产剥离后，思凌科业务、人员、资产、机构、财务与剥离公司相互独立，不存在对剥离公司的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

（2）参股公司

2025年7月，标的公司将持有的杭州迈芯诺21.5799%股权剥离时，处置情

况如下：

单位：万元账面价值出售价格其他权益变动影响投资收益

1596.413000.001112.212515.80

2025年7月16日，本次转让事项通过标的公司董事会审议通过。

2025年8月7日，本次转让完成所有工商变更登记。

（四）财务报表的编制基础

1、业务剥离相关

标的公司将非电网业务进行剥离，包括非电网业务相关的资产、人员等划转至深圳思凌科、北京数字能源、上海劭能、上海启鸣芯、杭州迈芯诺（上述五家公司合并简称为“剥离公司”，杭州迈芯诺以下简称为“剥离联营公司”）。

为了在报告期内更好的反映思凌科剥离非电网业务后的财务状况、经营成果，模拟财务报表以思凌科于报告期间开始时（2023年1月1日）已按照截止2025

235深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

年7月31日的组织架构运营为基础进行编制。编制模拟财务报表时，以历史数据为基础并作出如下假设：

（1）股权方面假设

*针对剥离公司，从报告期初或成立日（孰晚）开始即不纳入模拟报表合并范围，思凌科与剥离公司之间的受托研发业务形成的交易不计入利润表，交易形成的损益直接计入所有者权益科目，思凌科对剥离公司的长期股权投资列报为其他非流动资产项目，思凌科于报告期间对剥离公司的增资计入其他非流动资产。

于本报告期末，即2025年7月31日，本公司确认出售剥离公司应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产中思凌科对剥离公司的投资余额，差额计入所有者权益；

*针对剥离联营公司，报告期间内思凌科与剥离联营公司之间的交易不计入利润表，思凌科对该剥离联营公司权益法下的投资收益不计入利润表，直接计入所有者权益科目，思凌科对剥离联营公司的长期股权投资列报为其他非流动资产项目。于本报告期末，即2025年7月31日，本公司确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产中对拟处置剥离联营公司的投资余额，差额计入所有者权益。

（2）人员方面假设

思凌科将非电网相关的研发人员进行优化和划转至前述剥离公司，并于2025年7月31日实施完毕，模拟合并财务报表系假定本公司上述人员优化和划转于财务报表最早列报日即2023年1月1日已实施完毕，即报告期内模拟合并利润表不包含前述优化和划转人员的费用，直接计入所有者权益。

2、附有回购义务的投资相关

思凌科与部分股东签署了附有回购义务条款的股权转让协议、增资协议，在本次交易中，相关股东全部为本次交易对手方，同意出售其持有的标的公司股权，根据股权收购协议约定：自交割日起，相关股东不再享有与标的资产相关的任何权利、权益和利益，也不承担与标的资产有关的任何责任和义务，但法律法规及

236深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本协议另有规定的除外；本次交易完成后标的公司不再承担上述股东的股权回购义务。为了更好的反映标的公司的财务状况，模拟财务报表未考虑与股东签署附有回购义务的股权转让协议、增资协议中涉及的金融负债及相应利息。

3、股权激励相关

报告期内，思凌科存在股权激励行为，但对被激励对象未设置服务期，相关激励费用属于非经常性损益。为了更好反应标的公司财务状况，模拟财务报表未考虑报告期各年的股权激励费用对财务报表的影响。

4、其他

鉴于模拟财务报表之特殊编制目的系为满足通业科技拟收购本公司

91.6933%股权，模拟财务报表不包括模拟现金流量表及模拟所有者权益变动表。

模拟资产负债表中所有者权益部分“归属于母公司股东权益”仅列示总额（即净资产），不区分所有者权益各明细项目。

除上述事项外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2025年7月31日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

主要持股比例（%）取得子公司名称注册地业务性质经营地直接间接方式湖南思凌科信息技湖南省长软件和信息技术服

湖南省100.00-外购术有限公司沙市务业

四川思凌科微电子四川省成计算机、通信和其

四川省100.00-设立有限公司都市他电子设备制造业北京聚思芯半导体软件和信息技术服

北京市北京市100.00-设立技术有限公司务业

广州微思元半导体广东省广计算机、通信和其

广东省100.00-设立技术有限公司州市他电子设备制造业

思凌科（香港）技术科技推广和应用服

中国香港中国香港100.00-设立有限公司务业

广州天谷新能源技广东省广东省广电力、热力生产和100.00-设立

237深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

主要持股比例（%）取得子公司名称注册地业务性质经营地直接间接方式术有限公司州市供应业

2、合并范围的变更

本报告期内新增子公司：

序号子公司全称子公司简称纳入合并范围原因

1北京思凌科数字能源科技有限公司北京数字能源新设

2广州微思元半导体技术有限公司广州微思元新设

3上海启鸣芯半导体技术有限公司上海启鸣芯新设

4广东科投新能源技术有限公司广东科投新设

5青海天兆新能源技术有限公司青海天兆新设

6青海天时新能源技术有限公司青海天时新设

7广州天谷新能源技术有限公司广州天谷新设

8思凌科（香港）技术有限公司香港思凌科新设

9浙江思凌科物联技术有限公司浙江思凌科新设

本报告期内减少子公司：

序号子公司全称子公司简称未纳入合并范围原因

1共青城天佑光储投资合伙企业（有限合伙）共青城天佑光储注销

2深圳思凌科技术有限公司深圳思凌科对外转让

3北京思凌科数字能源科技有限公司北京数字能源对外转让

4上海劭能新能源科技有限公司上海劭能对外转让

5上海启鸣芯半导体技术有限公司上海启鸣芯对外转让

6广东科投新能源技术有限公司广东科投对外转让

7青海天兆新能源技术有限公司青海天兆注销

8青海天时新能源技术有限公司青海天时注销

9浙江思凌科物联技术有限公司浙江思凌科对外转让

（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

238深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

239深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第五节资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估基本情况根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号），以2025年7月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。

采用资产基础法得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：北京思凌科

总资产账面价值为48945.85万元，评估价值为39162.76万元，减值额为9783.08万元，减值率为19.99%；总负债账面价值为22789.88万元，评估价值为22789.88万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为26155.97万元，评估价值为

16372.89万元，减值额为9783.08万元，减值率37.40%。

采用收益法得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：北京思凌科评估

基准日股东全部权益价值评估值为61200.00万元，与账面所有者权益26155.97万元相比评估增值35044.03万元，增值率133.98%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值12556.23万元相比评估增值48643.77万元，增值率为

387.41%。

鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此，本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论，即于评估基准日2025年7月31日，思凌科100%股权全部权益价值为61200.00万元。

（二）评估基准日本次评估基准日为2025年7月31日。

（三）评估对象与评估范围本项目评估对象为北京思凌科股东全部权益价值。评估范围为北京思凌科经过审计申报的全部资产及负债。

240深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估方法

根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根

241深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资

产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部

门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

242深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（9）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重

大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税税率的优惠政策。

（10）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

二、资产基础法评估情况

（一）流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金2644.722644.72--

交易性金融资产----

衍生金融资产----

应收票据3.293.29--

应收账款8990.918990.91--

应收款项融资----

预付账款472.59472.59--

其他应收款3114.603114.60--

存货6708.137009.87301.744.50%

合同资产216.63216.63--

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产289.44289.44--

合计22440.3122742.05301.741.34%

流动资产各科目的具体评估过程如下：

1、货币资金

货币资金包括银行存款、其他货币资金。对银行存款和其他货币资金核对银行对账单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估值。

2、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、

243深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3、预付账款

对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。按能收回相应的资产或获得相应的权利的价值确定评估值。

4、存货

存货主要包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

原材料4927.464927.46--

在库周转材料0.150.15--

合同履约成本362.50362.50--

产成品（库存商品）576.78737.05160.2727.79%

在产品（半成品）511.06511.06--

发出商品330.19471.66141.4842.85%

合计6708.137009.87301.744.50%

各科目的具体评估过程如下：

（1）原材料

原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面价值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（2）在库周转材料

在库周转材料，为外购的周转性材料等，资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对在库周转材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象，对于周转较快，价格较稳定的在库周转材料，其账面价格与市场价基本相符，按照账面价值确定评估值。

244深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（3）产成品

对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）

其中：销售费用率=销售费用/营业收入

税金及附加率=税金及附加/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

所得税税率=所得税/营业收入

r为一定的扣除率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。

（4）在产品

标的公司在产品包括材料费、加工费等费用，在了解在产品内容的基础上，资产评估专业人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，在产品以其账面价值确定评估价值。

（5）发出商品

对于发出商品，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其售价为基础确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1－税金及附加费率－销售费用率

－所得税费用率－净利润率×r)

其中：税金及附加率=税金及附加/营业收入

245深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

所得税费用率=所得税/营业收入

由于发出商品实际已售出，视为畅销商品，因此测算发出商品时销售费用率取 0，r取值为 0。

5、合同资产

对合同资产的评估，资产评估专业人员查阅了相关合同、协议和原始凭证，核查合同履约情况，调查合同资产存在的违约、减值迹象，了解企业合同资产减值准备的政策和估计减值金额的方法，核实企业对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。具体分析合同资产的确认、时间、款项回收情况、欠款人信用现状等，对于单独计提信用损失的合同资产，核实对预期收取的现金流量做出估计的依据及合理性，根据每笔款项预期收回的数额确定评估值。对减值准备评估为零。

6、其他流动资产

对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以经核实后的账面价值确定评估值。

（二）长期股权投资

单位：万元持股账面评估被投资单位名称投资日期增值额增值率比例价值价值

四川思凌科微电子有2021年7月100%4092.051236.00-2856.05-69.79%限公司

广州微思元半导体技2023年6月100%1950.001086.98-863.02-44.26%术有限公司

湖南思凌科信息技术2018年12月100%8893.852394.79-6499.06-73.07%有限公司

北京聚思芯半导体技2022年4月100%5184.992139.35-3045.64-58.74%术有限公司

思凌科（香港）技术有2023年11月100%575.48428.41-147.07-25.56%限公司

广州天谷新能源技术2023年7月100%323.87325.221.350.42%有限公司

资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了核实，并查阅被投资单位章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

246深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

评估范围的长期股权投资全部为控股公司，本次进行延伸整体评估，对评估结果进行分析，最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论。

长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例。

（三）固定资产

单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备3905.891844.213360.961717.78-544.93-126.43-13.95%-6.86%

电子设备195.3738.73142.0845.53-53.296.80-27.28%17.58%

合计4101.261882.943503.041763.31-598.22-119.63-14.59%-6.35%

1、评估范围

纳入评估范围的固定资产包括机器设备和电子设备。

机器设备主要为服务器、信号发生器、功能服务器、存储服务器回馈式电源

等生产设备；电子设备主要为办公家具，电脑等。

2、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

由于思凌科为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备和办公电子设备重置成本均未包含增值税进项税额。

*机器设备的重置全价

机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工

程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税进项税额，得出不含税重置全价。评估范围内机器设备均为不需安装的非工艺设备，因此不考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成本。

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣增值税

247深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

A、设备购置价的确定

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对无法查到现行市场价格定制设备，按照替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格。

B、运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

运杂费=设备购置价×运杂费率

C、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。

对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。

安装调试费=设备购置价×安装费率

D、可抵扣增值税

可抵扣增值税=设备购置价格/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费/1.09×

9%

*电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定估值基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。

重置全价=购置价（不含税）

（2）成新率的确定

248深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

*机器设备设备成新率的确定采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0为年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

K1-K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、

修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。

*电子设备采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

（四）其他非流动资产

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

使用权资产735.94735.94--

无形资产468.803913.103444.30734.70%

开发支出----

商誉----

长期待摊费用327.48327.48--

递延所得税资产1990.671990.67--

其他非流动资产79.4679.46--

合计3602.367046.663444.3095.61%

1、使用权资产

使用权资产是企业租赁的房产，资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。

249深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产。各类资产的评估方法如下：

（1）对于外购的软件，资产评估专业人员通过查阅购置合同等资料，检查

有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。资产评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估值按账面摊余额确定评估值。

（2）专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计的评估

评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估单位申报的专利技术已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。

专利权及计算机软件著作权评估通常可采用成本法、市场法、收益法。本次评估考虑无法采集到公开、公平的专利权及计算机软件著作权交易案例；专利权及计算机软件著作权所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而委估专利权

及计算机软件著作权应用到技术产品可产生收益，未来产生的收益和风险能够预测及可量化，具备收益法的基本条件。

综上，对于专利权、计算机软件著作权及集成电路布图设计本次采用收益法评估。

收益法评估无形资产的具体应用形式通常包括许可费法、增量收益法、收入分成法和超额收益法等。北京思凌科主营业务为高速电力线载波通信产品的生产与销售，从业务实质的角度考虑，本次采用收入分成法。其基本公式为：

n

P ? R i * K=

i = 1 (1 + r ) i

其中： P——无形资产评估值

K——无形资产销售收入分成率

Ri ——技术产品第 i期的销售收入

n ——收益期限

r ——折现率。

250深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（3）商标专用权的评估

商标专用权的常用评估方法为市场法、收益法和成本法。

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择

相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此委评商标难以采用市场法评估。

收益法：以被评估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

收益法适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。根据了解，被评估商标主要用于北京思凌科相关产品标识，商标与产品收益之间未发现明显、稳定的对应关系，主要是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，委评商标不宜采用收益法评估。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，上述各项费用成本易于取得，故适宜采用成本法评估。

综上，商标专用权适宜采用成本法评估。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P：评估值

251深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

3、长期待摊费用

长期待摊费用主要为房屋装修费和网络升级费用，经核实，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。对于在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，与其账面值较为相符，以其账面价值确定评估值。

4、递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于企业按会计准则要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备等而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对递延所得税资产的形成、计算的合理性及正确性进行了调查核实，以核实后的账面价值作为评估值。

5、其他非流动资产

其他非流动资产为企业预付设备款。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，并取得相关凭证，本次评估按账面价值确定评估值。

（五）负债评估

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

短期借款11822.8811822.88--

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据----

应付账款3706.443706.44--

预收款项----

合同负债36.3136.31--

应付职工薪酬408.47408.47--

应交税费107.37107.37--

其他应付款4977.434977.43--

持有待售负债----

252深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增值额增值率

一年内到期的非流动负债305.67305.67--

其他流动负债3.353.35--

长期借款1000.111000.11--

租赁负债421.84421.84--

合计22789.8822789.88--

标的公司负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他

流动负债、长期借款、租赁负债。根据标的公司提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

三、收益法评估情况

标的公司及其下属全资子公司主要决策、人员、发展战略等为集团统一部署，母子公司主要管理人员重合。从收益的角度，无法合理地对各公司分别进行收益预测和估算。为此将标的公司及其下属全资子公司按合并口径来估算其全部股权价值。

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值。

（一）评估具体模型和计算公式

1、关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

253深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

后永续期的企业自由现金流量现值。

2、关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

3、折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。

加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

WACC ? 1= ? ? 1 ?? ? * Re+ ? ? * ?1- T ?* Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RRe e==RRf f++ββe e( (RRmm--RRf f) )++??

其中：Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm-Rf——市场风险溢价；

254深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

α——企业特定风险调整系数。

5、收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年8月1日至2030年12月31日，共计5年5个月，在此阶段根据北京思凌科的经营情况，

收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段思凌科均按保持2030年预测的稳定收益水平考虑。

6、收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

n A i AP = ? + - B + OE

i = 1 (1 + R ) i R (1 + R ) n

式中：P：企业股权评估值；

Ai：企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；

A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R：折现率；

n：企业收益变动期预测年限；

B：企业评估基准日带息债务的现值；

OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

（二）未来收益的预测

1、营业收入预测

（1）历年业务分析

标的公司聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。

历年营业收入情况如下：

255深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-7月自研芯片578.811645.501086.70

基于自研芯片的模块23790.3723273.759758.28

其他业务1502.622760.691638.47

合计25871.8027679.9312483.44

（2）营业收入预测

本次预测参照标的公司历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、标的公司被评估单位历史经营情况及电力物联网通信行业发展，未来标的公司处于上升发展趋势。预测期内，结合行业发展情况及企业规划，电力物联网通信未来年度考虑一定的增长预测，具体如下：

单位：万元

2025年

业务类别8122026年2027年2028年2029年2030年－月

自研芯片813.511999.322155.272323.382504.612699.97

基于自研芯片11295.7723177.7724941.5326839.8728883.0731082.20的模块

其他业务1296.673812.894061.544333.164630.004954.55

合计13405.9528989.9831158.3433496.4136017.6838736.72

营业收入预期增长的主要依据如下：

*国家电力能源持续投入

根据国家能源局的数据显示，2025年上半年全国累计发电装机容量36.5亿千瓦，同比增长18.7%。其中，太阳能发电装机容量11亿千瓦，同比增长54.2%；

风电装机容量5.7亿千瓦，同比增长22.7%，风电光伏发电装机容量首次在今年一季度超过火电装机。发电装机容量不断提升的同时，电网工程投资亦呈现快速增长态势。随着新能源大规模接入、电网数字化与智能化升级，以及特高压等重大项目的推进，电网投资增长迅猛。国家能源局数据显示，今年前6月国内主要发电企业电网工程累计完成投资2911亿元，同比增长14.6%。

*电网公司数字化、智能化进程加速

国内两大电网公司也在加快新型电力系统的构建，并持续增加对智能化和数字化电网的投资力度。今年年初，国家电网预计2025年全年电网投资将首次超

256深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

过6500亿元，将聚焦优化主电网、补强配电网、服务新能源高质量发展，继续推进重大项目实施，积极扩大有效投资，带动上下游产业链；南方电网公司2025年将计划安排1750亿元固定资产投资，并且表示将围绕数字电网建设、服务新能源发展、设备更新改造、战略性新兴产业等方面，充分发挥产业引领和投资带动作用，助力经济持续回升向好。

我国电力能源数字化市场可分为数字化服务和数字化升级改造两大类，其中，数字化服务主要涉及智能电网、自动化控制、巡检运维、灵活性服务、能源管理

系统等；数字化升级改造主要包括大数据、人工智能、云计算、区块链等技术应用改造。数据显示，2024年，中国电力能源数字化市场规模为3150亿元，同比增长约14.55%，预计2025年市场规模将达到3700亿元，同比增长17.46%，

2020-2025年均复合增长率达10.86%。其中，2024年，数字化服务市场规模约

为2620亿元，占比约83%，预测2025年市场规模约为3110亿元；数字化升级改造市场规模约为530亿元，占比约为17%，预测2025年市场规模约为590亿元。

257深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

来源：观研天下

国网和南网将继续作为电力能源领域新型生产力的领航者，重视电网数字化投资，并且制定长期的电网数字化投资规划。国网在2024年工作会议中指出加快建设新型电网、打造数智化坚强能源互联网，并提出建设数智化坚强电网的“44345”要义，建设数字透明、灵活智能、坚强韧性、绿色共享的数字型一流低碳电网，计划在2020-2025年基本建成、2026-2035年全面建成具有中国特色且国际领先的能源互联网。南网在2024年印发《南方电网公司新型电力系统建设行动方案（2024-2035年）》，指出到2030年，新型电力系统建设取得重要进展，全面完成电网数字化、智能化改造，电网智慧化运行水平显著增强；到2035年，新型电力系统基本建成，多能协同互补、源网荷储互动、多网融合互联的系统形态全面形成，大电网、配电网、微电网等融合发展。

*电力线载波通信芯片发展迅猛近几年，随着国内电力线载波通信芯片企业技术水平的不断提高，国内电力线载波通信芯片产品占据了大部分市场份额，行业相关产品的产量持续上涨。据统计，2023年中国电力线载波通信芯片行业产量达到26353万颗，同比上涨

10.97%。随着 5G、物联网等新技术的融合，国内企业也在积极探索新技术在电

力线载波通信芯片中的应用，进一步推动行业产量增长。

258深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

数据来源：智研咨询

随着企业对管理自动化、信息化、减员增效要求的不断提升，电力企业的自动抄表、工业企业的制造物联网、办公及居住的楼宇智能化已成为市场热点和必然趋势。电力线载波通信凭借其基于电力线传输信号，无需额外布线、抗干扰能力强等优点，已逐渐成为智能电网自动抄表系统、智慧城市物联系统、智能建筑和智能小区底层通信方式的首选。而电力线载波通信芯片作为实现电力线载波通信功能和算法的核心器件，其市场规模也随之不断扩大。据统计，2015-2023年中国电力线载波通信芯片行业市场规模从14.25亿元增长至40.70亿元。

数据来源：智研咨询

*技术和创新驱动市场份额及影响力提升

259深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司始终坚持技术和创新驱动，紧跟行业标准和技术发展趋势。一方面专注于 HPLC 通信、HDC 通信及下一代芯片技术研发，积极参与国家电网新一代电力线载波通信技术标准的制定，并提前布局相关技术储备；一方面持续深耕电力物联网场景，积极参与国家电网统一招标工作，截至目前已覆盖超过20个网省公司，市场份额和市场影响力稳步提升。

并积极布局南方电网市场，布局海外市场；一方面积极创新业务模式，与合作伙伴开展“研发合作+IP 授权”合作模式，以合作促共赢，进一步提升业绩；同时以现有销售渠道及自主研发能力为基础，开展智能融合终端、智能量测开关、规约转换器等电网产品研发及市场推广，丰富产品类别，拓展销售渠道，实现业绩达成。

2、营业成本预测

（1）历史年度成本及毛利率分析

报告期内，标的公司的营业成本具体如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-7月自研芯片359.26888.49606.49

基于自研芯片的模块13690.9413157.665394.43

其他业务164.681630.921208.12

合计14214.8815677.077209.04

（2）营业成本预测

标的公司采用 Fabless 模式，专注于 HPLC 及 HDC 芯片的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试等环节均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成。同时，标的公司通过自主生产和委外加工相结合的方式生产搭载自研芯片的模块。因此，标的公司成本包含原材料、加工费和其他费用组成，其他费用主要为运输和 CPU授权费。

在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，公司营业成本预测如下：

260深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

业务类别8122026年2027年2028年2029年2030年－月

自研芯片521.571270.681397.741537.521691.271860.40

基于自研芯片5808.6512371.0113321.3514344.9615447.5016635.08的模块

其他业务728.682467.532746.202925.623121.763336.26

合计7058.9116109.2117465.3018808.1120260.5421831.74

3、税金及附加预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地

使用税、其他（环保税、印花税等）。

对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测；企业税金及附加包括城建税、教育费附加、

地方教育费附加、其他税费。

单位：万元

2025年

项目8122026年2027年2028年2029年2030年－月

城建税13.5699.07105.46114.48122.28131.91

教育费附加5.8142.4645.2049.0652.4156.53

地方教育费附加3.8728.3130.1332.7134.9437.69

其他税费18.6040.2343.2446.4849.9853.75

合计41.84210.07224.03242.74259.60279.88

4、销售费用

销售费用主要为职工薪酬、服务费、差旅费等，在对历史年度费用分析的基础上，预测结果如下：

单位：万元

2025年

序号费用项目8－122026年2027年2028年2029年2030年月

1职工薪酬499.49893.65961.271034.181112.791197.56

2服务费969.051141.151228.681323.111425.001534.93

3交通差旅费94.64180.00185.40190.96196.69202.59

4业务招待费90.80209.33215.61222.08228.74235.60

5中标服务费及218.47335.13360.83388.57418.49450.77

送检费

261深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

序号费用项目8122026年2027年2028年2029年2030年－月

6其他38.1768.3466.7867.3568.5769.71

合计1910.622827.593018.573226.243450.283691.16

占收入比例14.25%9.75%9.69%9.63%9.58%9.53%

5、管理费用

管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销和房租办公费等组成，在对历史年度费用分析的基础上，预测结果如下：

单位：万元

2025年

序号费用项目8122026年2027年2028年2029年2030年－月

1职工薪酬742.381020.57926.61972.941021.581072.66

2折旧摊销费188.63389.72259.80233.36230.75212.95

3房租及办公费93.76239.79246.99254.40262.03269.89

4中介机构服务费91.0435.0036.0536.0536.0536.05

5其他70.46134.79138.83143.00147.29151.71

合计1186.271819.871608.271639.741697.701743.26

占收入比例8.85%6.28%5.16%4.90%4.71%4.50%

6、研发费用

研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销和材料支出等组成，在对历史年度费用分析的基础上，预测结果如下：

单位：万元

2025年

序号费用项目8122026年2027年2028年2029年2030年－月

1职工薪酬828.331179.701096.711151.551209.131269.58

2折旧摊销费602.371293.791036.261029.131017.021015.65

3材料支出24.47187.45201.83217.34234.08252.14

4技术服务费118.81111.63119.98128.98138.69149.16

5房租及办公费37.6590.3690.3690.3690.3690.36

6其他42.39105.43109.00112.71116.57120.58

合计1654.012968.352654.142730.072805.842897.47

占收入比例12.34%10.24%8.52%8.15%7.79%7.48%

262深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

7、财务费用

财务费用主要为借款利息支出，在标的公司现有借款规模稳定基础上，预测结果如下：

单位：万元

费用项目2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息支出181.54435.70435.70435.70435.70435.70

8、其他收益

其他收益主要为增值税即征即退，预测结果如下：

单位：万元

类别2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年增值税即征即退305.33801.66864.33931.941030.111083.59

政府补助150.00-----

合计455.33801.66864.33931.941030.111083.59

9、所得税测算

2023年10月，北京思凌科半导体技术有限公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认定为高新技术企业，证书编号：

GR202311001142。有效期三年。2023-2026年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

根据财政部和税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告（财税[2023]6号）规定：自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和税务总局关于进一步实施小微企业所

得税优惠政策的公告（财税[2022]13号）规定：自2022年1月1日至2024年

12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（根据[2023]12号）规定：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。湖南思凌科、四川思凌科、北京聚思芯、广州天谷、广州微思元，报告期内符合上述条件，享受小微企业的所得税税收优惠政策。

263深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

未来年度所得税预测表如下：

单位：万元

2025年

类别8-122026年2027年2028年2029年2030年月

所得税费用56.38447.35674.19772.37880.87988.88

10、折旧摊销预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述的折旧摊销政策执行。

单位：万元

类别2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销748.411661.341136.17981.07964.54944.63

11、资本性支出预测

标的公司为芯片设计公司，资本性支出主要为购买研发所需机器设备和办公电子设备，本次评估在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。

单位：万元

类别2025年8-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出424.42934.10971.68898.601026.551026.55

12、营运资金预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额。

264深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

根据上述分析计算，可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，因此其营运资金增加额亦为零。预测如下表：

单位：万元

2025年

类别8-122026年2027年2028年2029年2030年月

营运资金14496.8415839.3717001.4918276.8519630.8621094.48

营运资金-1392.381342.531162.121275.371354.011463.62变动

13、自由现金流预测

单位：万元

2025年

项目8122026年2027年2028年2029年2030年－月

一、营业收入13405.9528989.9831158.3433496.4136017.6838736.72

减：营业成本7058.9116109.2117465.3018808.1120260.5421831.74

税金及附加41.84210.07224.03242.74259.60279.88

销售费用1910.622827.593018.573226.243450.283691.16

管理费用1186.271819.871608.271639.741697.701743.26

研发费用1654.012968.352654.142730.072805.842897.47

财务费用181.54435.70435.70435.70435.70435.70

加：其他收益455.33801.66864.33931.941030.111083.59

二、营业利润1828.095420.856616.667345.758138.148941.09

减：营业外支出84.14

三、利润总额1743.955420.856616.667345.758138.148941.09

减：所得税56.38447.35674.19772.37880.87988.88

四、净利润1687.584973.505942.476573.387257.277952.21

加：利息支出154.31370.35370.35370.35370.35370.35

加：折旧及摊销748.411661.341136.17981.07964.54944.63

减：资本性支出424.42934.10971.68898.601026.551026.55

营运资金增加额-1392.381342.531162.121275.371354.011463.62

五、净现金流量3558.254728.565315.195750.836211.606777.03

14、折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益

265深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。

加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

其中：E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

其中：Rf ——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm-Rf ——市场风险溢价；

α——企业特定风险调整系数。

（1）无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2025年7月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.84%。

（2）市场风险溢价（Rm-Rf）的确定（Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2025年市场投资报酬率为9.39%。

2025年7月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的

266深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

到期收益率2.84%，则2025年7月31日市场风险溢价为6.55%。

（3）风险系数β的确定

通过同花顺 iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据北京思凌科的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。

*无财务杠杆风险系数的确定

通过同花顺资讯分析系统，我们选取了与北京思凌科主营业务相近或相关业务的3家上市公司作为可比公司，查阅取得可比公司在距评估基准日152周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的无财务杠杆风险系数βU，计算得出可比上市公司无财务杠杆βU的平均值为 1.0609，计算过程如下表。

序号 证券代码 可比公司名称 无财务杠杆βU

1 688589.SH 力合微 1.2282

2 300183.SZ 东软载波 1.2649

3 603421.SH 鼎信通讯 0.6896

平均1.0609

数据来源：同花顺 iFinD

* 企业有财务杠杆的βL系数的确定

采用可比公司的资本结构，所得税税率采用北京思凌科评估基准日所得税税率计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

计算公式如下：

βL=[1+D/E×（1-T）]×βU

式中：βL＝有财务杠杆的权益的系统风险系数

βU＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

D/E =被评估单位的目标资本结构

T=被评估单位的所得税税率

根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数βL为 1.1231。

267深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（4）特别风险溢价α的确定

北京思凌科的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、

管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数为2.0%。

（5）股权期望报酬率的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Rf+βL(Rm-Rf)+α

=2.84%＋1.1231×6.55%＋2.0%

=12.20%

（6）债权期望报酬率（Rd）

本次评估，我们采用基准日全国银行间同业拆借中心公布执行一年期的贷款市场报价利率（LPR）3.0%作为我们的债权年期望回报率。

（7）折现率（WACC）加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=11.58%

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关

性、评估定价公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评

268深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，上市公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独

269深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

（二）评估或估值依据的合理性及公允性

本次交易拟购买资产为标的公司91.69%股权。中水致远以2025年7月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字〔2025〕020786号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产账面价值为

12556.23万元，评估价值为61200.00万元，评估增值48643.77万元，增值率

为387.41%。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司91.69%股权的交易价格为56116.33万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

截至报告期末，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会

产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

1、对营业收入变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：

270深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元营业收入变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

营业收入上浮2.00%67800.006600.0010.78%

营业收入上浮1.00%64500.003300.005.39%

本项目营业收入61200.000.000.00%

营业收入下浮1.00%57900.00-3300.00-5.39%

营业收入下浮2.00%54600.00-6600.00-10.78%

2、对折现率变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：

单位：万元折现率变动幅度评估结果评估结果变动金额评估结果变动率

折现率上浮1个百分点55700.00-5500.00-8.99%

折现率上浮0.5个百分点58300.00-2900.00-4.74%

本项目折现率61200.000.000.00%

折现率下浮0.5个百分点64300.003100.005.07%

折现率下浮1个百分点67800.006600.0010.78%

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响

本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据，因此本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司91.69%股权，标的公司变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司2025年

7月31日市盈率进行比较：

同行业上市公司 市盈率（PE） 市净率（PB）

力合微39.723.40

271深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

同行业上市公司 市盈率（PE） 市净率（PB）

东软载波118.582.51

鼎信通讯-18.161.47

平均值46.712.46

思凌科30.074.87

注 1：可比上市公司市盈率 PE=2025 年 7月 31日收盘时总市值/2024年归属于母公司股东的净利润；

注 2：可比上市公司市净率 PB=2025 年 7月 31日收盘时总市值/2025年二季度归属于母公司所有者的净资产；

注 3：思凌科市盈率 PE=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2024 年度归属于母公司净利润；

注 4：思凌科市盈率 PB=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2025年 7月 31 日归母净资产。

本次交易市盈率30.07，低于同行业上市公司平均值；市净率4.87，高于同行业上市公司平均值。

3、可比交易分析

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

业绩承诺承诺期平均评估基准证券代码上市公司收购标的评估基准日期首年对净利润对应日市净率应市盈率市盈率

688130.SH 晶华微 智芯微 2024-10-31 27.78 15.00 6.00

603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024-6-30 13.83 11.86 4.10

300456.SZ 赛微电子 展诚科技 2024-6-30 24.56 15.56 7.59

688052.SH 纳芯微 麦歌恩 2023-12-31 25.56 18.04 6.77

688536.SH 思瑞浦 创芯微 2023-9-30 23.44 14.45 4.15

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2021-6-30 21.48 12.09 12.43

003031.SZ 中瓷电子 博威公司 2021-12-31 10.79 10.82 4.19

600877.SH 电科芯片 芯亿达 2020-10-31 11.37 8.82 4.37

平均值19.8513.336.20

中位数22.4613.275.18

本次交易12.3110.494.87

注：市盈率=收购标的100%股权的估值/收购标的承诺期平均归属于母公司净利润。

由上表可知，标的公司在业绩承诺期市盈率 PE低于同行业可比案例的平均值和中位数；标的公司市净率 PB低于同行业可比案例的平均值，略高于中位数。

272深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（七）评估基准日至重组报告书出具日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书出具日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不利影响的变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异经评估，截至评估基准日2025年7月31日，思凌科净资产（股东全部权益）评估价值为61200.00万元，经双方友好协商，确定最终收购整体价格为61200.00万元，本次通业科技收购思凌科91.69%股权，对应交易价格为56116.33万元，系双方商业谈判的结果。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

作为公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的

273深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，上市公司独立董事认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

274深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第六节本次交易合同主要内容

一、股权收购协议

（一）签订主体和时间2025年12月26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权收购协议》

收购方（甲方）：深圳通业科技股份有限公司

转让方（乙方）：

乙方（一）：黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌智汇、思凌联芯

乙方（二）：文智、文盛、海南沃梵、沣晟聚芯、集成电路合伙、上海润科、陈大汉、正和德业、安芯众志、海南未已来、深圳融创臻、黄晗、青岛竹景、容

璞一号、厦门兴网鑫

乙方（三）：同泽一号、弘博含章

（二）合同主要内容

1、股权收购方案

1.1交易方案

乙方（一）

乙方（一）的交易价格将按照交易价款56116.33万元并扣减下列甲方应向

乙方（二）和乙方（三）支付的全部交易价款39668.69万元后，将所剩余额

16447.64万元乘以乙方（一）中各股东相互之间的相对持股比例确定，具体情

况如下：

本次拟转让股权所对应的出应支付的股权转让款序号交易对方资额（万元）（万元）

1黄强1708.69745175.38

2思凌厚德1321.56214002.81

3思凌创新1199.26663632.39

4思凌智汇673.00842038.44

5思凌联芯527.80001598.62

275深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次拟转让股权所对应的出应支付的股权转让款序号交易对方资额（万元）（万元）

小计5430.334516447.64

乙方（二）：

乙方（二）的交易价格将按照乙方（二）中各股东取得标的公司股权时所支付的价款本金并按照8%的年利率（单利）自付款之日起计算至2025年10月31日的相应利息确定，存在多笔款项的按各笔款项分别计算，具体情况如下：

本次拟转让股权所对应的应支付的股权转让款序号交易对方

出资额（万元）（万元）

1文智900.00003666.41

2文盛643.14532502.21

3海南沃梵465.1290647.20

4沣晟聚芯445.19802777.88

5集成电路合伙425.92584732.93

6上海润科396.96294878.25

7陈大汉287.93881398.86

8正和德业277.50613167.93

9安芯众志275.99993621.37

10海南未已来265.7884492.36

11深圳融创臻241.49992779.51

12黄晗155.0439503.35

13青岛竹景128.84261472.82

14容璞一号110.7448691.01

15厦门兴网鑫91.30261109.81

小计5111.028034441.90

乙方（三）：

乙方（三）的交易价格将按照标的公司股东协议中明确的相关方对应的每股

注册资本价格×相关方所持有的标的公司注册资本作为价款本金，并按照8%的年利率（单利）计算至2025年10月31日的相应利息确定，具体情况如下：

本次拟转让股权所对应的出资应支付的股权转让款序号交易对方额（万元）（万元）

1同泽一号399.99474917.43

2弘博含章25.1638309.36

276深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次拟转让股权所对应的出资应支付的股权转让款序号交易对方额（万元）（万元）

小计425.15855226.79

1.2标的资产对价及定价依据根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号），截至评估基准日，思凌科100%股权评估值为61200万元，经各方协商一致同意，标的公司91.6933%股权的交易作价确定为56116.33万元。

2、协议成立和生效协议自协议各方签署（机构主体需其法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章）后成立，自下列条件全部满足之日起生效：

2.1本协议已经各方适当签署；

2.2甲方已召开董事会、股东会并审议通过本次收购相关事宜；

2.3甲方已与相关方另行适当签署了标的公司《业绩承诺及补偿协议》并作

为本协议的补充协议；

2.4股份协议受让方已与甲方的控股股东、实际控制人及其一致行动人就协议受让部分甲方股份事宜（以下简称“协议转让”）适当签署了相应的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

3、本次交易价款的支付安排

3.1自各方签署股权收购协议并且根据股权收购第12.1条的规定生效后五

个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即28058.165万元；

3.2自标的资产在北京市市监局变更登记至甲方名下之日即交割日后五个

工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款剩余的50%，即28058.165万元。

3.3就上述甲方应向乙方（一）支付的股权转让款，乙方（一）同意由甲方

将相关款项支付至甲方与乙方（一）共同确认的共管账户并由双方共管，有关共管的具体安排将依据甲方与乙方（一）另行达成并签署的书面协议执行。除前述情形外，其他交易方的股权转让款应由甲方分别支付至各乙方届时指定的银行账户。

277深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

4、过渡期安排及期间损益归属

4.1过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方保证不对其分别持有的标的资

产设置任何权利限制或进行任何处置。

4.2过渡期内，乙方（一）应对标的资产尽到善良管理义务，保证持续拥有

标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；乙方（一）应合理、谨慎地运营和管理标的公司及标的资产，不从事任何非正常的导致标的公司及标的资产价值出现重大减损的行为。

4.3过渡期内，乙方（一）应尽合理商业努力督促标的公司及其子公司的董

事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司及乙方的利益，尽合理商业努力督促标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。

4.4过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方（一）应尽合理商业努力促使标的公司及其子公司在过渡期内不会发生下列情况（为免疑义，标的公司于评估基准日之前已实施的资产处置及已向甲方或甲方所委托顾问机构披露的情况除外）：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务

作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。

（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购思凌科或其子公司的股份/股权的权利，但标的公司为实施股权激励计划而就思凌厚德、思凌创新、思凌联芯及思凌智汇内部的合伙份额作出的授予等相关安排除外。

（3）进行思凌科及其子公司正常经营活动外的对外股权投资行为。

（4）交易金额超过人民币100万元的资产购置、租赁和处置（思凌科及其子公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。

（5）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。

278深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（6）发生任何金额超过100万元的非经营性债权债务。

（7）非因标的公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门负责人以上人员）的委任或调整。

（8）修改标的公司章程（根据法律法规的要求或为本次交易之目的修改除外）。

（9）就任何可能对思凌科及其子公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的金额超过100万元的诉讼或仲裁。

（10）向股东实施任何权益分派或利润分配。

（11）其他会对思凌科及其子公司正常运营产生重大不利影响的情况。

4.5各方同意，甲方应在标的资产交割日后十个工作日内指定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，以确保就过渡期间的损益进行审计并出具专项报告。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。

4.6各方同意，标的资产在过渡期内的收益由甲方享有，过渡期内的亏损由

各乙方（一）按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

5、债权债务及人员安排

5.1本次交易甲方购买的标的资产为思凌科91.6933%的股权，思凌科及其子

公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此，思凌科及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因思凌科及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，思凌科应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据思凌科及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方（一）应确保本次交易已获得思凌科及其子公司债权人或其他第三方的同意（除非未获得该等债权人或其他第三方同意不会对本次交易或思凌科造成重大不利影响的情形）。

5.2本次交易的标的资产为思凌科91.6933%的股权，不涉及思凌科及其子公

279深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

司的人员安置事项。思凌科及其子公司现有员工仍然与所属用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；思凌科及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。

6、标的公司法人治理结构

6.1本次交易完成后，甲方将调整思凌科的董事会人员及其组成情况，思凌

科的董事会组成人员将由六名调整为五名，其中甲方将委派三名董事，思凌科核心团队委派两名董事，董事长由思凌科核心团队委派的董事担任。

6.2本次交易完成后，甲方将调整思凌科的监事会的组成人员，思凌科的监

事会由三人组成，其中甲方可委派两名监事，剩下一名职工代表监事由思凌科职工大会或者职工代表大会通过民主选举产生，监事会主席由甲方委派的监事担任。

6.3业绩承诺期内，思凌科除财务负责人以外的其他高级管理人员（包括但不限于总经理）由董事长提名的人选担任。甲方委派的董事按照相关法律法规以及标的公司章程行使权利、履行义务。

6.4标的公司设财务负责人，由甲方提出推荐人选并经公司董事会聘任产生。

标的公司的内审部、法务部相关负责人均由甲方委派的人员担任。除前述人员外，在业绩承诺期内，思凌科其他岗位具体人员安排由标的公司总经理决定。

6.5本次交易完成后，标的公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定。标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》《证券法》《深圳通业科技股份有限公司章程》《深圳通业科技股份有限公司子公司管理制度》和甲方其他相关的内部控制

管理制度、以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行，规范运作。

7、避免同业竞争7.1本次交易对方黄强承诺：其业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）以及业绩承诺期届满之后24个月内，将承担相应的避免同业竞争的义务，具体同业竞争范围及责任、义务等由甲方与黄强另行签署的《业绩承诺及补偿协议》予以约定。

280深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

7.2乙方（一）承诺，为实现思凌科的承诺业绩，其将尽合理商业努力促使

下列思凌科的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在思凌科持

续服务不少于36个月并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。

序号姓名担任职务

1黄强董事长、总经理

2彭吉生董事、首席科学家、研发总监

3冯晓梅电网事业群总经理

4高超群董事、电源产品总监

5代向明研发副总监

6刘毅电网事业群副总经理

7孙文电网事业群副总经理

8、违约责任

8.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决

而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8.2如果因法律法规或政策限制或因甲方股东会未能审议通过，或因政府部

门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等

本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

8.3任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

8.4甲方如未能按照约定日期支付本次交易价款的，每逾期一天应按照尚未

支付的交易价款的万分之三向乙方支付逾期违约金，且该等违约金不得从标的资产的交易价格中扣除。

8.5无论本协议是否有其他相反约定，各方特别同意，各乙方在本协议项下

的陈述、保证、义务均系单独且不连带的，各乙方各自独立按照本协议享有权利，

281深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

履行义务，互相之间不构成连带责任。

9、适用法律和争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法律法规的管辖。

9.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协

商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）签订主体和时间

2025年12月26日，上市公司与交易对方黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署的《业绩承诺及补偿协议》。

甲方：深圳通业科技股份有限公司

乙方：黄强

丙方：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）

（二）合同主要内容

1、业绩承诺

1.1补偿义务人

本次交易补偿义务人为共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）。

1.2业绩承诺期间

业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为2026年度、2027年度和2028年度。

1.3业绩承诺指标

（1）补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，标的

公司2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润累计不低于17500.00万元。

282深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（2）“净利润”及“承诺净利润”应指符合《证券法》规定的会计师事务

所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同），并且不考虑以下事项对标的公司财务数据的影响：收购完成后甲方对思凌科及其纳入合并报表范围内子公司的相关员工实施股权激励而产生的股份支付。

（3）补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》

及其他法律、法规的规定且与甲方的会计政策、会计估计在重大方面保持一致；

除非法律、法规、会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。

1.4标的公司净利润的确定

各方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润进行专项审计并

出具专项审计报告，并在业绩承诺期间届满后将标的公司累计实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。

2、业绩补偿

2.1补偿原则

业绩承诺期间届满后，甲方将汇总业绩承诺期内标的公司实现的净利润情况并与承诺净利润情况进行对比。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达到或超过累计承诺净利润数的95%（含本数），则补偿义务人无需向甲方进行补偿。

若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的

95%（不含本数），补偿义务人应在业绩承诺期届满后一次性对甲方进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：

应补偿金额=本次交易总对价56116.33万元*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数。

2.2补偿方式和补偿上限

*业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%（不含本数），则丙方应当在业绩承诺期届满后一次性对甲方进行现金补偿，丙方根据本协议进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金

283深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

额以丙方履行补偿责任时所持有的甲方全部股票卖出的税后所得为限，承担相应补偿责任。

*甲方将在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知丙方。丙方应在接到和确认甲方的书面通知后30个工作日内以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指定的银行账户。

无论各方是否有其他相反约定，各方特别同意，若丙方自有资金不足以承担相应补偿责任的，丙方可以在接到甲方关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的甲方股票并将每次

减持的税后所得在10个工作日内优先用于向甲方承担补偿义务，直至丙方的补偿义务履行完毕之日止。

3、减值测试

*在业绩承诺期间届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应对甲方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

*甲方将在标的公司业绩承诺期届满且会计师事务所已就标的公司进行减

值测试并出具《减值测试报告》后的10个工作日内，按照前述约定计算应另行补偿的金额并书面通知丙方。丙方应在接到和确认甲方的书面通知后30个工作日内以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指定的银行账户。

无论各方是否有其他相反约定，各方特别同意，若丙方自有资金不足以承担相应补偿责任的，丙方可以在接到甲方关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的甲方股票并将每次

减持的税后所得在10个工作日内优先用于向甲方承担补偿义务，直至丙方的补偿义务履行完毕之日止。

284深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

丙方进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金额以丙方履行补偿责任时所持有的甲方全部股票卖出的税后所得为限。

4、业绩奖励

*业绩承诺期间内，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润＞承诺净利润时，则甲方将对思凌科届时在职的管理层及核心团队成员进行奖励。奖励金额按照如下计算方式如下：

单位：万元

标的公司承诺期累计实现净利润（X） 奖励金额（Y）

17500.00≤X＜19250.00 Y=（X－17500.00）*50%

19250.00≤X Y=（X－19250.00）*75%+875.00

上述奖励金额计算方式中的“业绩承诺期累计实现净利润（X）”系指经审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且为免歧义，净利润值不考虑收购完成后甲方对思凌科及其纳入合并报表范围内子公司的相关员工实施

股权激励（如有）而产生的股份支付对标的公司财务数据的影响。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产交易总对价的20%，即11223.266万元。在上述约定的奖励金额范围内，具体的奖励分配方案由丙方决定，但标的公司单个员工奖励金额上限不超过500万元。

*丙方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后，尽快确定具体的奖励分配方案并书面通知甲方。甲方应在接到丙方的书面通知后30个工作日内将应支付的业绩奖励款项支付至丙方指定的银行账户。

5、同业竞争

乙方作为标的公司目前的控股股东、实际控制人以及思凌企管的执行事务合伙人，为保障本次收购完成后甲方以及标的公司的利益，乙方承诺：其业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）以及业绩承诺期届满之后24个月内，将避免其自身并尽合理商业努力促使其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）避免直

接从事甲方及其子公司所从事的轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售

和维保服务业务，以及避免直接从事思凌科及其子公司所从事的电网高速电力线

285深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

载波通信芯片设计及销售业务（基于合理商业理由，经甲乙双方同意的除外）和电网通信模块/单元的研发、生产、国南网投标及销售履约业务（以下简称“竞争业务”）。乙方将并将尽合理商业努力促使其关联方不以任何形式直接从事竞争业务。

甲方不限制乙方及其关联方从事除上述“竞争业务”以外的其他业务。

三、股份转让协议及补充协议

（一）签订主体和时间

2025年8月18日，2025年12月26日，谢玮、徐建英、天津英伟达创业投

资合伙企业（有限合伙）与交易对方黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）分别签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

甲方（一）：谢玮

甲方（二）：徐建英

甲方（三）：天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方（一）：黄强

乙方（二）：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）

（二）合同主要内容

2025年8月18日签署了《股份转让协议》，甲方同意将其持有的深圳通业

科技股份有限公司（以下简称“通业科技”或者“上市公司”）的14444428股股份（占本协议签署之日上市公司总股本的10.0000%，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等标的股份。

协议转让的价格每股转让价格为人民币27.12元，转让总价款为人民币

391732887.36元。该等款项为乙方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，甲方不得要求乙方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。

序转让股份比例转让价款

转让方转让股份数（股）受让方号（%）（万元）

1甲方一65237674.516517692.46

乙方一

2甲方二6984470.48351894.19

286深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

序转让股份比例转让价款

转让方转让股份数（股）受让方号（%）（万元）

3甲方二33847042.34339179.32

乙方二

4甲方三38375102.656710407.33

合计1444442810.0000--39173.29

鉴于原协议签署后市场环境发生较大变化，甲、乙双方结合实际情况并基于公平、合理原则，2025年12月26日签署《股份转让协议之补充协议》，对原协议所约定的相关内容达成以下调整：

（1）双方一致同意本次协议转让的价格按照本补充协议签署之前一交易日

通业科技股票收盘价的80%确定，即每股转让价格为人民币21.67元。

（2）双方一致同意受让方受让的通业科技股份数由原协议约定的14444428

股调整为8666660股。转让的股份数占通业科技总股本的比例由10.00%调整为

6.00%。

（3）双方一致同意，调整后的股份数8666660股均由乙方二进行受让，乙

方一不再作为本次协议转让的受让方，不再参与本次协议转让，乙方一不再享有原协议项下的任何权利，亦不再承担原协议项下的任何义务。

调整修订后协议内容如下：

1、股份协议转让

1.1协议转让数量和价格甲方同意将其持有的深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”或者“上市公司”）的8666660股股份（占本协议签署之日上市公司总股本的6.00%，以下简称“标的股份”）转让给乙方二，乙方二同意按照本协议约定的条件和价格受让该等标的股份（以下简称“本次协议转让”）。

本次协议转让的价格按照补充协议签署之前一交易日通业科技股票收盘价

的80%确定，即每股转让价格为人民币21.67元，转让总价款为人民币

187806522.20元。该等款项为乙方二取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，甲方不得要求乙方二就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。

乙方二具体转让/受让的股份数量和股份比例（小数点后保留四位）以及应

287深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

当支付的股份转让款等相关情况如下：

序转让股份比例

转让方转让股份数（股）%受让方转让价款（元）号（）

1甲方一39142622.709984822057.54

2甲方二24498911.6961乙方二53089137.97

3甲方三23025071.594049895326.69

合计86666606.0000--187806522.20

自本协议签署之日起至本次协议转让的标的股份交割过户完成日，如通业科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价格总额保持不变。

1.2支付方式

双方一致同意股份转让价款按照如下安排支付：

（1）在下述条件全部得到满足或被乙方二书面豁免之后的10个工作日内，乙方二向甲方支付第一笔股份转让价款合计37561304.44元，其中：乙方二向甲方一支付转让价款16964411.51元，乙方二向甲方二支付转让价款

10617827.59元，乙方二向甲方三支付转让价款9979065.34元

*股权协议转让协议已经生效且持续有效；

*北京思凌科相关股东向通业科技转让所持有的北京思凌科的相关股权已

取得通业科技支付的首笔股权转让款，且该等首笔股权转让款不低于总价款的

50%；

*甲方未违反其在本协议下的任何约定或义务；

（2）北京思凌科相关股东向通业科技转让北京思凌科的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得通业科技支付的全部股权转让款之日起10个

工作日内，乙方二应当向甲方支付第二笔股份转让价款56341956.66元，其中：

乙方二向甲方一支付转让价款25446617.26元，乙方二向甲方二支付转让

15926741.39元，乙方二向甲方三支付转让价款14968598.01元。

（3）本次协议转让已通过深圳证券交易所的合规性审查并且完成标的股份

的过户登记手续后1个月内，乙方二应当向甲方支付剩余的转让价款合计人民币

288深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

93903261.10元，其中：乙方二应当优先向甲方三支付转让价款24947663.35元；甲方三足额收到款项后，乙方二再分别向甲方一、甲方二支付转让价款

42411028.77元、26544568.99元。

1.3股票过户

（1）双方应当共同配合，在本协议生效后3个工作日内，按照证券监管部

门及深圳证券交易所的要求，准备并提交股份转让所需的全部文件和资料并积极到深圳证券交易所办理协议转让业务。在取得深圳证券交易所就标的股份转让的确认意见书，通业科技已根据其与北京思凌科相关股东正式签署的《股权收购协议》的约定已支付完毕全部的收购款，且乙方已根据本协议约定将相关款项支付至甲方账户的2个工作日内，各方应当共同配合办理标的股份的过户手续。

（2）办理股份过户登记手续所产生的税费，由甲方与乙方二按照法律法规的规定各自承担。

（3）双方确认并同意，自乙方二支付相应批次的股份转让价款并完成标的

股份的登记过户手续之日起，乙方二即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，甲方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。

1.4锁定期

（1）乙方二就本次受让的标的股份，同意在办理过户手续时一并在相关证

券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方二应当向通业科技另行出具相应的股份锁定承诺函并由通业科技予以公开披露。

（2）乙方二就本次受让的标的股份的锁定期为北京思凌科相关股东将所持北京思凌科的股权登记过户至通业科技且本协议约定的标的股份登记至乙方名

下之日起三十六个月，锁定期内，乙方二不得转让标的股份，亦不得在该等标的股份上设置质押或者任何其他权利受限的情形。锁定期满后，乙方二在符合相关法律法规及证券监管规则的前提下，可以减持所持有的标的股份，但是若北京思凌科未达成业绩承诺的，则乙方二应当将减持标的股份所得款项优先用于向通业科技承担业绩补偿义务，直至补偿义务履行完毕之日止。

289深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司董事会调整

截至本补充协议签署之日，上市公司的董事会组成人员为9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名。甲、乙方二双方一致同意，本次协议转让完成过户登记后，乙方二作为上市公司的股东享有法律法规以及上市公司章程规定的董事提名权。甲方认可乙方二可提名1名非独立董事候选人并尽最大努力促使该等候选人当选上市公司非独立董事。

3、上市公司高级管理人员调整

协议转让完成过户登记后，甲、乙方二双方将尽最大的努力通过股东会、董事会等途径为上市公司增设联席总经理1职，并尽最大努力促使上市公司董事会聘任乙方提名的人员担任联席总经理职务。

290深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、模拟审计报告、备考审阅

报告和资产评估报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家相关政策及法规。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受

291深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额发生变化，亦不会导致社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例低于25%。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

292深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

根据思凌科的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除已披露的情形外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

293深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》

第四十三条、四十四条的相关规定。

（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司聚焦物联网通信芯片设计业务，主营电网高速电力线载波、双模通

294深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

信芯片及模块等自研及产业化，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6520集成电路设计”；

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”，符合创业板定位。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为思凌科91.69%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在本

报告中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

295深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、本次交易的资产定价合理性分析根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号），以2025年7月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。

采用资产基础法得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：北京思凌科

总资产账面价值为48945.85万元，评估价值为39162.76万元，减值额为9783.08万元，减值率为19.99%；总负债账面价值为22789.88万元，评估价值为22789.88万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为26155.97万元，评估价值为

16372.89万元，减值额为9783.08万元，减值率37.40%。

采用收益法得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：北京思凌科评估

基准日股东全部权益价值评估值为61200.00万元，与账面所有者权益26155.97万元相比评估增值35044.03万元，增值率133.98%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值12556.23万元相比评估增值48643.77万元，增值率为

387.41%。

296深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年7月31日，思凌科100%股权全部权益价值为61200.00万元，本次通业科技收购思凌科91.69%股权，对应交易价格为56116.33万元。

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以中水致远评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由交易双方友好协商确定，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估结果为基础确定，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）评估机构的独立性

公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法

律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

297深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市

公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科主营业务包括电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，客户群体主要为国家电网等电网公司。上市公司通过本次交易取得标的公司91.69%股权，具体影响如下：

一是技术和市场实现优势互补。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设

298深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。

二是在原材料（如 PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生产加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的顺利实施有助于进一步提高上市公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的盈利能力和综合竞争能力，增强上市公司的整体抗风险能力和持续经营能力。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，盈利能力进一步增强。但同时也对上市公司管理提出了更高的要求，若上市公司与标的公司在整合过程中无法达到预期效果，则可能对上市公司正常业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的运营效率。

3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易前后上市公司资产负债结构分析

根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的资产负债结构情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产80528.22105370.02

非流动资产14757.6660400.88

资产总计95285.88165770.90

流动负债32541.48105782.64

非流动负债3215.045202.38

299深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

负债总额35756.51110985.03

所有者权益59529.3754785.87

归属于母公司所有者权益59529.3752811.57

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考数）

流动资产82325.79110000.32

非流动资产15102.3673935.57

资产合计97428.15183935.89

流动负债31667.22110951.32

非流动负债3766.995643.66

负债总额35434.21116594.98

所有者权益61993.9467340.92

归属于母公司所有者权益61993.9465338.70

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系：一是标的公司融资渠道较为单一，报告期末短期借款余额较高，因此本次交易后上市公司短期借款余额有所增加；二是上市公司因本次交易而形成的应付股权对价款金额较大，使得上市公司总负债增多。

本次交易完成后，2025年7月末上市公司归属于母公司所有者权益金额有所下降，主要原因系：为优化资产结构、提升运营效率，标的公司在交易前已对部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，处置对价较投资成本的差额直接计入归属于母公司所有者权益，使得归属于母公司所有者权益有所下降。

该影响具有一次性、非经常性特征，不影响上市公司长期资产质量及资本结构，将该因素剔除后，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者权益将有所增长。

（2）本次交易前后偿债能力分析

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月

项目

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）2.471.00

速动比率（倍）1.710.69

资产负债率（%）37.53%66.95%

项目2024年12月31日/2024年度

300深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

交易前交易后（备考数）

流动比率（倍）2.600.99

速动比率（倍）1.900.70

资产负债率（%）36.37%63.39%

注1：流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

注2：速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值-预付账款-其他流动资产）/期末流动负债总额；

注3：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，但处于合理水平；流动比率、速动比率有所下降，主要原因系本次交易后上市公司应付股权对价款金额较大导致流动负债增加。本次交易后上市公司凭借自有资金及经营贷款可有效保障日常生产经营，同时留有充足的日常营运资金。

根据交易安排，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产规模与质量将随着标的资产的注入而提升，偿债能力指标处于合理水平。因此，本次交易后上市公司的财务安全性较高，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理此次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第

20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则

进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况

本次交易前，上市公司、标的公司均不存在商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

本次交易完成后上市公司的商誉金额增加35878.77万元，占2025年7月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为21.64%、67.94%。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监

301深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为91.69%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

上市公司将充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、经营管理等方面的优势，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，实现与上市公司现有业务的协同发展，进一步做优做强。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上会出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月

项目变动比率交易前交易后

资产总额95285.88165770.9073.97%

负债总额35756.51110985.03210.39%

归属于母公司所有者权益59529.3752811.57-11.28%

营业收入21654.4934137.9457.65%

营业利润2047.241178.86-42.42%

利润总额2038.681168.88-42.66%

净利润1842.741208.27-34.43%

归属于母公司股东的净利润1842.741235.29-32.96%

基本每股收益（元/股）0.130.09-32.96%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率交易前交易后

资产总额97428.15183935.8988.79%

负债总额35434.21116594.98229.05%

302深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

归属于母公司所有者权益61993.9465338.705.40%

营业收入42451.3470131.2765.20%

营业利润5372.576558.4122.07%

利润总额5325.076502.6922.11%

净利润4914.126404.1530.32%

归属于母公司股东的净利润4914.126235.3826.89%

基本每股收益（元/股）0.340.4326.89%

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及经审阅的2025年1-7月财务报表；

注2：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使2024与2025年数据具备可比性，上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第34号—每股收益》相关要求进行了调整计算。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为91.69%，将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系：一是标的公司融资渠道较为单一，报告期末短期借款余额较高，因此本次交易后上市公司短期借款余额有所增加；二是上市公司因本次交易而形成的应付股权对价款金额较大，使得上市公司总负债增多。

本次交易完成后，2025年7月末上市公司归属于母公司所有者权益金额有所下降，主要原因系：为优化资产结构、提升运营效率，标的公司在交易前已对部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，处置对价较投资成本的差额直接计入归属于母公司所有者权益，使得归属于母公司所有者权益有所下降。

该影响具有一次性、非经常性特征，不影响上市公司长期资产质量及资本结构，将该因素剔除后，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者权益将有所增长。

此外，本次交易存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司2024年度基本每股收益由交易前0.34元上升至0.43元，而2025年1-7月基本每股收益由交易前0.13元下降至0.09元，主要原因系：标的公司产品的主要终端用户为电网公司，由于电网公司执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，收入集中在下半年，使得标的公司2025年

1-7月呈阶段性亏损。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

303深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，持续经营能力进一步提升，上市公司将继续保持和完善法人治理机制，不会对股东合法权益造成伤害。

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务。思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。

本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通

信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，公司可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。

同样地，标的公司亦可借助上市公司的资本平台及资金优势，进一步优化完善供应链、开发新产品并拓展销售领域。在管理上，鉴于双方的主要客户均为大型国央企，具有类似的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销及服务

304深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告团队，评估并匹配更有竞争力的开发模式和营销手段应用在两家公司，提升市场推广效率，进一步提升各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力及市场占有率，并结合双方实际情况有效整合管理资源，进一步提升管理效率。

通过本次交易，上市公司在发展原有业务的同时切入电力线载波通信芯片领域，考虑到标的资产的持续盈利能力及本次交易的业绩承诺情况，本次交易将为上市公司未来业绩增长注入新的动力，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的

公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司

法人治理结构，继续完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度，切实维护公司及全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力，不存在对公司治理机制产生不利影响的情形，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、本次交易的资产交割安排

根据交易各方签署的《股权收购协议》，交易各方就标的资产的过户安排及违约责任等进行了明确的约定，详见本独立财务顾问报告之“第六节、本次交易合同主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

305深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易及本次协议转让完成后，黄强及其实际控制的思凌企管预计将持有公司5%以上的股份。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，黄强先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）本次重组的必要性

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易的背景和目的”中披露了本次重组的背景及目的，本次重组具有必要性。

（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为：第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或

306深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾

问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请了境外律师香港何韦律师行（Howse Williams LLP）对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见。除前述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《深圳通业科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：

上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

307深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露

本次重大资产重组事项之日前6个月至本独立财务顾问报告首次披露之日止，即

2025年2月18日至2025年12月26日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女：

6、其他在本次交易首次信息披露前通过直接或间接方式知悉本次重组信息

的知情人及其配偶、成年子女和父母。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

上市公司将于重组报告书经审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

308深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

招商证券已根据相关监管制度和配套法规的要求成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：

（一）现场核查

在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部等审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

（二）初审会

项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。

（三）项目小组提出内核申请

项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。

（四）出具内核审核报告

项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。

309深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

（五）问核程序

内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。

（六）内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。

（七）内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对重组报告书的内核意见如下：深圳通业科技股份有限公司符合上市公司实施交

易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为通业科技本次交易申请材料的必备文件上报深圳证券交易所审核。

综上所述，本独立财务顾问同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

310深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问的结论性意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成重组上市，亦不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员工安置；

8、上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，

本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不

能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益；

9、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害

上市公司及非关联股东合法权益的情形，本次交易具有必要性；

10、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

311深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

显失公平的关联交易；

11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

12、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

13、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对

上市公司的法人治理结构造成不利影响；

14、本次交易为上市公司支付现金购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

15、上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，

业绩承诺和补偿安排措施可行、合理；

16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了切实可行的填补可

能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

17、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个

人行为；通业科技依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、备考审阅

机构、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，通业科技还聘请了境外律师香港何韦律师行（Howse Williams LLP）对标的公司的境外子公司进

行核查并出具法律意见。除前述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

312深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

刘波

内核负责人：

吴晨

部门负责人：

梁战果

财务顾问主办人：

刘耿豪吴耀宇

项目协办人：

颜梓鸿招商证券股份有限公司年月日

313深圳通业科技股份有限公司独立财务顾问报告

314