通业科技:第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

深圳通业科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知于2025年12月20日通过电子邮件方式送达至深圳通业科技股

份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。

2、本次会议于2025年12月26日10:00以现场结合通讯表决方式在公司2号会议室召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事徐建英先生、徐辛迪

女士、独立董事汪吉女士、汪顺静女士以通讯方式出席。

4、本次会议由公司董事长闫永革先生主持，公司全部高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组方案的议案》

公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：

1.01本次交易的方式

公司拟以支付现金的方式收购交易对方合计持有的北京思凌科半导体技术

有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057次交易”）。本次交易具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）披露的《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要与相关公告，下同。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

司股份两者同时生效，董事徐建英先生、闫永革先生、刘涛先生、傅雄高先生、彭琦允先生、徐辛迪女士作为协议转让的直接或间接转让方或转让方的近亲属，与此议案存在直接利益关系，已回避表决。

1.02本次交易的交易标的

本次交易的交易标的为交易对方合计持有的标的公司91.69%股权。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

1.03本次交易的交易对方证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

本次交易对象共计22名，包括黄强、文智、文盛、陈大汉、黄晗等5名自然人以及17家机构，具体如下：

序号交易对方简称

1黄强--

2共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）思凌厚德

3共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）思凌创新

4文智--

5共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）思凌智汇

6文盛--

7共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）思凌联芯

8青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙）青岛竹景

9海南沃梵科技有限公司海南沃梵

10鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）沣晟聚芯

11北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）集成电路合伙

12广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）同泽一号

13润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海润科

14陈大汉--

15青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）正和德业

16杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）安芯众志

17海南未已来投资有限公司海南未已来

18深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）深圳融创臻

19黄晗--

20新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）容璞一号

21厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）厦门兴网鑫

22合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）弘博含章

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

1.04本次交易的定价原则

本次交易以中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的

资产评估报告为参考定价依据，并综合考虑相关转让方的初始投资成本以及是否参与标的公司业绩承诺与补偿等因素，经交易各方商业谈判确定交易价格。

交易对方定价原则

以最终确定总的交易价格并扣减下列公司应向乙方（二）

乙方（一）：黄强、思凌厚德、和乙方（三）支付的全部交易价款后，将所剩余额乘以思凌创新、思凌联芯、思凌智汇

乙方（一）中各股东相互之间的相对持股比例确定

乙方（二）：文智、文盛、陈大

汉、黄晗、青岛竹景、海南沃梵、各方取得标的公司股权时所支付的价款本金并按照8%

沣晟聚芯、集成电路合伙、上海的年利率（单利）自付款之日起计算至2025年10月31润科、正和德业、安芯众志、海日的相应利息确定，存在多笔款项的按各笔款项分别计南未已来、深圳融创臻、容璞一算

号、厦门兴网鑫按照相关股东协议中明确的相关方对应的每股注册资本

乙方（三）：同泽一号、弘博含价格×相关方所持有的标的公司注册资本作为价款本章金，并按照8%的年利率（单利）计算至2025年10月

31日的相应利息确定

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

司股份两者同时生效，董事徐建英先生、闫永革先生、刘涛先生、傅雄高先生、证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057彭琦允先生、徐辛迪女士作为协议转让的直接或间接转让方或转让方的近亲属，与此议案存在直接利益关系，已回避表决。

1.05评估情况和交易价格

根据中水致远出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估结论。

截至评估基准日2025年7月31日，标的公司股权全部权益评估值为61200万元。经各方协商一致，按照本次收购的股权比例91.69%，本次交易价格确定为

56116.33万元。根据上述转让价格以及本次交易的定价原则，公司应当向交易

对方支付的股权转让款情况如下：

向交易对方交易序号交易对方转让出资金额转让出资比例支付方式的对价

1黄强1708.7014.29%5175.38现金

2思凌厚德1321.5611.05%4002.81现金

3思凌创新1199.2710.03%3632.39现金

4文智900.007.53%3666.41现金

5思凌智汇673.015.63%2038.44现金

6文盛643.155.38%2502.21现金

7思凌联芯527.804.41%1598.62现金

8海南沃梵465.133.89%647.20现金

9沣晟聚芯445.203.72%2777.88现金

10集成电路合伙425.933.56%4732.93现金

11同泽一号399.993.34%4917.43现金

12上海润科396.963.32%4878.25现金

13陈大汉287.942.41%1398.86现金

14正和德业277.512.32%3167.93现金

15安芯众志276.002.31%3621.37现金

16海南未已来265.792.22%492.36现金

17深圳融创臻241.502.02%2779.51现金

18黄晗155.041.30%503.35现金

19青岛竹景128.841.08%1472.82现金证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

向交易对方交易序号交易对方转让出资金额转让出资比例支付方式的对价

20容璞一号110.740.93%691.01现金

21厦门兴网鑫91.300.76%1109.81现金

22弘博含章25.160.21%309.36现金

合计10966.5291.69%56116.33

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

1.06本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，公司本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

司股份两者同时生效，董事徐建英先生、闫永革先生、刘涛先生、傅雄高先生、彭琦允先生、徐辛迪女士作为协议转让的直接或间接转让方或转让方的近亲属，与此议案存在直接利益关系，已回避表决。证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

1.07本次交易对价的支付安排

根据参与本次交易的各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，并同意采取以下支付安排：

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

第一期交易对价：参与本次交易的各方签署的《股权收购协议》生效后五

个工作日内，公司向交易对方支付股权转让款的50%，即28058.165万元。其中，公司应支付给交易对方黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌智汇、思凌联芯的股权转让款合计822382万元，相关方同意公司将相关款项支付至双方共同确定的共管账户。

第二期交易对价：自标的资产在北京市市监局变更登记至公司名下之日即

交割日后五个工作日内，公司向交易对方支付本次交易价款剩余的50%，即

28058.165万元。其中，公司应支付给交易对方黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌智汇、思凌联芯的股权转让款822382万元，相关方同意公司将相关款项支付至双方共同确定的共管账户。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

1.08过渡期间损益安排

标的资产在股权转让过渡期内产生的收益由公司享有，标的资产在股权转证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057让过渡期内产生的亏损（如有）由乙方（一）按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担，公司应在标的资产交割日后十个工作日内指定符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所，以确保就过渡期间的损益进行审计并出具专项报告。若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

1.09业绩承诺、业绩奖励及补偿安排具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）披露的《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

1.10违约责任具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）披露的《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

1.11本次交易决议的有效期

本次交易的决议自上市公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

（二）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易标的公司的交易对方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以支付现金方式购买思凌科91.69%股份的同时，拟由控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向黄强

控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（三）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形。证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（四）审议通过《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

司股份两者同时生效，董事徐建英先生、闫永革先生、刘涛先生、傅雄高先生、彭琦允先生、徐辛迪女士作为协议转让的直接或间接转让方或转让方的近亲属，证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057与此议案存在直接利益关系，已回避表决。

（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、

第四十四条的规定。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（七）审议通过《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》

董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十

八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

董事会认为，本次交易中公司所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估定价公允、合理，未损害中小投资者利益。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（九）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案的议案》

董事会认为，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合有关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十）审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定为实施本次交易，董事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2025]100Z3625号）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（上会师报字(2025)第17553号），以及中水致远资产评估有限公司出具的《深圳通业科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020786号）。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十一）审议通过《关于签署<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057

为保证本次交易的顺利进行，明确公司与交易对方以及业绩补偿义务人等在本次交易中所涉及的权利、义务，同意公司与全部交易对方签署附生效条件的《股权收购协议》；同意公司与黄强及补偿义务人思凌企管签署相应的《业绩承诺及补偿协议》。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经战略委员会审议。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

董事会认为，公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的相关法律

文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》经对公司股票价格在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日的股票

价格波动情况进行核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日内累计涨幅超过20%。

公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对首次公告日前买卖公司股票的

情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，待查询完毕后公司将及时披露相关查询情况。

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

公司本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产交易情形，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

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本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

为高效、有序地完成本次交易相关事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东会授证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057权公司董事会及董事会授权人士，全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于；

（1）在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许

授权的范围内，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整、修订、完善和实施与本次收购整体方案和本次交易具体方案；

（2）在相关法律法规规定以及《公司章程》允许的范围内，磋商、起草、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次收购整体方案和本次

交易有关的一切协议、合同、文件；

（3）授权董事会负责办理与本次收购整体方案及本次交易相关的备案/审批程序，根据监管机构的要求制作、修改及报备与本次收购整体方案和本次交易相关的信息披露文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

（4）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，并签署有关合同、协议等文件；

（5）根据相关法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次收购整体方案和本次交易所有有关的协议和文件进行相应调整、补充或完善，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改，或在必要时延期或终止本次交易；

（6）办理标的资产的交割事宜，以及在相关法律法规和《公司章程》允许

的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

（7）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董

事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有效期内本次交易已取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

（十七）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》

根据本次交易方案，结合公司资金使用计划，公司拟向银行申请金额为不超过人民币4.49亿元的并购贷款，贷款期限不超过10年，用于收购标的资产

91.69%股权的部分支付款项，具体的贷款银行、贷款额度、贷款利率以实际办

理及银行审批结果为准，公司将根据相关事宜进展情况及时履行信息披露义务。

董事会拟提请股东会授权公司董事会根据本次重大资产购买进度，在上述额度范围内，代表公司向银行申请上述贷款，并授权公司董事长签署与上述贷款有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案经非关联董事过半数通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。

因本次交易与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公

司股份两者同时生效，董事徐建英先生、闫永革先生、刘涛先生、傅雄高先生、证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057彭琦允先生、徐辛迪女士作为协议转让的直接及间接转让方或转让方的近亲属，与此议案存在直接利益关系，已回避表决。

（十八）审议通过《关于公司实际控制人向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》

为支持公司经营和发展，公司实际控制人谢玮女士及徐建英先生同意在满足约定条件下将减持公司股票所获得的部分资金（人民币50000000元整）无

息借予公司，用于公司日常经营。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联人提供借款无需支付利息，属于上市公司单方面获得利益的交易，可以免于提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。

本事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，独立董事认为：公司实际控制人向公司提供无偿借款暨关联交易事项，符合公司经营发展的需要，体现了实际控制人对公司的支持；交易条件公允、合理，决策程序合法、合规；不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

董事徐建英先生作为公司实际控制人及借款人，徐辛迪女士作为实际控制人的近亲属，与此议案存在关联关系，已回避表决。

（十九）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

公司董事会基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会，并授权董事长确定股东会召开时间、地点等具体事项。待相关工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将本次交易相关的议案提请公司证券代码：300960证券简称：通业科技公告编号：2025-057股东会审议。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

2、《第四届董事会审计委员会2025年第六次会议决议》；

3、《第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；

4、《第四届董事会战略委员会2025年第一次会议记录》；

5、本次交易公司聘请的相关中介机构出具的报告。

特此公告。

深圳通业科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日

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