深水海纳:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300961证券简称：深水海纳公告编号：2025-040

深水海纳水务集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召

开了公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《深水海纳水务集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性

文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护深水海纳水务集团股份有限第一条为维护深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和

1修订前修订后

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章引》等相关法律法规、规章及其他规范性文程指引》等相关法律法规、规章及其他规范

件的规定，制订本章程。性文件的规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。公

司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理及其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉股东、董事、高级管理人员。

2修订前修订后

事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十九条公司以发起方式设立，系由深圳市第二十条公司以发起方式设立，系由深圳市

深水海纳水务集团有限公司整体变更设立，深水海纳水务集团有限公司整体变更设立，成立时股本总数为9500万股，全部由发起人成立时股本总数为9500万股，全部由发起人以书面方式予以认购。各发起人的名称、出以书面方式予以认购。各发起人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：资额、认购的股份数、股份比例如下：

序出资额（万认购股份数持股比序出资额认购股份数持股比发起人名称发起人姓名/名称

号元）（股）例（%）号（万元）（股）例（%）

1李海波24702470000026.00001李海波24702470000026

西藏海纳博创西藏海纳博创投

223752375000025

2投资控股有限23752375000025.0000资控股有限公司

公司西藏大禹投资有

319001900000020

西藏大禹投资限公司

319001900000020.0000

有限公司4李琴17101710000018

4李琴17101710000018.0000安义深水投资合

深圳市深水投5伙企业10451045000011

5资合伙企业10451045000011.0000（有限合伙）（有限合伙）合计950095000000100合计950095000000100第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。的人提供任何资助，但是，公司实施员工持

3修订前修订后股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依（二）向特定对象发行股份；

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出（三）向现有股东派送红股；

决议，可以采用下列方式增加资本：（四）以公积金转增股本；

（一）公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（二）非公开发行股份；批准的其他方式。

（三）向现有股东派送红股；公司增加注册资本，按照本章程的规定批准

（四）以公积金转增股本；后，根据有关法律法规规定的程序办理。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会董事会有权在三年内决定公司发行不超过已

批准的其他方式。发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发

行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

4修订前修订后

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第

款第（一）项和第（二）项的原因收购本公（一）项和第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）程第二十五条第（三）项、第（五）和第（六）

和第（六）项的原因收购本公司股份的，可项的情形收购本公司股份的，可以依照本章

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，程的规定或者股东会的授权，经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会会议决上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十五条的规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款的规定收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

5修订前修订后

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转者注销；属于第（三）项、第（五）和第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）和项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司得超过本公司已发行股份总数的10%，并应股份数不得超过本公司已发行股份总额的当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发起1年内不得转让。法律、行政法规、规章行股份前已发行的股份，自公司股票在证券及其他规范性文件对公司股东、实际控制人交易所上市交易之日起1年内不得转让。转让其所持有的公司股份另有规定的，从其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司规定。

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在公司董事、高级管理人员应当向公司申报所任职期间每年转让的股份不得超过其所持有持有的本公司股份及其变动情况，在就任时本公司同一种类股份总数的25%；所持本公确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不所持有本公司同一类别股份总数的25%；所得转让。上述人员离职后半年内，不得转让持本公司股份自公司股票上市交易之日起1其所持有的本公司股份。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归公司所有，公司董事由此所得收益归公司所有，公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。

6修订前修订后外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。公司董事会不按第一款规定执行的，股东有公司董事会不按前款规定执行的，股东有权权要求董事会在30日内执行。公司董事会未要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在上述期限内执行的，股东有权为了公司利上述期限内执行的，股东有权为了公司利益益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司应当依据证券登记机构提第三十二条公司应当依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

7修订前修订后

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）连续180日以上单独或者合计持有公

股份份额参加公司剩余财产的分配；司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决账簿、会计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份份额参加公司剩余财产的分配；

规定的其他权利。（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

上股份的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可供。

以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

8修订前修订后进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料，适用前款规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。

法院认定无效。未被通知参加股东会会议的股东，自知道或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方应当知道股东会决议作出之日起60日内，可式违反法律、行政法规或者本章程，或者决以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1议内容违反本章程的，股东有权自决议作出年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

9修订前修订后

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或合计持有公司1%以上请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书违反法律、行政法规或者本章程的规定，给面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

10修订前修订后

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

11修订前修订后

应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害删除公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还；如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

12修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

13修订前修订后

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补决定有关监事的报酬事项；亏损方案；

（四）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准监事会报告；议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案、年度报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）审议批准本章程第四十七条规定的交议；易事项；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者保事项；

变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的财

（十一）修改本章程；务资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十一）审议公司在12个月内购买、出售重交易事项；大资产（不含购买原材料、燃料和动力以及

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的出售产品、商品等与日常经营相关的资产）

14修订前修订后

担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的交易

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的事项；

财务资助事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在12个月内单次或累计购（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作

和动力以及出售产品、商品等与日常经营相出决议；

关的资产）超过公司最近一期经审计总资产（十五）审议法律、行政法规、部门规章和

30%的交易事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

出决议；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、本章程规定应当由股东大会决定的其他事行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列交易事项（提供担保、第四十七条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

15修订前修订后

超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

超过500万元；（六）公司与关联人发生的交易（提供担保

（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一

除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。上述交易包括购买或者出售资产（不含购买上述交易包括购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及

售产品、商品等与日常经营相关的资产以及虽然进行上述交易但属于公司的主营业务活

虽然进行上述交易但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易。上述指标计等）、深交所认定的其他交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等本章程及证券交易

16修订前修订后

除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司在12个月所业务规则另有规定事项外，公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或者公司发生的资产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）或第（五）交易仅达到本条第（三）或第（五）项标准项标准且公司最近一个会计年度每股收益的

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股履行股东会审议程序。

东大会审议程序。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及公司控股子公司的对外担保总

近一期经审计总资产的30%的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供以后提供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

17修订前修订后

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程近一期经审计总资产的30%的担保；

规定应当由股东大会审议通过的其他担保情（七）对股东、实际控制人及其关联人提供形。的担保。公司为控股股东、实际控制人及其董事会审议担保事项时，必须经出席董事会关联方提供担保的，控股股东、实际控制人会议的三分之二以上董事审议同意。股东大及其关联方应当提供反担保；

会审议前款第（五）项担保事项时，必须经（八）法律、行政法规、部门规章和本章程出席会议的股东所持表决权的三分之二以上规定应当由股东会审议通过的其他担保情通过。形。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提董事会审议担保事项时，必须经出席董事会供的担保，包括公司对控股子公司的担保；会议的三分之二以上董事审议同意。股东会“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指审议前款第（六）项担保事项时，必须经出包括公司对控股子公司担保在内的公司对外席会议的股东所持表决权的三分之二以上通担保总额和控股子公司对外担保之和。过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子股东会在审议为股东、实际控制人及其关联公司提供担保且控股子公司其他股东按所享人提供的担保议案时，该股东或者受该实际有的权益提供同等比例担保，属于本条第一控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提项表决须经出席股东会的其他股东所持表决交股东大会审议。权的半数以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；

“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。

18修订前修订后

第四十九条公司下列对外提供财务资助事

第四十四条公司下列对外提供财务资助事项，须经股东会审议通过：

项，须经股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其超过50%的控股子公司，免于提交股东大会他股东中不包含公司的控股股东、实际控制审议。

人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事认为有必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

求日计算。

19修订前修订后

第五十二条公司召开股东会的地点应当为

第四十七条公司召开股东大会的地点应当公司住所地或股东会会议通知列明的其他地为公司住所地或股东大会会议通知列明的其点。

他地点。

公司股东会应当设置会场，以现场会议形式公司股东大会应当设置会场，以现场会议形召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

式召开。现场会议时间、地点的选择应当便现场会议时间、地点的选择应当便于股东参于股东参加。股东大会通知发出后，无正当加。股东会通知发出后，无正当理由，股东理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，确需变更的，召集人应当于现场会议召开日召集人应当于现场会议召开日前至少2个工前至少两个工作日公告并说明具体原因。公作日公告并说明具体原因。公司应当以网络司应当以网络投票的方式为股东参加股东大投票的方式为股东参加股东会提供便利。股会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东通过上述方式之一参加股东会的，即视为东大会的，即视为出席。

出席。

第四十九条股东大会由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责的，监事会应当依照本章程的规定及删除

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按新增时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条独立董事有权向董事会提议召

临时股东大会，但应当取得全体独立董事二开临时股东会，但应当取得全体独立董事过分之一以上同意。对独立董事要求召开临时半数同意。对独立董事要求召开临时股东会股东大会的提议，董事会应当根据法律、行的提议，董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提议后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提出同

20修订前修订后

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，应当说明应当说明理由并公告。理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

21修订前修订后的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。审计委员会应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后10日内提出同意或不同意召开临中对原提案的变更，应当征得相关股东的同时股东会的书面反馈意见。

意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出股东大会通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连中对原请求的变更，应当征得相关股东的同续90日以上单独或者合计持有公司10%以上意。

股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董

22修订前修订后

会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监股份的股东，有权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，面提交召集人。临时提案应当有明确议题和可以在股东大会召开10日前提出临时提案并具体决议事项。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，告知临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。除前述情形外，召集人在发出股东是，临时提案违反法律、行政法规或者本章大会通知后，不得修改股东大会通知中已列程的规定，或者不属于股东会职权范围的除明的提案或增加新的提案。外。除前述情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案十六条规定的提案，股东大会不得进行表决或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提删除案提出。

第五十九条董事、监事提名的方式和程序

为：

每位董事、监事候选人应当以单项提案的方删除式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人

23修订前修订后的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

非独立董事候选人可以由公司董事会、监事

会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

监事会中的股东代表监事可由董事会、监事

24修订前修订后

会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东提出候选人，且单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一，并经股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第六十条召集人应在年度股东大会召开二第六十三条召集人应在年度股东会召开20

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会应会应于会议召开十五日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。在计算起始期限时，不应当包括会议在计算起始期限时，不应当包括会议召开当召开当日。日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。有关提案需露所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不或补充通知时将同时披露独立董事的意见及得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。如证券交易所的业务规则有特别规定

25修订前修订后

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上的，从其规定。股东会的现场会议日期和股

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会权登记日都应当为交易日。股权登记日和会结束当日下午3:00。如证券交易所的业务规议召开日之间的间隔应当不多于七个工作则有特别规定的，从其规定。股东大会的现日。股权登记日一旦确定，不得变更。

场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制新增人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司选举2名以上董事时应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条公司董事会和其他召集人应当第六十七条公司董事会和其他召集人应当

采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律

聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，

26修订前修订后的行为，公司应当采取措施加以制止并及时公司应当采取措施加以制止并及时报告有关报告有关部门查处。部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表

出示本人身份证明、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位

代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及的法定代表人依法出具的书面授权委托书及加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表票的指示等；

决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

27修订前修订后

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事和高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由半数以上董主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。

会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事会自行召集的股东大会，由监事会主席职务或不履行职务时，由半数以上的审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会成员共同推举的一名审计委员会成员主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

28修订前修订后

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入（七）股东会认为或本章程规定应当载入会会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权删除出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分

29修订前修订后

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半二分之一以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

30修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定和股东（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

新增决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

31修订前修订后

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与非经股东会以特别决议批准，公司不得与董董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行第八十八条董事候选人名单以提案的方式表决时，应当实行累积投票制。股东大会以提请股东会表决。股东会就选举董事进行表

32修订前修订后

累积投票方式选举董事的，独立董事和非独决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，立董事的表决应当分别进行。获选董事、监可以实行累积投票制。公司单一股东及其一事分别按应选董事、监事人数依次以得票较致行动人拥有权益的股份比例在30%以上高者确定。的，或者股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事应当实行累积投票制。股东会以累积投票方或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者式选举董事的，独立董事和非独立董事的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决应当分别进行。获选董事分别按应选董事可以集中使用。人数依次以得票较高者确定。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条不具有本次出席会议资格的人

第九十一条不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。股东大会对本次会议有效表决权股份总数。股东会对提提案进行表决前，应当推举两名股东代表参案进行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利害关系计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十四条股东大会审议有关关联交易事项第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，除非有特殊情况，否则关联股东不应当参除非有特殊情况，否则关联股东不应当参与投

33修订前修订后

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东或关联股东无法回避的其他情形等情联股东或关联股东无法回避的其他情形等情形。形。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。作为无效票处理。

公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。

第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事和高级管理人删除员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选的，新任董事就任时间为股东会决议通过之举提案的，新任董事、监事就任时间为股东日，但股东会决议中对新任董事的就任时间大会决议通过之日。

另有规定的，从其规定。

第一百〇一条公司股东会决议被人民法院

宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办新增理的登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

34修订前修订后

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，无需持有公第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情司股份。形之一的，不能担任公司的董事：

第一百条有下列情形之一的，不能担任公司（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾三年；

日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到证券监管部门行政处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚；期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）被证券交易所公开认定不适合担任董

期限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责（八）法律、行政法规或部门规章规定的其或三次以上通报批评；他内容。

（九）被证券交易所公开认定不适合担任董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、事、监事及高级管理人员之情形；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

35修订前修订后

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其条情形的，公司董事会应当自知道有关情况他内容。发生之日起，立即停止有关董事履行职责，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、并建议股东会予以撤换。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条在任董事出现本章程第一百

条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，举或更换，并可在任期届满前由股东会解除并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

其职务。职工代表董事由公司职工通过职工董事任期三年，任期届满可连选连任。

大会、职工代表大会或者其他形式民主选举

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照间不得超过6年。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在每届任期中增、补选的董事，其董事任期在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，过其董事提名之日起计算，至当届董事会任履行董事职务。

期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

在每届任期中增选、补选的董事，其董事任董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务过其董事提名之日起计算，至当届董事会任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分期届满后改选董事的股东会召开之日止。

之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期管理人员职务的董事以及由职工代表担任的间不得担任公司监事。

董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

36修订前修订后一。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（二）不得挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会义或者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大以公司财产为他人提供担保；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会、者以公司财产为他人提供担保；

董事会同意，董事及其近亲属、董事或者其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

近亲属直接或者间接控制的企业、以及与董会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

事有其他关联关系的关联人直接或间接与本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，机会，自营或者为他人经营与本公司同类的为自己或他人谋取本应属于公司的商业机业务；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

务。但是，根据法律、行政法规或者本章程

（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定，公司不能利用该商业机会除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。

任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

37修订前修订后任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并及时了解公司业务经营管理状况；

接受监事会对其履行职责的合法监督和合理（四）应当如实向审计委员会提供有关情况建议；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批允许或者得到股东会在知情的情况下批准，准，不得将其处置权转授他人行使；不得将其处置权转授他人行使；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

第一百一十条董事可以在任期届满以前提将在2个交易日内披露有关情况。如因董事出辞职，并且应向董事会提交书面辞职报告。

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人董事会将在2日内披露有关情况。

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

38修订前修订后

第一百一十一条如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，并删除在两个月内选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事提出辞职的，公司应当

在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会的构成符合法律法规和本

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届章程的规定。公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或或者生效后的合理期间内，以及任期结束后者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，的合理期间内并不当然解除，其对公司商业其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，未生效或者生效后的合理期间内，以及任期直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续结束后的合理期间内并不当然解除，其对公期间应当根据公平的原则决定，视事件发生司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

与离任之间的时间长短，以及与公司的关系有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在何种情况和条件下结束而定。

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

39修订前修订后

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百一十四条董事执行公司职务时违反

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，事执行公司职务时给他人造成损害的，公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十六条本节有关董事义务的规定，第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人适用于公司高级管理人员。

员。

第一百一十八条公司董事会由7名董事组第一百一十九条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副成，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事长一人。董事1名，设董事长1人。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或

行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

40修订前修订后

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者书；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司解聘公司副总经理、其他高级管理人员，并财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总经理、其他高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）审议公司银行融资事项；总经理的工作；（十六）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十六）审议公司银行融资事项；（十七）审议本章程第一百二十一条规定的

（十七）向股东大会提请选举和更换公司董交易事项；

事；（十八）除须报股东会决定的事项外，决定

（十八）审议公司在12个月内单次或累计购公司对外担保事项；

买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料（十九）法律、法规或本章程规定，以及股和动力以及出售产品、商品等与日常经营相东会授予的其他职权。

关的资产）超过公司最近一期经审计总资产上述职权超过股东会授权范围的事项，应当

10%以上的交易事项；提交股东会审议。

（十九）审议本章程第一百二十条规定的交易事项；

41修订前修订后

（二十）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外担保事项；

（二十一）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

上述职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当

由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间

行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第一百二十条公司下列交易事项（提供担第一百二十一条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过：通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

42修订前修订后

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；外）；

（七）公司与关联法人之间的关联交易（公（七）公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且司提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上的关联交易。

上述交易包括购买或者出售资产（不含购买上述交易包括购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出

售产品、商品等与日常经营相关的资产以及售产品、商品等与日常经营相关的资产以及虽然进行上述交易但属于公司的主营业务活虽然进行上述交易但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与供担保（含对控股子公司担保）、租入或者或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与租出资产、签订管理方面的合同（含委托经开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

43修订前修订后等）、深交所认定的其他交易。上述指标计签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的除提供担保、委托理财等本章程及证券交易其他交易。上述指标计算中涉及的数据如为所业务规则另有规定事项外，公司在12个月负值，取其绝对值计算。

内发生的同一类别且标的相关的交易时，应除提供担保、委托理财等本章程及证券交易当按照累计计算的原则适用前款规定。已按所业务规则另有规定事项外，公司在12个月照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关内发生的同一类别且标的相关的交易时，应的累计计算范围。当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十二条董事会决定对外担保事项

新增的权限为：本章程第四十八条规定以外的其他担保事项由董事会决定。

第一百二十四条董事长由公司董事担任，以第一百二十六条董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生和罢免。全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并及第一百二十七条董事长行使下列职权：

时将有关情况告知其他董事；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署董事会重要文件；（二）督促、检查董事会决议的执行，并及

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧时将有关情况告知其他董事；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（三）董事会授予的其他职权。

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事长不能履行职务第一百二十八条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

44修订前修订后

举的一名董事履行职务。的一名董事履行职务。

第一百二十八条有下列情形之一的，董事长

第一百三十条有下列情形之一的，董事长应

应在十日内召集临时董事会会议：

在10日内召集临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

时。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送删除达。通知时限为：会议召开三日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会

议应在会议召开3日前以专人、邮件、邮寄、

传真或公告的方式通知全体董事、总经理和新增董事会秘书。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下

第一百三十条董事会会议通知包括以下内内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期

（四）发出通知的日期。（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人及联系方式。

45修订前修订后

第一百三十四条董事与董事会会议决议事

第一百三十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

会的无关联董事人数不足三人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会会议应当由董事本第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

决事项的，委托人应当在委托书中明确对每涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意事不得作出或者接受无表决意向的委托、全见。董事不得作出或者接受无表决意向的委权委托或者授权范围不明确的委托。董事对托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

表决事项的责任不因委托其他董事出席而免董事对表决事项的责任不因委托其他董事出除。席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

46修订前修订后投票权。投票权。

第一百四十一条公司董事会决议被人民法

院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已新增办理的登记。董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第一百三十九条董事会设立审计委员会，并

根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分删除

之一以上并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，该会计专业人士为审计委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作，前述工作细则由董事会拟定、修改及审议批准。

第一百四十条董事会设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，应遵守法律、行政法规、部门规章删除及本章程的有关规定。

董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规

47修订前修订后

定的其他高级管理人员担任，并对董事会负责。

公司制定董事会秘书工作细则，详细规定董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、辞职、职责等相关具体事项。公司董事会秘书工作细则由公司董事会拟定、修改及审议批准。

第一百四十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%新增以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

48修订前修订后

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

49修订前修订后

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

50修订前修订后

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记

51修订前修订后录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增董事2名，由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

（四）会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召新增

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

52修订前修订后可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十三条董事会设置薪酬与考核、战

略、提名等专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名新增

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作，前述工作细则由董事会拟定、修改及审议批准。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会新增提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

53修订前修订后

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行新增

性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百五十七条董事会设董事会秘书，负责新增

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

54修订前修订后

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定

的其他高级管理人员担任，并对董事会负责。

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经第一百五十八条公司设总经理一名，由董事理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由理人员。董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者员。

其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十二条本章程第一百条关于不得第一百五十九条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和高级管理人员。

第一百〇五条（四）～（五）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在任总经理与副总经理出现本章程第一百条规定的不得担任高级管理删除

人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，

55修订前修订后

召开董事会予以解聘。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第一百五十四条高级管理人员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔务时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任。高级管理人员执行公司职务时给他程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高偿责任。

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

56修订前修订后公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十八条法定公积金转为资本时，所第一百七十六条法定公积金转为增加注册

留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增资本的25%。前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司利润分配应重视对投第一百七十七条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配股利。公司实施利润分配办法，他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：应当遵循以下规定：

（一）分配形式及间隔期（一）分配形式及间隔期

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、

57修订前修订后

现金与股票相结合或者法律、法规允许的其现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式进行利润分配，并优先采用现金分红他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发

展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。分红。

（二）现金分红比例公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

公司根据《公司法》等相关法律法规、规章时，也可以审议批准下一年度中期现金分红及其他规范性文件和《公司章程》的规定，的条件、比例上限、金额上限等，公司董事在满足现金分红条件的基础上，结合公司持会则根据股东会决议在符合利润分配的条件续经营和长期发展规划，未来三年以现金方下制定具体的中期分红方案。年度股东会审式累计分配的利润不少于该三年实现的年均议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

可分配利润的30%。归属于公司股东的净利润。

（三）现金及股票分红的条件（二）现金分红比例

1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、公司根据《公司法》等相关法律法规、规章

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是及其他规范性文件和《公司章程》的规定，否有重大资金支出安排等因素，区分下列情在满足现金分红条件的基础上，结合公司持形，并按照公司章程规定的程序，提出差异续经营和长期发展规划，未来三年以现金方化的现金分红政策：式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出可分配利润的30%。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（三）现金及股票分红的条件利润分配中所占比例最低应达到80%；1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务安排的，进行利润分配时，现金分红在本次偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投利润分配中所占比例最低应达到40%；资者回报等因素，区分下列情形，并按照本

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

58修订前修订后安排的，进行利润分配时，现金分红在本次策：

利润分配中所占比例最低应达到20%。(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出重大资金支出安排是指公司未来十二个月内安排的，进行利润分配时，现金分红在本次拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出利润分配中所占比例最低应达到80%；

超过公司最近一期经审计的合并报表净资产(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出的20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

2、若公司满足下述条件，则实施现金分红：利润分配中所占比例最低应达到40%；

(1)公司该年度实现的利润，在提取完毕公积(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

金及弥补亏损后仍为正值；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无利润分配中所占比例最低应达到20%。

保留意见的审计报告；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

(3)公司无重大资金支出安排；排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经重大资金支出安排是指公司未来十二个月内

营的资金需求；拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股超过公司最近一期经审计的合并报表净资产

累计可供分配利润不低于0.1元。的20%。

3、若公司未满足上述条件，或公司董事会认2、若公司满足下述条件，则实施现金分红：

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发(1)公司该年度实现的利润，在提取完毕公积放股票股利更有利于公司全体股东整体利益金及弥补亏损后仍为正值；

时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无

（四）利润分配政策的决策机制和程序保留意见的审计报告；

1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并(3)公司无重大资金支出安排；

结合公司当年的利润实现情况、现金流量状(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经

况及未来发展规划等因素，以实现股东合理营的资金需求；

回报为出发点，制订公司当年的利润分配预(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股案。累计可供分配利润不低于0.1元。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需3、若公司未满足上述条件，或公司董事会认与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

59修订前修订后

体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成放股票股利更有利于公司全体股东整体利益

利润分配预案，并由独立董事对此发表独立时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

意见后，方能提交公司股东大会审议并经出（四）利润分配政策的决策机制和程序席股东大会的股东所持表决权的二分之一以1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并上通过。结合公司当年的利润实现情况、现金流量状独立董事可以征集中小股东的意见，提出分况及未来发展规划等因素，以实现股东合理红提案，并直接提交董事会审议。回报为出发点，制订公司当年的利润分配预股东大会对现金分红具体方案进行审议前，案。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中董事会应认真研究和论证公司现金分红的时

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东机、条件和最低比例、调整的条件及其决策的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问程序要求等事宜。董事会审议通过利润分配题。方案后，应提交股东会审议批准。

2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

配政策以及现金分红方案。公司根据生产经市公司或者中小股东权益的，有权发表独立营情况、投资规划和长期发展的需要，确需意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者调整利润分配政策和现金分红方案的，调整未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独利润分配政策的提案中应详细说明调整利润立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

分配政策的原因，调整后的利润分配政策和股东会对现金分红具体方案进行审议前，公现金分红方案不得违反证券监督管理部门和司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

证券交易所的有关规定。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的公司董事会在调整利润分配政策的论证过程意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

中，需充分听取独立董事、监事的意见，有2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分关调整利润分配政策的议案需提交董事会、配政策以及现金分红方案。公司根据生产经监事会审议，分别经全体董事的过半数、二营情况、投资规划和长期发展的需要，确需分之一以上独立董事、二分之一以上监事同调整利润分配政策和现金分红方案的，调整意，并由独立董事对此发表独立意见，方能利润分配政策的提案中应详细说明调整利润提交公司股东大会审议并及时公告披露相关分配政策的原因，调整后的利润分配政策和信息。现金分红方案不得违反证券监督管理部门和

60修订前修订后

证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，分别经全体董事的过半数、二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议并及时公告披露相关信息。

第一百七十八条公司股东会对利润分配政

第一百八十条公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议

策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决权政策的，应经出席股东大会的股东所持表决的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润政策调整事项时，应当安排通过网络投票系分配政策调整事项时，应当安排通过网络投统等方式为中小投资者参加股东会提供便票系统等方式为中小投资者参加股东大会提利。

供便利。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一公司董事会须在股东大会召开后两个月内完年中期分红条件和上限制定具体方案后，公成股利（或股份）的派发事项。司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追动进行内部审计监督。究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计机构对公司业

新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持

61修订前修订后独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前十五天事先通知会计师计师事务所时，提前15日事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

62修订前修订后

第一百八十八条公司的通知以下列形式发

第一百八十六条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件，下同）方式

（二）以邮件方式送出；

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）传真；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或公告进行，但对于因紧删除

急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，删除

以传真、邮件或公告进行。

第一百九十五条公司合并或者分立，按照下

列程序办理：

第一百九十五条公司合并或者分立，按照下（一）董事会拟订合并或者分立方案；

列程序办理：（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（四）依法办理有关审批手续；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立

（四）依法办理有关审批手续；事宜；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立（六）办理注销登记或者变更登记。

事宜；公司合并支付的价款不超过本公司净资产

（六）办理注销登记或者变更登记。10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合并各方

63修订前修订后

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸或公司指通知债权人，并于30日内在报纸、国家企业定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通信用信息公示系统或公司指定的信息披露媒知书之日起三十日内，未接到通知书的自公体上公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸、国家企业信用债权人，并于30日内在报纸或公司指定的信信息公示系统或公司指定的信息披露媒体上息披露媒体上公告。

公告。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

须编制资产负债表及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在报纸、国家公司应当自作出减少注册资本决议之日起十企业信用信息公示系统或公司指定的信息披

日内通知债权人，并于三十日内在报纸或公露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起三十日内，未接到通知书的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起四十五日内，有权要求公司清的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇二条公司依照本章程第一百七十

64修订前修订后

四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在与公司合作的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当

解散并依法进行清算：解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的营业期限届满或者本章程规定程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

65修订前修订后

被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条

第一款第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产，可以通过修改本章程或股东会作出决议而存续。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条依照前款规定修改本章程或股东会作出决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而议，须经出席股东会会议的股东所持表决权存续。的三分之二以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大公司因本章程第二百〇六条第一款第（一）会会议的股东所持表决权的三分之二以上通项、第（二）项、第（四）项、第（五）项过。规定而解散的，应当清算。董事为公司清算公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第义务人，应当在解散事由出现之日起15日内（二）项、第（四）项、第（五）项规定而成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，解散的，应当在解散事由出现之日起十五日但本章程另有规定或者股东会决议另选他人内成立清算组，开始清算。清算组由董事或的除外。清算义务人未及时履行清算义务，者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔算组进行清算的，债权人可以申请人民法院偿责任。

指定有关人员组成清算组进行清算。公司依照本条第三款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

66修订前修订后

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列第二百〇九条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸、国家日内通知债权人，并于60日内在报纸或公司企业信用信息公示系统或公司指定的信息披指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起30日内，未接到通知书的自公告之日起自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产资产负债表和财产清单后，认为公司财产不不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破清算。公司经人民法院受理破产申请后，清产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院指定的当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应第二百一十四条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报表和当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。财务账册，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算清算组应当自股东会或者人民法院对清算报

报告确认之日起三十内，报送公司登记机关，告确认之日起30日内，报送公司登记机关，

67修订前修订后

申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组人员应当忠于职守，履行清算职责，依法履行忠实义务、勤勉义第二百一十二条清算组人员应当忠于职守，务及清算义务，不得利用职权收受贿赂或者依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂其他非法收入，不得侵占公司财产。