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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

致：深水海纳水务集团股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深水海纳水务集团股

份有限公司（以下简称公司或深水海纳）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件

和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》的规定，就作废部分本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项（以下简称本次作废）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·沈阳·石家庄·郑州

香港·南昌·杭州·济南·福州·合肥·西安·大连·武汉2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：

公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的

法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他

文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告及相关公告文件，公司本次作废的批准与授权情况如下：

2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2023年9月7日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定。

二、本次作废的具体内容

依据公司相关公告文件及公司确认，本次激励计划首次授予的9名激励对象因个人原因已离职，不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计33万股不得归属并由公司作废。同时，因本次激励计划第二个归属期业绩未达到业绩考核目标，本次激励计划首次授予第二个归属期的63.6万股限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废96.6万股限制性股票。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

三、结论意见

3综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的

批准和授权，本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

[本页以下无正文]4[此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深水海纳水务集团股份有限公司作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页]

北京市君泽君（深圳）律师事务所

负责人：

姜德源

经办律师：

顾明珠贾环安年月日

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