深水海纳水务集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司治理水平和经营效益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司经营规模、盈利状况、发展阶段，同时与外部薪酬水平相符；

（二）权责利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员所承担的岗位价值、职责大小、工作风险、经营责任、履职贡献相匹配，体现多劳多得、优绩优酬，实现责任、权力与利益的有机统一；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：兼顾短期激励与长期激励，将薪酬发放与公司经

营业绩、个人履职表现紧密挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，既充分调动其工作积极性，又强化责任意识和风险防控意识，引导其关注公司长期价值增长。

第四条本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准，自股东会

审议通过之日起生效实施；本制度未尽事宜，按照国家法律法规、深交所相关规定及《公司章程》执行。深水海纳水务集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案；董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事、高级管理人员薪酬方案的审议程序：

（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过后，提交

股东会审议决定，并予以披露；

（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批准后生效，向股东会说明，并予以充分披露；

（三）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决；如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任人员应当回避表决。

第七条公司人力资源部门、财务部门协助薪酬与考核委员会开展工作，负

责薪酬方案的具体实施、薪酬核算、发放及相关材料的整理归档，及时向薪酬与考核委员会提供公司经营数据、个人履职情况等相关信息。

第三章薪酬的构成、标准和发放

第八条董事会成员薪酬或津贴：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员或非高级管理人员的，以在公

司担任的岗位确定薪酬，不另行支付其董事津贴；

2、公司非独立董事不在公司担任任何工作职务，视情况领取董事职务津贴。

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薪酬管理制度

（二）独立董事独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬+中长期激励收入。

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

董事和高级管理人员的基本薪酬，结合考虑公司经营规模、任职岗位与职责、任职资格与个人专业能力等因素综合确定。

董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入以年度绩效评价为主要依据，与公司经营业绩、个人业绩相挂钩。

第十条公司可根据经营发展需要，针对重大项目、重大突破等设立专项奖励，专项奖励方案由薪酬与考核委员会审查批准后，经董事会批准实施，作为薪酬的补充调整。

薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、

经营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第十一条本制度规定的薪酬均为税前金额，公司按照国家税收法律法规及

相关规定，代扣代缴董事、高级管理人员的个人所得税、社会保险费、住房公积金等相关费用后，将剩余部分发放给个人。

第十二条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪

酬发放时间、方式根据公司执行的相关发放制度确定，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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薪酬管理制度

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章绩效考核

第十四条公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十五条董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况

进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事不参与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价等方式进行。

第五章薪酬的止付及追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年四月

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