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独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维

护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据法律、法规、规范性文件以及公司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独

立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形时，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至

—1—少包括1名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事对全体股东负责，并由股东会选举或更换。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职资格

第八条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（七）有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章

—2—程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括深圳证券交易所《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业，下同）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司

前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

（六）最近1年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

—3—（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

股东会选举两名或两名以上独立董事时，应实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时，公司董事会应当按照有关法律法规的规定提交上述内容至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

—4—第十二条最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时，公司应按照有关法律法规的规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或—5—者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员

会等专门工作机构。该等专门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第四章独立董事的职责和特别职权

第十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、深

圳证券交易所和公司章程的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；

—6—（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职责。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

—7—第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

??（一）应当披露的关联交易；

??（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

??（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

??（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

原则上应当于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存有关会议资料至少十年。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

—8—公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于

15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所

报告：

—9—（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述

职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条至第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的工作条件

第三十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

—10—会决策的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存十年。

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标

准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章附则

第三十五条本制度所称“以上”含本数。

—11—第三十六条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会审议并报股东会批准后生效实施，原制度自本制度生效之日起废止。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

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