证券代码：300962证券简称：中金辐照公告编号：2025-061
中金辐照股份有限公司
关于修订公司章程及配套议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中金辐照股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月20日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更经营范围情况
为进一步提升盈利能力和竞争力，根据战略发展需要，公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，经营范围最终表述以市场监督管理部门核准为准。具体修订内容如下：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围
为：辐照技术服务（仅限分支机构经营）；为：辐照技术服务（仅限分支机构经营）；
辐照技术开发；投资管理；国内商业、物辐照技术开发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产（依法须经批准进出口贸易业务（按进出口资格证经营）；的项目，经相关部门批准后方可开展经实验室检测；工业与消费产品测试、检验营活动，具体经营项目以相关部门批准与验证；黄金饰品、礼品、工艺品批发、文件或许可证件为准）；电子、机械设备零售，珠宝批发、零售（国家法律、行政维护(不含特种设备)；实验室检测；工业法规规定须行政许可的除外）；普通货运。与消费产品测试、检验与验证；专业保洁、货物仓储服务(不含化学危险品)。清洗、消毒服务；第一类医疗器械销售；
第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；投资管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务（按进出口资格证经营）；黄金饰品、礼品、工艺品批发、零售，珠宝批发、零售（国家法律、行政法规规定须行政许可的除外）；普通货运；货物仓储服务(不含化学危险品)。
二、修订《公司章程》及相关附件情况
除上述经营范围事项变更外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体变更内容如下：修订前修订后
第一章总则
第一条为维护中金辐照股份有限
公司（以下简称“公司”或“本第一章总则公司”）、股东和债权人的合法权第一条为维护中金辐照股份有限公司（以下简益，规范公司的组织和行为，充称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法分发挥党组织的领导作用，根据权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范
《中国共产党章程》和其他有关性文件的规定，制订本章程。
法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，制订本章程。
第五条公司住所：深圳市光明区
光明街道白花社区白花园路11号第五条公司住所：深圳市罗湖区东晓街道绿景
金鹏源辐照工业园 1号厂房二层， 社区布吉路1028号中设广场B栋19层，邮政编邮政编码：518107。码：518019。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条董事长为公司的法定代表表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由新增
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责份，股东以其认购的股份为限对任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规间权利义务关系，并对公司、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东、董事、监事、高级管理人员东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
具有法律约束力的文件。依据本件，并对公司、股东、董事、监事、高级管理章程，股东可以起诉股东，股东人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高理和其他高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
管理人员是指公司的副总经理、公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会董事会秘书和财务负责人（总会计师）、董事会秘书和总法律顾问（如有）。
计师）、总法律顾问（如有）。
第三章股份
第一节股份发行第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行第一节股份发行
公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等利。权利。
同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的发行条件股的发行条件和价格应当相同；和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所
任何单位或者个人所认购的股认购的股份，每股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面民币标明面值。值。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照新增
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
展的需要，依照法律、法规的规法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
............
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，的除外：
有下列情形之一的除外：
............
（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
公司合并、分立决议持异议，要决议持异议，要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所券；
必需。
（六）上市公司为维护公司价值......及股东权益所必需。
......第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条......
第二十七条公司依照本章程第二十四条第一......款规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
第（一）项情形的，应当自收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第（二）
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在6
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
个月内转让或者注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项情形的，公司合计持有的本公本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内司股份数不得超过本公司已发行转让或者注销。
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股份作为质的股票作为质押权的标的。
押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成司股份，自公司成立之日起1年内立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市已发行的股份，自公司股票在证交易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
应当向公司申报所持有的本公司其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股的股份及其变动情况，在任职期份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
间每年转让的股份不得超过其所上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份。
本公司股份自公司股票上市交易公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发
之日起1年内不得转让。上述人员行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职后半年内，不得转让其所持离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本有的本公司股份。公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7公司董事、监事、高级管理人员个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职在首次公开发行股票上市之日起之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司
6个月内申报离职的，自申报离职股份。
之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至
第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第四章党组织第三十二条公司党组织根据《中第四章党组织国共产党章程》、《中国共产党国第三十三条公司党组织根据《中国共产党章有企业基层组织工作条例（试程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例行）》等党内法规履行以下职责：（试行）》等党内法规履行以下职责：
............
（三）研究讨论公司改革发展稳（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
定、重大经营管理事项和涉及职管理事项、内控合规及风险防范事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出工切身利益的重大问题，并提出意见建议。党意见建议。党组织研究讨论是董组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题事会、经理层决策重大问题的前的前置程序。
置程序。............
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十三条第三十四条
公司股东为依法持有公司股份的公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人
自然人、法人及依据国家有关法及依据国家有关法律法规的规定可以持有公司律法规的规定可以持有公司股份股份的其他组织。公司依据证券登记机构提供的其他组织。公司依据证券登记的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持机构提供的凭证建立股东名册，有公司股份的充分证据。
股东名册是证明股东持有公司股股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义份的充分证据。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，股东按其所持有股份的种类享有承担同种义务。
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列
权利：
......
(二)依法请求、召集、主持、参
第三十六条公司股东享有下列权利：
加或者委派股东代理人参加股东......大会，并行使相应的表决权；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委......派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
(五)查阅本章程、股东名册、公权；
司债券存根、股东大会会议记录、......董事会会议决议、监事会会议决
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
议、财务会计报告；
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监......事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
(七)对股东大会作出的公司合
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
并、分立决议持异议的股东，有
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异权要求公司收购其股份；
议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百
（八）单独或者合计持有公司百分之三以上股
分之三以上股份的股东，有权依份的股东，有权依《公司法》和本章程的规定《公司法》和本章程的规定在股在股东会召开十日前提出临时提案；
东大会召开十日前提出临时提......案；
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料......的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东提出查阅前条所述有关信息
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东或者索取资料的，应当向公司提身份后按照股东的要求予以提供。
供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利新增益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十七条公司股东大会、董事
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容会决议内容违反法律、行政法规
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权请求人民法院认定日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董无效。
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程疵，对决议未产生实质影响的除外。
序、表决方式违反法律、行政法
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反本章程的，股东有权自决议作人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相出之日起60日内，请求人民法院关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管
造成损失的，连续180日以上单独理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
或合计持有公司1%以上股份的股
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180东有权书面请求监事会向人民法
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东院提起诉讼；对于执行职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行规定，并给公司造成损失的监事，政法规或者本章程的规定，并给公司造成损失前述股东可以书面请求公司董事的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
股东书面请求后拒绝提起诉讼，请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起或者自收到请求之日起30日内未
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自难以弥补的损害的，前款规定的己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己......的名义直接向人民法院提起诉讼。
......第四十一条公司股东承担下列
义务：
......
第四十三条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股......方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股司或者其他股东的利益；不得滥东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或应当依法承担赔偿责任。
者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位应当对公司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严......重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
......
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或
新增者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十二条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，新增积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的第三节股东会的一般规定
权力机构，依法行使下列职权：第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东
（一）决定公司的经营方针和投会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
担任的董事、监事，决定有关董事项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务算方案；
预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配损方案；
方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（五）对发行公司债券作出决议;
资本作出决议；......
（八）对在中华人民共和国境内（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的外发行公司债券或者其他有价证会计师事务所作出决议；
券及上市作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
............（十一）对公司聘用、解聘会计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决师事务所作出决议；议。
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
......上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
......第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会
（五）连续十二个月内担保金额审议通过：
超过公司最近一期经审计总资产......的30%的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（六）连续十二个月内担保金额过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
的50%，且绝对金额超过人民币一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民
5000万元的担保；币5000万元的担保；
............公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公者为控股子公司提供担保且控股司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
子公司其他股东按所享有的权益权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、
提供同等比例担保，属于本条第三、四、六项情形的，可以豁免提交股东大会
一款第一、三、四、六项情形的，审议，但是本章程另有规定除外。
可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。第四十八条有下列情形之一的，
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发公司在事实发生之日起2个月以
生之日起2个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》
低人数5人，或者少于本章程规定董事人数2/3规定的法定最低人数5人，或者少时；
于本章程规定董事人数2/3时；
............
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会
（六）二分之一以上独立董事提审议同意的；
议并经董事会审议同意的；
............
第五十四条公司召开股东会的地点应为公司
第四十九条公司召开股东大会住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股的地点应为公司住所地（遇有特东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
殊情况，公司可以另定召开股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并大会的地点，并在召开股东大会可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提的通知中载明）。股东大会应当设供网络投票的方式为股东参加股东会提供便置会场，以现场会议形式召开。
利。
第四节股东大会的召集
第五十一条股东大会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长删除不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四节股东大会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召
第五十二条独立董事有权向董集股东会。
事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向......董事会提议召开临时股东会。
......
第五十三条监事会有权向董事第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开
会提议召开临时股东大会，并应临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到提案后10开临时股东会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事股东大会的书面反馈意见。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的，将在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提内发出召开股东大会的通知，通议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履知中对原提议的变更，应征得监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会的同意。会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东大会，六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员
董事会、监事会以及单独或者合会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
计持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
第五十九条单独或者合计持有以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
公司3%以上股份的股东，可以在交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发股东大会召开10日前提出临时提出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并案并书面提交召集人。召集人应将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违当在收到提案后2日内发出股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者大会补充通知，公告临时提案的不属于股东会职权范围的除外。
内容。............提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有提出临时提案的股东，应当向召公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方集人提供持有公司3%以上股份的式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股证明文件。股东通过委托方式联东出具书面授权文件。
合提出提案的，委托股东应当向......被委托股东出具书面授权文件。临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召......集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召召集人认定临时提案存在第一款集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，规定的情形，进而认定股东大会披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股不得对该临时提案进行表决并做比例和新增提案的具体内容。
出决议的，应当在收到提案后两召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情日内公告相关股东临时提案的内形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表容，并说明做出前述认定的依据决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公及合法合规性，同时聘请律师事告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述务所对相关理由及其合法合规性认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务出具法律意见书并公告。所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书......并公告。
......
第六十一条股东大会的通知包
括以下内容：
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
............股东大会通知和补充通知中应当
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
充分、完整披露所有提案的全部所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要具体内容。拟讨论的事项需要独独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补立董事发表意见的，发布股东大充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知或补充通知时将同时披露......独立董事的意见及理由。
......
第五节股东大会的召开
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
第六节股东会的召开他能够表明其身份的有效证件或
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本证明；委托代理他人出席会议的，人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
应出示本人有效身份证件、股东证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人授权委托书，并明确代理人代理有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理的事项、权限和期限。
人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托定代表人委托的代理人出席会
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议。法定代表人出席会议的，应应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
出示本人身份证、能证明其具有
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；委
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
托代理人出席会议的，代理人应代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权出示本人身份证、法人股东单位范围内行使表决权。
的法定代表人依法出具的书面授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会
第六十七条股东出具的委托他
的授权委托书应当载明下列内容：
人出席股东大会的授权委托书应
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
当载明下列内容：
类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
的每一审议事项投同意、反对或
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的弃权票的指示；
指示等；
............
第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第七十二条代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授书或者其他授权文件和投票代理权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其委托书均需备置于公司住所或者他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司人或者董事会、其他决策机构决的股东大会。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条股东大会召开时，本
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列
公司全体董事、监事和董事会秘
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接书应当出席会议，总经理和其他受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能主持。董事长不能履行职务或不履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事履行职务时，由半数以上董事共共同推举一名董事主持。
同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会主席主持。监事会主席不或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员能履行职务或不履行职务时，由共同推举的一名审计委员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举事主持。代表主持。股东自行召集的股东大会，由召召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股集人推举代表主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会反议事规则使股东大会无法继续议主持人，继续开会。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规
召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
表决结果的宣布、会议决议的形
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
成、会议记录及其签署等内容，公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，以及股东大会对董事会的授权原授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程附件，由董事会拟定，股东大会议事规则为本章程附股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
..............
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、席会议的董事、监事、总经理和监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；..............
第七十八条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其第八十二条出席或者列席会议的董事、董事会
代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
录上签名，并保证会议记录内容议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
理出席的委托书、表决情况的有他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。
于10年。第六节股东大会的表决和决议
第八十一条下列事项由股东大
第七节股东会的表决和决议
会以普通决议通过：
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报
过：
告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案和弥补亏损方案；
方案；
（三）选举和更换董事、选举和
（三）选举和更换董事、选举和更换非职工代
更换非职工代表担任的监事，决表担任的监事，决定董事和监事的报酬和支付定其董事和监事的报酬和支付方方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算
（五）公司年度报告；
方案；
.......
（五）公司年度报告；
.......第八十三条股东（包括股东代理
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代
人）以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权，类别股股东除外。
有一票表决权。
..............
第八十四条董事、监事候选人名
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东大会表提请股东会表决。
决。
董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股
董事会、单独持有或合计持有公
份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人；
司有表决权股份总数的3%以上的
董事会、、监事会、单独或者合计持有公司有表股东，有权提出董事候选人；董决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董
事会、监事会、单独或者合计持
事候选人，并经股东会选举决定。
有公司有表决权股份总数的1%以
监事会、单独持有或合计持有公司有表决权股上的股东可以提出独立董事候选
份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人。
人，并经股东大会选举决定。
公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大
监事会、单独持有或合计持有公
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
司有表决权股份总数的3%以上的
公司应在股东会召开前披露董事、非由职工代股东，有权提出监事候选人。公表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在司职工代表监事由公司职工通过投票时对候选人有足够了解。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司应在股东大会召开前披露董
事、非由职工代表担任的监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。
第九十二条股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，第九十六条股东会现场结束时间不得早于网会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案果宣布提案是否通过。是否通过。
............公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
东、网络服务方等相关各方对表方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第六章董事会
第六章董事会
第一节董事
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：
............
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（五）个人所负数额较大的债务
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，到期未清偿；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5......年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（九）被证券交易所公开认定为
逾2年;
不适合担任上市公司董事、监事......和高级管理人员；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
（十）无法确保在任职期间投入人民法院列为失信被执行人；
足够的时间和精力于公司事务，.......无法切实履行董事、监事、高级
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上管理人员应履行的各项职责；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门......规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委......派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，形的，公司解除其职务，停止其履职。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期满以前，股东大会不能无故解除三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满其职务。以前，股东大会不能无故解除其职务。
............董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
管理人员兼任，但兼任总经理或任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务者其他高级管理人员职务的董事的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得以及由职工代表担任的董事，总超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
律、行政法规和本章程，对公司本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务：
的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金或者其他个人名义开立账户存储；
以其个人名义或者其他个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收开立账户存储；入；
（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
未经股东大会或董事会同意，将章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得公司资金借贷给他人或者以公司直接或者间接与本公司订立合同或者进行交财产为他人提供担保；易；
（五）不得违反本章程的规定或（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，未经股东大会同意，与本公司订为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，立合同或者进行交易；自营或者为他人经营与本公司同类的业务，根
（六）未经股东大会同意，不得据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司
利用职务便利，为自己或他人谋不能利用该商业机会的除外；
取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东营或者为他人经营与本公司同类会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公的业务；司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己金归为己有；有；
......（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）保护公司资产的安全、完（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
整，不得挪用公司资金和侵占公（十）保护公司资产的安全、完整，不得挪用司财产，不得利用职务之便为公公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便司实际控制人、股东、员工、本为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其人或者其他第三方的利益损害公他第三方的利益损害公司利益；
司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监（十一）法律法规、中国证监会会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规规定、《深圳证券交易所创业板股则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定票上市规则》及深圳证券交易所的其他忠实义务。
其他规定及本章程规定的其他忠董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管应当归公司所有；给公司造成损理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企失的，应当承担赔偿责任。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和
第一百〇二条董事应当遵守法本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当律、行政法规和本章程，对公司为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
负有下列勤勉义务：
注意。
......董事对公司负有下列勤勉义务：
（十三）法律法规、中国证监会......规定、《深圳证券交易所创业板股
（十三）法律、行政法规、部门规章、中国证票上市规则》及深圳证券交易所监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规其他规定及本章程规定的其他勤则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定勉义务。
的其他勤勉义务。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
事会将在2日内披露有关情况。
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低于法定最低人数时，在改选出人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
照法律、行政法规、部门规章和定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前述两款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前述两款所列情形外，董事辞送达公司时生效。
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造
新增成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节独立董事
第一百〇八条独立董事是指不第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法
在公司担任除董事之外的其他职规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，务，并与公司及主要股东不存在认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监可能妨碍其进行独立客观判断的督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，关系的董事。保护中小股东合法权益。独立董事是指不在公......司担任除董事之外的其他职务，并与公司及主除根据本章程不得担任董事的要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害人员外，下列人员不得担任公司关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断独立董事：的关系的董事。
（一）在本公司或者附属企业任......
职的人员及其直系亲属、其他近除根据本章程不得担任董事的人员外，下列人亲属（直系亲属是指配偶、父母、员不得担任公司独立董事：子女等；其他近亲属是指兄弟姐（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐直系亲属、其他近亲属（直系亲属是指配偶、妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；父母、子女等；其他近亲属是指兄弟姐妹、岳
（二）直接或间接持有本公司1%父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄以上股份的股东个人或是公司前弟姐妹等）；
10名股东中的自然人股东及其直（二）直接或间接持有本公司1%以上股份的股
系亲属；东个人或是公司前10名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有本公司其直系亲属；
5%以上股份的股东单位或者在公（三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的
司前5名股东单位任职的人员；股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人
（四）最近一年曾经具有前三项员；
所列举情形的人员；（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的
（五）为本公司或其附属企业提人员；
供法律、财务、管理咨询等服务（五）为本公司或其附属企业提供法律、财务、的人员；管理咨询等服务的人员；
（六）证监会或深圳证券交易所（六）证监会或深圳证券交易所认定的不得担认定的不得担任独立董事的其他任独立董事的其他人员；
人员；（七）公司章程中规定的其他人员。
（七）公司章程中规定的其他人员。
第一百一十四条独立董事必须保持独立性，下
列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的股东个人或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以新增上股份的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是
指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权
股份总数的1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，由股东大会删除选举产生独立董事。
独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间最多为六年。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事第一百一十五条独立董事每届任期与本公司其会批准独立董事辞职前，独立董他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，事应当继续履行职责。但是连任时间最多为六年。独立董事在任期届独立董事辞职应当向董事会递交满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞书面辞职报告，对任何与其辞职职前，独立董事应当继续履行职责。
有关或其认为有必要引起股东和独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报
债权人注意的情况进行说明。告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起独立董事辞职导致董事会中独立公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事人数少于相关法律、法规、独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于
规章或规范性文件确定的最低限相关法律、法规、规章或规范性文件确定的最额的，独立董事的辞职应在下任低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事独立董事填补其缺额后方可生填补其缺额后方可生效。
效。
第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第一百一十二条除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：
（一）重大关联交易提交董事会第一百一十七条除具有《公司法》和其他有关讨论前，应经独立董事许可，独法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职立董事做出判断前，可以聘请中权外，独立董事还行使下述特别职权：
介机构出具独立财务顾问报告，（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进作为其判断的依据；行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股（二）向董事会提请召开临时股东会；
东大会；（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提议聘用或解聘（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事会计师事务所；项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本咨询机构；章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
开向股东征集投票权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
（七）征集中小股东的意见，提事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
出利润分配和资本公积金转增股上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体本提案，并直接提交董事会审议；情况和理由。
（八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。
第一百一十八条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第三节董事会
第一百一十八条董事会行使下第一百二十四条董事会行使下列职权：
列职权：............（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算案；
方案、决算方案；............（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、董事会秘书及其他高级管和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）惩事项；根据总经理的提名，决等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定聘任或者解聘公司副总经理、项；
财务负责人等高级管理人员，并......决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、规范性文件、本章......程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、规范董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司性文件以及公司章程及其细则授党组织的意见。
予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会董事会决定公司重大问题，应当审议。
事先听取公司党组织的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会应当确第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收
定对外投资、收购出售资产、资购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
产抵押、对外担保事项、委托理理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
大投资项目应当组织有关专家、（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务专业人员进行评审，并报股东大资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董会批准。事会审议并及时披露：
（一）公司发生的交易（提供担......保、提供财务资助除外）达到下公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除列标准之一的，应当提交董事审外）达到下列标准之一的，经公司董事会审议议并及时披露：后还应当提交股东会审议：
............公司发生的交易（提供担保、提4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公供财务资助除外）达到下列标准司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金之一的，经公司董事会审议后还额超过5000万元；
应当提交股东会审议：............（三）授权董事会审议批准在连续12个月内单4.交易的成交金额（含承担债务笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计产30%的投资事项；
净资产的50%以上，且绝对金额超......过5000万元；（四）授权董事会审议批准符合下列条件的担......保事项（包括资产抵押）：
（三）授权董事会审议批准在连1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资
续12个月内单笔或累计金额不超产的10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产2.公司及控股子公司的对外担保总额，不超过
10%的投资事项；公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何......担保；
（四）授权董事会审议批准符合3.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的
下列条件的担保事项（包括资产担保；抵押）：4.公司在一年内向他人提供担保的金额不超过
1.单笔担保额不超过公司最近公司最近一期经审计总资产30%的担保；
一期经审计净资产的10%；5.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总
2.公司及控股子公司的对外担资产的30%以内提供的担保；
保总额，不超过公司最近一期经......审计净资产的50%；
3.担保对象资产负债率不超过
70%；
4.连续十二个月内担保金额不
超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
5.连续十二个月内担保金额不
超过公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额不超过5000万元；
......
第一百二十五条董事长不能履
第一百三十一条董事长不能履行职务或者不
行职务或者不履行职务的，由半履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董数以上董事共同推举的一名董事事履行职务。
履行职务。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百三十七条董事与董事会会议决议事项
联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事过半数通过。出席系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事会的无关联董事人数不足3董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审人的，应将该事项提交股东大会议。
审议。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
第一百四十条董事会应当对会议所议事项的录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会记录上签名。出席会议的董事有议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记权要求在记录上对其在会议上的录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘董事会会议记录作为公司档案由书保存，保存期限为不少于10年。
董事会秘书保存，保存期限为不少于10年。
第一百三十七条公司董事会下
设战略委员会、提名委员会、审
计委员会和薪酬与考核委员会第一百四十三条公司董事会下设战略委员会、等，委员会成员全部由董事组成，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会应为单数，并不得少于三名。专等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组门委员会对董事会负责，依照本成，应为单数，并不得少于三名。专门委员会章程和董事会授权履行职责。其对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行中审计委员会、提名委员会和薪职责。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与酬与考核委员会成员中应当有半考核委员会成员中应当有半数以上的独立董
数以上的独立董事，并由独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的事担任召集人。审计委员会的召召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专集人应为会计专业人士。董事会门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例并
新增担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占1/2以上的比例，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十五条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七章总经理及其他高级管理
第八章高级管理人员人员
第一百五十条本章程关于不得担任董事的情
第一百三十九条本章程第九十
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管九条关于不得担任董事的情形、理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程第一百O一条关于董事的定，同时适用于高级管理人员。
忠实义务和第一百O二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，新增也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会整章删除
第九章财务会计制度、利润分
配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将
计账簿外，将不另立会计账簿。不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人公司的资产，不以任何个人名义名义开立账户存储。
开立账户存储。
第一百七十一条第一百六十五条............股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取弥补亏损和提取法定公积金之前法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须向股东分配利润的，股东必须将将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司
用于弥补公司的亏损、扩大公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司生产经营或者转为增加公司资注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该司注册资本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十四条公司利润分配政策为：
......
（二）利润分配形式：在确保足第一百六十八条公司利润分配政策为：
额现金分红的前提下，公司可以......采取股票股利的方式进行利润分（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票配。或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体政策：在在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分公司实现盈利且符合利润分配条配。
件时，公司董事会应当根据公司（三）利润分配的具体政策：在公司实现盈利的具体经营情况和市场环境，并且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据充分听取独立董事和中小股东的公司的具体经营情况和市场环境，并充分考虑意见和诉求（包括但不限于公司对投资者的回报，制定年度利润分配方案，利网站投资者交流平台、电话、传润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用
真、电子邮箱、实地接待、邀请计划。
参会等方式），制定年度利润分配......方案，利润分配方案中应当说明现金分红比例：
当年未分配利润的使用计划； A.满足现金分红条件时，以现金方式分配的利......润不少于当年实现的合并口径可分配利润的
现金分红比例：10%，且该三年内，公司以现金方式累计分配的A.公司上市后未来三年，每年以 利润不少于该三年实现的合并口径年均可分配现金方式分配的利润应不低于当利润的30%；
年实现的合并口径可分配利润的......
10%，且该三年内，公司以现金方（五）利润分配和现金分红的监督约束机制
式累计分配的利润不少于该三年 A.独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
实现的合并口径年均可分配利润者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的30%；会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳......的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
（五）利润分配和现金分红的监意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
督约束机制 B.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
A.公司独立董事应对利润分配方 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息案发表独立意见并公开披露。披露等情况进行监督。
B.监事会应对董事会和管理层执 ......行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案或现金分红比例低于本制
度规定的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
......
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确
审计制度，配备专职审计人员，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配对公司财务收支和经济活动进行备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经删除董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业务
新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用会计
第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所
师事务所由股东大会决定，董事由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会不得在股东大会决定前委任会任会计师事务所。
计师事务所。
第十章通知和公告
第十章通知和公告
第一节通知
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以
第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司召开董事
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，会的会议通知，以邮寄、电子邮以邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式进行。
件、传真或专人送达方式进行。
第一百八十七条公司通知以专
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被
人送出的，由被送达人在送达回送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人执上签名（或盖章），被送达人签签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付收日期为送达日期；以邮件送出邮局之日起第2个工作日为送达日期；以电子邮的，自交付邮局之日起第2个工作件送出的，以电子邮件发出后的第2个工作日为日为送达日期；以电子邮件送出
送达日期；以传真送出的，传真发出后的第2的，以电子邮件发出后的第2个工个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
作日为送达日期；以传真送出的，出的，第一次公告刊登日为送达日期。
传真发出后的第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过新增
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签
由合并各方签订合并协议，并编订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。公司公司自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的内通知债权人，并于30日内在报信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系纸上。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要告之日起45日内，可以要求公司求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分
第一百九十三条公司分立，其财割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债及财产清单。公司应当自作出分权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件立决议之日起10日内通知债权的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示人，并于30日内在报纸上公告。
系统公告。
第一百九十五条公司需要减少第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必
注册资本时，必须编制资产负债须编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国议之日起10日内通知债权人，并证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企于30日内在报纸上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自接到通知书之日起30日内，未书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第二节解散和清算第一百九十八条公司因下列原因解散：
第一百九十七条公司因下列原因......
解散：（二）股东会决议解散；
............
（二）股东大会决议解散；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内......将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十九条公司有本章程第一百九十八
第一百九十七条第（一）项情形条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向的，可以通过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程
第一百九十七条第（一）项、第第二百条公司因本章程第一百九十八条第
（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算由出现之日起15日内成立清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但者股东大会确定的人员组成。逾是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的期不成立清算组进行清算的，债除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公权人可以申请人民法院指定有关司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。
第二百条清算组在清算期间行
第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职
使下列职权：
权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
余财产；
............
第二百〇一条清算组应当自成
第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日
立之日起10日内通知债权人，并内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会于60日内在报纸上公告。债权人规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用应当自接到通知书之日起30日信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书内，未接到通知书的自公告之日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，向清算组申报其债权。
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，的有关事项，并提供证明材料。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对偿。
债权人进行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资
司财产、编制资产负债表和财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
债务的，应当依法向人民法院申人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算请宣告破产。事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条公司清算结束后，
第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制
清算组应当制作清算报告，报股作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并东大会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司公司终止。
登记，公告公司终止。
第二百〇五条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受贿忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损公司财产。
失的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章附则
第二百一十一条释义
第十三章附则
（一）控股股东，是指其持有的
第二百一十二条释义
股份占公司股本总额50%以上的
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股东；持有股份的比例虽然不足
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未
50%，但依其持有的股份所享有的
超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已表决权已足以对股东会的决议产足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实公司的股东，但通过投资关系、际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支......配公司行为的人。
......
第二百一十三条本章程以中文
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何书写，其他任何语种或不同版本语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以的章程与本章程有歧义时，以在在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后工商行政管理机构最近一次核准的章程为准。
登记后的章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、上”、“以内”、“不超过”，都含本“不超过”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条本章程附件包
第二百一十六条本章程附件包括股东会议事
括股东大会议事规则、董事会议规则和董事会议事规则和监事会议事规则。
事规则和监事会议事规则。
除《公司章程》修订内容外，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件亦同步进行修订，详见公司同日披露的《公司章程》（具体以市场监督管理部门核准为准）《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
本事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会，由董事会转授权公司经理层及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更备案等手续。
特此公告。
中金辐照股份有限公司董事会
2025年7月22日
沪公网安备31011802005267号
