中洲特材:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300963证券简称：中洲特材公告编号：2026-005

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于2026年4月10日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2026年4月23日下午14:30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事冯晓航先生、李猛先生，独立董事韩木林先生以通讯方式出席会议。

本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

根据公司董事会2025年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编制了公司《2025年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》的相关章节。

报告期内在公司任职的独立董事分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议。报告内容涉及公司2025年度主要工作回顾及2026年度主要工作规划。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2025年度利润分配预案为：以总股本458640000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），共计派送现金红利人民币

11924640元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度。本次不以资本公

积金转增股本，不送红股。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将议案提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-007）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》《上海中洲特种合金材料股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及

内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层可根据公司2026年度的审计要求和审计范围确定相关的财务报告及内部控制审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》及其他有关规定结合公司实际情况对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

为促进公司依法规范、健康可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，提高董事会规范运作、科学决策的水平，现将2026年度董事薪酬方案确认如下：

1.非独立董事

根据《上市公司治理准则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司内部董事及兼任高级管理人员的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制

性股票、期权、员工持股计划等方式，对董事实施中长期激励。

其中，基本薪酬按月发放，绩效薪酬的发放按照公司相关绩效考核管理制度和工资发放制度执行。公司将确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

2.独立董事

独立董事领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。2026年度独立董事固定津贴标准为每人8万元/年（税前），按月平均支付。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理体制，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的管理水平和经营效益，现将2026年度高级管理人员薪酬方案确认如下：

根据《上市公司治理准则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定；

（三）中长期激励收入：公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制

性股票、期权、员工持股计划等方式，对高级管理人员实施中长期激励。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。（公司总经理蒋俊先生、副总经理冯晓航先生、副总经理毕文龙先生回避表决）12、审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过90000万元，期限为本事项经股东会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30000万元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多

种金融担保方式，期限为本事项经股东会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2026年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-009）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-010）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会会议决议；