北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：021-38862288传真：86-21-38862288*1018金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

金沪法意（2026）第149号

致:上海中洲特种合金材料股份有限公司

北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合

金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，指派本所律师通过现场会议方式参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

本所律师声明：

1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事

项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公

告的文件一同披露；

4.本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下:

1金诚同达律师事务所法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集公司于2026年4月23日召开第五届董事会第三次会议作出决议召集本次股东会，于2026年4月27日通过巨潮资讯网发布了《上海中洲特种合金材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）《上海中洲特种合金材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）及本次股东会的议案内容。

上述公告载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席

会议对象等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席会议的股东股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地址与

联系人、网络投票的具体操作流程等事项。

(二)本次股东会的召开本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年05月22日14:30在上海市嘉定工业区世盛

路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室召开，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月22日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月22日9:15至15:00的任意时间。

经查验，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的事项一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

(一)本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

2金诚同达律师事务所法律意见书

(二)本次股东会的出席会议人员的资格

根据公司提供的本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会股东的

持股证明、身份证明等资料以及深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证信”）

提供的网络投票统计结果，出席本次股东会的股东共计212人，代表股份

242070508股，占公司有表决权股份总数的52.7801%。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份237666642股，占公司有表决权股份总数的51.8199%；通过网络投票的股东207人，代表股份4403866股，占公司有表决权股份总数的0.9602%。

通过现场和网络投票的中小股东208人，代表股份4743866股，占公司有表决权股份总数的1.0343%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份340000股，占公司有表决权股份总数的0.0741%；通过网络投票的中小股东207人，代表股份4403866股，占公司有表决权股份总数的0.9602%。

经查验，上述通过现场会议方式参加会议的股东及授权代表资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证信验证其身份。无现场和网络重复投票的股东。

除上述公司股东及授权代表外，通过现场会议方式出席本次股东会的人员还包括部分公司董事、高级管理人员以及本所律师。

综上，本所律师认为，以现场会议方式出席本次股东会人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，合法有效。

三、本次股东会的提案

根据《股东会通知》，本次股东会审议的议案为：

议案1：《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

议案2：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

议案3：《关于2025年度利润分配预案的议案》；

3金诚同达律师事务所法律意见书

议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案5：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

议案6：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》；

议案7：《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。

经审查，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

(一)本次股东会的表决程序

本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决。网络投票结束后，深圳证信向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表。

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明，未出现修改原议案或新增议案的情形。

(二)本次股东会的表决结果

本次股东会经逐项审议，表决通过如下议案：

议案1：《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

总表决情况：同意241613708股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8113%；反对422780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1747%；

弃权34020股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141%。

中小股东总表决情况：同意4287066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3707%；反对422780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9121%；弃权34020股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7171%。

表决结果：通过。

4金诚同达律师事务所法律意见书

议案2：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

总表决情况：同意241616708股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8125%；反对422780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1747%；

弃权31020股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。

中小股东总表决情况：同意4290066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4340%；反对422780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9121%；弃权31020股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6539%。

表决结果：通过。

议案3：《关于2025年度利润分配预案的议案》

总表决情况：同意241616908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8126%；反对427980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1768%；

弃权25620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。

中小股东总表决情况：同意4290266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4382%；反对427980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0218%；弃权25620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5401%。

表决结果：通过。

议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意241620408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8141%；反对424480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1754%；

弃权25620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。

中小股东总表决情况：同意4293766股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5120%；反对424480股，占出席本次股东会中小股东有效表

5金诚同达律师事务所法律意见书

决权股份总数的8.9480%；弃权25620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5401%。

表决结果：通过。

议案5：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：同意241616530股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8125%；反对425180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%；

弃权28798股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

中小股东总表决情况：同意4289888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4302%；反对425180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9627%；弃权28798股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6071%。

表决结果：通过。

议案6：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意241603630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8071%；反对438080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1810%；

弃权28798股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

中小股东总表决情况：同意4276988股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1583%；反对438080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2347%；弃权28798股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6071％。

表决结果：通过。

议案7：《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

总表决情况：同意241613730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8113%；反对425058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%；

6金诚同达律师事务所法律意见书

弃权31720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%。

中小股东总表决情况：同意4287088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.3712%；反对425058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9602%；弃权31720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6687%。

表决结果：通过。

经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其

他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页）

7金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》的签署页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

叶乐磊：万睿成：

许冉：

2026年5月22日

签署8页