本川智能:第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300964证券简称：本川智能公告编号：2024-017

江苏本川智能电路科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第十八次会议通知于2024年4月15日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事5人）。本次会议由董事长董晓俊先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序与内容符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度1报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》公司2023年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及

“第四节公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

董事会审议了公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为：2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营、管理等方面整体情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（四）审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了

2审核意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2023年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配预案为：截至本次董事会会议召开日公司总股本

77298284股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份970000股后的股本

76328284股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合

计派发现金红利22898485.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本。若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整。

经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规及公司内部

制度对公司利润分配的要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意该议案的实施。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》3经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放

和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查报告，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（七）审议并通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（八）审议并通过《关于〈2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉的议案》经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严

4格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（九）审议并通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，董事会全体董事一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议。公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估，并出具《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，认为其在公司2023年财务报告审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

5本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》公司非独立董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了非独立董事2024年度薪酬（津贴）方案。在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），不再另行支付董事津贴，其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年薪和绩效年薪均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。未在公司担任具体工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。上述薪酬方案自公司股东大会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事董晓俊、江培来、周国雄、孔和兵回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于公司独立董事2023年度津贴情况及2024年度津贴方案的议案》公司独立董事2023年度津贴情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪

酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了独立董事2024年度津贴方案。

公司独立董事2024年度津贴标准为每年8万元（含税），按月发放。上述独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴

6方案自公司股东大会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事夏俊、郭玉、陈楚云回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪

酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了高级管理人员2024年度薪酬方案。公司高级管理人员根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年薪和绩效年薪均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。上述薪酬方案自本次董事会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事江培来、孔和兵回避表决。

（十三）审议并通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，由于公司2023年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第一个归属期的限制性股票26.1450万股。此外，由于公司2022年限制性股票激励计划已授予激励对象中有6名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的11.60万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计

7作废限制性股票37.7450万股。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（十四）审议并通过《关于拟不提取2023年度激励基金的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为482.69万元。根据《超额业绩激励基金计划》的相关规定，因2023年经审计的计提激励基金前归属于上市公司股东的净利润小于

2022年经审计的计提激励基金前归属于上市公司股东的净利润，2023年度因未

形成超额净利润故不计提激励基金。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟不提取2023年度激励基金的公告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事董晓俊、江培来、孔和兵回避表决。

（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》