证券代码：300964证券简称：本川智能公告编号：2026-020

江苏本川智能电路科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第三次会议通知于2026年4月17日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，会议于2026年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人）。本次会议由董事长董晓俊先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制程序与内容符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度1报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议并通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》公司2025年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及

“第四节公司治理、环境和社会”部分。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议并通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

董事会审议了公司总经理提交的《2025年度总经理工作报告》，认为：

2025年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营、管理等方面整体情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（四）审议并通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以未来实施

利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10

2股转增4股，不送红股。暂以截至本次董事会会议召开日公司总股本

76328284股为基数测算，2025年度预计派发现金红利7632828.40元，转增股本30531314股，转增股本后公司总股本增加至106859598股（总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，最终转增股本数及转增后总股本的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的为准），转增金额未超过

2025年末资本公积——股本溢价的余额。若在利润分配及资本公积金转增股本

预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照“分配比例不变”的原则对现金分红总额、资本公积转增股本总额进行调整。

经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相

关法律、法规及《公司章程》等公司内部制度的要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意该议案的实施。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议并通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

经与会董事审议，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》，同时提请股东会授权公司董事长或其授权代表办理本次工商变更登记相关事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至前述变更登记及公司章程备案手续办理完毕之日止。本次工商变更登记、公司章程备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

3表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议方式审议。

（六）审议并通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资

金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2025年度募集资金存放、管理和使用的实际情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构东北证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查报告，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（七）审议并通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2025年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

4表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（八）审议并通过《关于〈2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉的议案》经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（九）审议并通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，董事会全体董事一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据公司及下属公司的具体审计要求和审计范围等与审计机构协商确定审计费用。

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职履行监督职责，并出具《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况进行评估，并出具《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》，认为其在公司2025年审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关5于续聘2026年度会计师事务所的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议并通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》公司非独立董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了非独立董事2026年度薪酬（津贴）方案。上述薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员江培来回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事董晓俊、江培来、曾玓、潘建回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议并通过《关于公司独立董事2025年度津贴情况及2026年度津贴方案的议案》公司独立董事2025年度津贴情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪

酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了独立董事2026年度津贴方案。

独立董事2026年度津贴标准为8万元（税前），按月发放。独立董事按月领取独立董事津贴。上述独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴方案自公司股东会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员陈文洁、陈楚云

6回避表决，无法形成决议直接提交董事会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘红明、陈文洁、陈楚云回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪

酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了高级管理人员2026年度薪酬方案。上述薪酬方案自本次董事会审议通过后实施。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员江培来回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事江培来回避表决。

（十三）审议并通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，由于公司2025年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第三个归属期的限制性股票32.92万股。此外，由于公司2022年限制性股票激励计划已授予激励对象中有1名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的0.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废限制性股票33.16万股。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（十四）审议并通过《关于提取2025年度激励基金的议案》

7经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属

于上市公司股东的净利润为31749301.69元，2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为23739607.27元。根据《超额业绩激励基金计划》的相关规定，因2025年经审计的计提激励基金前归属于上市公司股东的净利润大于

2024年经审计的计提激励基金前归属于上市公司股东的净利润，2025年度因形

成超额净利润计提激励基金，计提金额为2153933.21元。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员江培来回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提取2025年度激励基金的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事董晓俊、江培来回避表决。

（十五）审议并通过《关于对子公司提供担保额度预计的议案》

为满足子公司业务发展的资金需求，同意公司拟对子公司提供担保额度（包括银行融资担保和业务担保）合计不超过5亿元，担保额度的有效期为自董事会审议通过之日起一年，额度在有效期内可循环使用。在上述额度内，每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关方共同协商确定。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂，公司董事会不再逐笔审批。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对子公司提供担保额度预计的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（十六）审议并通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序和内容符合法律、行政法规及深交所业务规则的有关规定，报告内容真实、准确、完整

8地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

（十七）审议并通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币4.62亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度的有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长行使投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

9表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十九）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月29日（星期五）召开2025年年度股东会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

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