江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会秘书工作细则

江苏本川智能电路科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指引》）等法律法规、规范性文件及《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作细则。

第二章董事会秘书的任职资格

第二条公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第三条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第四条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并由董事会聘任。

第五条拟聘任的董事会秘书除应符合《公司章程》及本细则规定的高级

管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的

-1-江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会秘书工作细则专业胜任能力与从业经验。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当就董事会秘书候选人符合第六条、第七条要求作出说明并予以披露。

第三章董事会秘书的聘任与解聘

第八条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公

司应当设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并

向深圳证券交易所提交下述资料：

（一）具备任职能力的相关证明(下列文件之一：董事会秘书资格证书、董

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事会秘书培训证明、具备任职能力的其他证明)；

（二）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。通讯方式包括办公电话、传真及电子邮箱等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并

辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本细则规定不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给股东或公司造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律法规、《上市规则》《规范指引》、深圳证券交易所相关规

定和《公司章程》，给股东或公司造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十三条董事会秘书及证券事务代表在离职生效之前，以及离职生效后或

者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书及证券事务代表离职后，其对公司的内幕信息负有的保密义务在该内幕信息成为公开信息之前仍然有效。

第四章董事会秘书的职责

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第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券

监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（三）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规及深

圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、深圳证

券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告；

（八）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（九）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（十）组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登

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记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（十一）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深

圳证券交易所相关规定的，向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按

照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第十六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）组织建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任；

（六）协助其他公司治理机制建设的其他工作。

第十七条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

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（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等公司

制度的相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高

级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的培训。

第二十一条董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十三条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会

秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书。

第二十四条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时

向审计委员会报告，并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠的，应

当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；董事会-6-江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会秘书工作细则

秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议

但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第五章董事会秘书的工作程序

第二十七条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了会议召集人后，应

按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中。

第二十八条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第二十九条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时

限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第三十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

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（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第三十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下

列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第三十二条中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所对公司出具的监管

函、问询函等函件，董事会秘书应组织协调相关部门拟定答复，完成后提交董事会审核。

第六章董事会秘书的法律责任

第三十三条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的相关规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法违规行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第三十四条公司每年对董事会秘书开展履职评价，由提名委员会组织实施，评价内容对照董秘法定工作职责；履职评价结果作为董事会秘书薪酬调整、续聘、

解聘的重要依据；董事会秘书未勤勉尽责，给公司造成损失的，公司按照规定开展内部责任追究。

第三十五条董事会秘书离任前，应当完成职务交接工作，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

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第三十六条董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及在

离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第七章附则第三十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

第三十八条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。

江苏本川智能电路科技股份有限公司

2026年8月