本川智能:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：300964证券简称：本川智能公告编号：2025-086

江苏本川智能电路科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）本

次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务

指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2025年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行

摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，且分别假设于2026年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。

4、假设本次发行募集资金总额为46900.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为37.44元/股（该价格为公司第三届董事会第二十六次会议召开日，即2025年5月6日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为1252.67万股，转股完成后公司总股本将增至8982.50万股（不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的变化）。

6、假设在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本7729.83万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化。

7、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为2373.96万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1697.04万元。

2假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：*与上

年度持平；*较上年度增长10%；*较上年度增长20%。上述利润值、增长率假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026-12-31/2026年度

2024-12-31/2025-12-31/

项目2024年度2025年度2026年6月30日2026年12月31日全部转股全部未转股

总股本（万股）7729.837729.838982.507729.83

假设1：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润（万

2373.962373.962373.962373.96

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

1697.041697.041697.041697.04

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.310.280.31

稀释每股收益（元/股）0.310.310.260.26

扣除非经常性损益后基本每股收益0.220.220.200.22（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.220.220.190.19（元股）

加权平均净资产收益率（%）2.35%2.29%1.85%2.26%

扣除非经常性损益后加权平均净资1.68%1.64%1.33%1.63%

产收益率（%）

32026-12-31/2026年度

2024-12-31/2025-12-31/

项目2024年度2025年度2026年6月30日2026年12月31日全部转股全部未转股

假设2：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利润（万2373.962611.362872.492872.49元）

扣除非经常性损益后归属于母公司1697.041866.752053.422053.42

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.340.340.37

稀释每股收益（元/股）0.310.340.320.32扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.220.240.250.27（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.220.240.230.23（元股）

加权平均净资产收益率（%）2.35%2.51%2.23%2.73%扣除非经常性损益后加权平均净资

%1.68%1.80%1.60%1.97%产收益率（）

假设3：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净利润（万2373.962848.753418.503418.50元）

扣除非经常性损益后归属于母公司1697.042036.452443.742443.74

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.370.410.44

稀释每股收益（元/股）0.310.370.380.38扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.220.260.290.32（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.220.260.270.27（元股）

加权平均净资产收益率（%）2.35%2.74%2.65%3.24%扣除非经常性损益后加权平均净资

%1.68%1.97%1.91%2.33%产收益率（）注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。同时，本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

4本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股

部分的可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长预计将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。但在极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润面临减少的风险，可能摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次发行的可转债部分或全部转股后，公司总股本、净资产将会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司将可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是综合考虑行业发展

趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司生产经营规模、优化生产布局，有助于公司提前布局前沿、新兴领域，规划未来发展，提高综合竞争力和行业地位，提升公司可持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

具体详见公司同日公告的《江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

5公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除发行费用后，募集资金净

额将用于珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目、本川智能泰国印制

电路板生产基地建设项目及补充流动资金。其中，珠海硕鸿年产30万平米智能电路产品生产建设项目有助于公司完善区域生产体系布局，把握前沿应用领域市场机遇，提升整体生产能力，满足中长期业务拓展的需求；本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目有助于公司完善海外区域产业布局、实现供应链多元化和本

地化、提高公司综合抗风险能力；补充流动资金旨在改善公司资本结构，缓解营运资金压力，有利于提高公司的抗风险能力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于增强公司的可持续发展能力、核心竞争力，有利于公司业务长期发展，维护全体股东的利益。

（二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员储备方面，公司全方位推进高层次创新人才队伍建设，并已有针对性地制定了详细的培训计划，优化员工知识结构，培养和提高员工的工作能力、技能水平，并通过企业文化的培训加强员工的凝聚力。自一线员工入职起，公司便对其进行多技能岗位、多流程环节的交叉培训，使得一线员工可承担多工序的生产工作，从而提高了生产过程中人员安排的灵活度。经过长期的人才培养和引进，公司不仅拥有了一批可承担多工序生产工作的熟练的生产人员，还打造了一支配备经验丰富的技术研发人员、沟通能力一流的营销售后人员和深谙PCB行业动态

的专业管理人员的人才团队，能够为本次募投项目的实施提供有效保障。

2、技术储备

在技术储备方面，公司专注于细分领域的技术研发，提早布局，打造核心技术优势。公司已被评为国家级专精特新“小巨人”企业，并被认定为江苏省省级企业技术中心。公司子公司艾威尔电路（深圳）有限公司（以下简称“艾威尔深圳”）被评为深圳市专精特新中小企业，并被认定为广东省5G通讯天线耦合印制电路板工程技术研究中心。此外，公司及下属子公司艾威尔深圳均已被认定为高新技术企业，艾威尔深圳的实验室被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授

6予实验室认可证书。

公司持续投入产品技术的研发，已拥有多项自主研发的核心技术，并打造核心技术优势，得到了主管部门和业内品牌合作方的认可。针对多层板、高频高速板、挠性板、刚挠结合板、HDI板和陶瓷板、铝基板、铜基板、纤维板等诸多特

殊工艺PCB产品，公司已拥有多项自主研发的核心技术，且已开发出多款高新技术产品。因此，公司具备充分的研发条件和充足的技术储备，能够为本次募投项目实施提供有效的支持。

3、市场储备

在市场储备方面，多年以来，公司凭借先进的技术、高质的产品、及时稳定的交货能力和快速响应的客户服务，已经与众多下游行业领先企业建立长期稳定的合作关系，在市场中已享有较高的品牌知名度，并吸引众多优质客户慕名合作。

公司制定了明确的市场拓展规划，通过大力拓展国内外市场等手段，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为本次募投项目提供充分的市场订单和客户资源。

此外，对于公司所处的PCB行业，客户对生产商的技术水平、产品性能、产品质量、生产交期等方面的要求非常严格，通常会设置1至2年的考察期。生产商一旦进入供应商体系并实现规模化量产，一般不会被轻易更换。并且，小批量PCB属于定制化产品，从研发设计到量产，普遍需要生产商与客户共同完成。因此，从行业特征的角度，公司与客户将会形成长期、稳定的合作关系，客户流失的可能性较小。

五、公司采取的填补回报的具体措施本次向不特定对象发行可转债将可能导致投资者的即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障

公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，

7规范运作，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制

定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来阶段，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平

随着本次发行可转债募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率、降低运营成本，改善运营效率和管理水平，最终实现盈利能力的全面提高。

（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用

为规范募集资金的存储、管理和使用，公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定，制定《募集资金管理办法》，并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议，将募集资金存放于指定专户中，并将积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制8公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《江苏本川智能电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来阶段，公司将不断强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，

全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；