恒宇信通:恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300965股票简称：恒宇信通上市地点：深圳证券交易所

恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产张俊清、张俊伟、王洪娟等9名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

二〇二六年五月恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：如为本次交易所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业术语释义..............................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金简要介绍.........................................10

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................11

四、本次交易构成关联交易.........................................11

五、本次交易不构成重组上市........................................11

六、本次交易对上市公司的影响.......................................11

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................13

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................23

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................24

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................25

十二、上市公司股票停复牌安排.......................................26

十三、待补充披露的信息提示........................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................28

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概述............................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次交易方案概况...........................................33

3恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................38

四、本次交易预计构成关联交易.......................................39

五、本次交易不构成重组上市........................................39

六、标的资产预估值和作价情况.......................................39

七、本次交易的支付方式..........................................39

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................41

一、公司基本信息.............................................41

二、前十大股东情况............................................41

三、控股股东及实际控制人情况.......................................42

四、最近36个月控制权变动情况......................................42

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................42

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................44

第三节交易对方基本情况..........................................45

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................45

二、募集配套资金的交易对方........................................48

第四节标的资产基本情况..........................................49

一、基本情况...............................................49

二、产权控制关系.............................................49

三、主营业务发展情况...........................................50

四、主要财务数据.............................................51

第五节本次交易的预估作价情况.......................................53

第六节发行股份的情况...........................................54

一、发行股份及支付现金购买资产......................................54

二、募集配套资金.............................................54

第七节风险因素..............................................55

一、与本次交易相关的风险.........................................55

二、与标的资产相关的风险.........................................56

三、其他风险...............................................57

第八节其他重要事项............................................59

4恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...............................59

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................59三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形......................................60

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................60

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................60

第九节独立董事意见............................................61

第十节全体董事和高级管理人员声明.....................................63

一、上市公司全体董事声明.........................................63

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................64

5恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

恒宇信通、上市公司、

指恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司

公司、本公司

神导科技、标的公司指北京神导科技股份有限公司

交易标的、标的资产指神导科技100%股权

恒宇信通本次发行股份及支付现金购买神导科技100%股权

本次交易、本次重组指并募集配套资金的行为

交易对方指张俊清、张俊伟等神导科技全部9名股东恒宇信通拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份本次募集配套资金指募集配套资金标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成过渡期指之日《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付预案、本预案指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书

淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），由上市公司淄博恒宇指实际控制人控制的上市公司股东

宁波神导合鑫投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东，神导合鑫指本次交易的交易对方之一

宁波神导惯星企业管理合伙企业（有限合伙），为标的公司神导惯星指股东，本次交易的交易对方之一中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

6恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案INS，是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自主式导航系统，基本工作原理是以牛顿力学定律为基础，通惯性导航系统指过测量载体在惯性参考系的加速度，将它对时间进行积分，且把它变换到导航坐标系中，就能够得到在导航坐标系中的速度、偏航角和位置等信息。

采用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位卫星导航指的技术。

综合各种导航设备，由监视器和计算机进行控制的导航系组合导航指统。

中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继 GPS、GLONASS之后的第三个成熟的卫星导航系统，可在全球范围内全天北斗卫星导航系统指候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务，并具短报文通信能力，已经初步具备区域导航、定位和授时能力。

抗干扰指用来对抗通讯或雷达运行的任何干扰的系统或技术。

测量运载体线加速度的仪表，由检测质量（也称敏感质量）、加速度计指

支承、电位器、弹簧、阻尼器和壳体组成。

7恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张俊清等9名交易对方持有

交易方案简介的神导科技100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》交易价格

规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

名称神导科技100%股权

主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销主营业务售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属所属行业

行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”交易标的

符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同

其他?是□否行业或上下游

与上市公司主营业?是□否务具有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市□是?否本次交易有无□是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市

8恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业绩补偿承诺公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）□是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无

公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交减值补偿承诺易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需要特别无说明的事项

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买神导科技100%股权。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终

交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行价格及发行数量

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

46.76元/股，不低于定价

上市公司第三届董事会第八基准日前20个交易日上定价基准日发行价格次会议决议公告日市公司股票交易均价的

80%。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

发行数量本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价

格调整方案公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的锁定期安排资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另

9恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行协商约定。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股

本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交

募集配套资金金额易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行对象不超过35名符合条件的特定投资者

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价、标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。

募集配套资金安排

其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超

过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普

股票种类 A 每股面值 1.00元通股（股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范本次募集配套围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，定价基准日资金的发行期发行价格

并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问首日（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行

完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

发行数量在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发

行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是?否方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公锁定期安排

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

10恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为饶丹妮、王舒公；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为饶丹妮、王舒公。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。

11恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增标的公司研发、生产和销售的卫星导航产品、惯性导航产品和军用电子设备。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

上市公司和标的公司之间在技术、产品、市场等方面均具有较强的协同效应。

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据标的公司的未经审计财务数据，上市公司收购标的公司后，盈利能力将提高，持续经营能力及抗风险能力将得到显著增强。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

12恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案及相关议案。

2、本次交易正式方案经机构交易对方内部有权机构审议通过。

3、本次交易正式方案经标的公司董事会、股东会审议通过。

4、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

5、本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会注册。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于提供

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本材料、信

次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给息真实

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司性、准确2.本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供

性、完整

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副性的承诺

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是函真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理关于诚办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体信、守法资格。

上市公司

情况的承2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关诺函立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

13恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存

在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

关于不存行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉在不得参及的资料和信息严格保密。

与任何上2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者上市公司市公司重立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监大资产重督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资承诺函产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚材料、信假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司息真实3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，董事、高级性、准确不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所管理人员性、完整提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被性的承诺司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在函形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

14恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于诚3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在上市公司

信、守法重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国董事、高级情况的承证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处管理人员诺函分的情况。

4.截至本承诺函出具日，本人最近三年内不存在严重损害投资者

合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。

6.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

关于不存内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的在不得参资料和信息严格保密。

上市公司与任何上2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

董事、高级市公司重案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理人员大资产重管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产承诺函重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施

完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期

上市公司关于股份间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

董事、高级减持计划2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市管理人员的承诺函公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露关于提供

有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准材料、信息

确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并饶丹妮、王真实性、准

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在舒公确性、完整

本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，性的承诺

给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

函2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

15恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于诚信、

饶丹妮、王3.本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处守法情况舒公罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

的承诺函4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5.本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

关于不存内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及在不得参的资料和信息严格保密。

与任何上2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

饶丹妮、王市公司重案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督舒公大资产重管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施

完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期关于股份

饶丹妮、王间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

减持计划

舒公2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市的承诺函

公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

16恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容为本人将依法承担法律责任。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及实际控制人，本

人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行关于保持使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位饶丹妮、王上市公司谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人舒公独立性的员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上承诺函市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽

量避免或减少关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程关于减少序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及饶丹妮、王与规范关其股东的合法权益。

舒公联交易的3.本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上承诺函市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司控股股

东、实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有

约束力的承诺，如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

1.截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的除上市

公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。

2.本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除上市公司以

外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

关于避免3.如本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业

饶丹妮、王同业竞争或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营舒公

的承诺业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4.除非本人不再为上市公司之直接或间接控股股东、实际控制人，

本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本人承担。

淄博恒宇关于提供1.本企业保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性

同德信息材料、信息文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披咨询合伙真实性、准露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、

17恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

企业（有限确性、完整准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，合伙）性的承诺并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因函在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本企业将依法承担法律责任。

1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施

完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述淄博恒宇

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股同德信息关于股份份。

咨询合伙减持计划2.若本企业在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上企业（有限的承诺函市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方合伙）式减持所持有的上市公司股份。

3.本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本企业将依法承担法律责任。

（三）交易对方的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本人/本企业及本企业主要管理人员保证在本次交易过程中将

依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、关于提供参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提材料、信供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、息真实误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和交易对方性、准确完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记性、完整载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，性的承诺将依法承担赔偿责任。

函2.本人/本企业及本企业主要管理人员保证向上市公司、参与本次

交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

18恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人/本企业及本企业主要管理人员保证为本次交易所出具的

说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业的主要管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本人/本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会关于诚采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

信、守法3.本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到过与交易对方

情况的承证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的诺函重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或者

可预见的重大诉讼、仲裁案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形，本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及关于不存的资料和信息严格保密。

在不得参2.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构与任何上不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查交易对方市公司重的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委大资产重员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的3.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构承诺函不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于股份1.本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自交易对方

锁定期的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12

19恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

承诺函个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后，股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易取

得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增

加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。

1.本人/本企业合法拥有本次交易涉及的如附件所示数量、比例的

北京神导科技股份有限公司股份（以下简称“标的资产”），本人/本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清

晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质

张俊清、张

押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让

俊伟、王洪关于标的

的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他娟、神导合资产权属

限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资鑫、彭程、情况的说产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为神导惯星、明准）。

段炬华3.本人/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。

4.本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/

本企业可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。

1.本人已认购北京神导科技股份有限公司37.5000万股股份，对应的37.5000万元注册资本均未实缴，认缴出资比例为0.9852%（以下简称“标的资产”），本人承诺至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成全部注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述情形外，本人合法拥有标的资产的完整权利，关于标的

不存在出资不实、抽逃出资或者其他影响标的资产合法存续的情资产权属邱宝良形。

情况的说2.本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不明

存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵

押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

20恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

3.本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

4.本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人可预见的

重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

1.本人已认购北京神导科技股份有限公司83.7466万股股份，其

中已实缴出资为64.9966万元，尚余18.7500万元出资未实缴到位，认缴出资比例为2.2002%（以下简称“标的资产”），本人承诺至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部

门要求的更早时间前，完成全部注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述情形外，本人合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实、抽逃出资或者其他影响标的资产合法存续的情形。

2.本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不

关于标的存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人资产权属委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵付博

情况的说押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款

明或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3.本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

4.本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人可预见的

重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范

性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因关于提供材

在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

料、信息真漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司实性、准确2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

性、完整性

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副的承诺函

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本公司将依法承担法律责任。

关于诚信、1.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机标的公司守法的承诺关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下

21恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容函简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜关于不存在所涉及的资料和信息严格保密。

不得参与任2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或何上市公司者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证标的公司重大资产重券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的组情形的承情形。

诺函3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因关于提供材

标的公司在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

料、信息真

董事、监漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

实性、准确

事、高级管2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资

性、完整性

理人员料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本的承诺函

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本人将依法承担法律责任。

2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交标的公司

关于诚信、易所纪律处分的情况。

董事、监

守法的承诺3.本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事

事、高级管函处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在理人员严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

22恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉关于不存在及的资料和信息严格保密。

标的公司不得参与任2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

董事、监何上市公司立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券

事、高级管重大资产重监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情理人员组情形的承形。

诺函3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王舒公已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”

（二）上市公司控股股东的一致行动人截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积

23恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

转增股本等形成的衍生股份。

2、若本企业在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股

份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。”

（三）上市公司董事、高级管理人员截至本预案签署日，上市公司董事、高管已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王舒公已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易。”截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

24恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“本企业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业原则上同意本次交易。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台

25恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年4月27日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

26恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过

本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定

27恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）新型产品研制风险

标的公司主要客户为装备主管机关以及各型装备的总体单位或配套方，主要产品为军用产品，对外销售产品要经过军方鉴定或定型后批产，包括立项、方案论证、工程研制、鉴定或定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。作为武器装备的配套供应商，标的公司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着标的公司产品达到客户要求。当产品应用的武器装备通过军方鉴定或定型后，方可批量生产并形成销售。在军品鉴定或定型过程中，若标的公司研制的新产品、新技术或总体单位型号产品没有通过鉴定或定型，则可能影响标的公司未来批产产品的收入规模。

（二）军品业务特点导致标的公司业绩波动风险

标的公司产品的最终用户主要为军方或军工企业，相关客户采购一般具有很强的计划性，对产品有着严格的试验、检验要求。受最终用户的具体需求、产品列装周期及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，标的公司可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，

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可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间内交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。

同时，标的公司所获订单涉及的军品价格根据《军品价格管理办法》《军品定价议价规则》等有关要求由军方审价后确定，在军方未最终批准其价格前交付给客户的，按照暂定价格进行收入确认。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或部件，暂定价格与最终审定价格可能存在差异，可能对标的公司的盈利水平产生一定影响。

综上所述，标的公司的军品业务特点导致标的公司可能出现业绩波动的风险。

（三）市场竞争风险

标的公司的主要竞争对手主要为专业科研院所。随着军品市场的持续开发，市场竞争日趋激烈，若标的公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实力，或者未能准确把握市场需求变化以及时调整竞争策略，可能难以保持足够的市场竞争力。

（四）经营资质风险标的公司收入和利润主要来自军用产品业务。标的公司已取得从事生产和销售军用产品所需的相关资质，需定期进行重新认证或许可。如果未来标的公司因故不能持续取得相关资质，则将面临经营风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与高质量发展近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核心竞争力提升。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级；2025年5月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系统性优化，为上市公司并购重组提供了更为友好的政策环境。

与此同时，国家持续深化军民融合发展战略，出台多项政策支持军工领域优质资产通过资本市场实现整合，鼓励军工产业链上下游企业通过并购重组补链强链，推动国防科技工业自主可控与产业升级。本次收购是恒宇信通积极响应国家政策号召，践行科技创新驱动发展战略、推进军工电子产业整合的重要举措，契合国家鼓励上市公司聚焦主业、通过并购重组做优做强的政策导向。

2、军工电子行业深化国产化进程，产业并购成为行业发展核心动能之一

国防信息化是现代国防建设的核心方向，军工电子作为国防信息化、装备智能化的核心基础，是我国军工产业自主可控、安全可靠发展的关键环节。随着我国现代国防建设的持续推进，军用航空器、无人机、精确制导武器等装备的更新换代与列装提速，对机载航电系统、高精度导航制导等军工电子产品的市场需求持续增长，同时对装备的国产化率、技术自主可控性提出了更高要求。

当前我国军工电子行业呈现出细分领域专业化的发展特征，行业内多数企业存在业务布局单一、产业链覆盖深度不足的问题。通过产业并购实现产业链整合、

31恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术互补与市场资源共享，已成为军工电子行业公司突破发展瓶颈、提升综合竞争力的重要路径之一。在此背景下，上市公司依托资本市场平台开展产业并购，能够快速完善产业布局、整合优质资源，把握军工电子行业国产化替代与产业升级的历史机遇。

3、神导科技具备深厚的行业积淀、核心技术壁垒与领先的市场竞争优势

神导科技长期深耕军用导航产品领域，掌握多项先进专业技术，包括北斗三号卫星导航系统级应用技术、卫星导航抗干扰技术、惯性导航技术、组合导航技

术、光纤陀螺技术、石英加速度计技术、通讯电台技术、电子航图技术等，产品性能达到国内先进水平。神导科技的产品已应用到主战装备，多款型号产品已批产，具备业绩爆发的潜力。

神导科技拥有完备的军工业务资质，具备军品设备研发能力、优秀的硬件和软件设计开发能力、通用的产品试验测试环境，建立了覆盖研发、生产、测试全流程的军工产品质量管控体系，具有良好的商业信誉和口碑。

在市场与客户层面，神导科技凭借稳定的产品性能、定制化的技术服务能力，已进入各大军品总装厂商的供应链体系，与下游核心客户建立了长期稳定的合作关系，在细分领域形成了显著的品牌优势与市场地位，具备持续的订单获取能力。

（二）本次交易的目的

1、深度发挥技术、产品与市场协同效应，完善上市公司产业链战略布局

本次交易前，恒宇信通专注于直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。本次交易完成后，神导科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的主要产品将新增标的公司研发、生产和销售的卫星导航产品、惯性导航产品和军用电子设备，同时双方将在多个维度实现深度协同，全面提升上市公司综合竞争力。

技术协同方面，恒宇信通的机载多功能显控设备与神导科技的惯性导航、卫星导航产品天然互补，合并后可形成“感知-融合-导航-显示”完整技术闭环。神导科技的光纤陀螺、石英加速度计、北斗三号抗干扰技术等核心技术，是恒宇信通可视化导航产品所需的关键传感器数据源。

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产品协同方面，恒宇信通与神导科技的产品在直升机、无人机、固定翼飞机等机载平台具有高度互补性。恒宇信通的显控设备需要导航数据输入，神导科技的导航设备需要显示终端输出。本次交易完成后，上市公司可向客户提供“惯导/卫导+显控”一体化解决方案，大幅提升产品附加值和系统可靠性。

市场协同方面，恒宇信通与神导科技的客户群体高度重合但各有侧重，双方可实现交叉销售和市场渗透。

2、提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力与抗风险能力

本次交易完成后，神导科技将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平预计将得到显著提升，持续经营能力及抗风险能力将得到显著增强。

神导科技所处的惯性导航、卫星导航行业处于高速发展阶段，受益于国防现代化建设与装备国产化的持续推进，其具备较强的业绩增长潜力与盈利能力，预计能够为上市公司带来持续的利润贡献，进一步提升上市公司对全体股东的回报能力。

同时，通过本次收购，上市公司将进一步拓宽业务和产品范围，从“单一设备供应商”升级为“系统级解决方案提供商”，产品附加值和客户黏性预计将大幅提升，提升上市公司整体抗风险能力与经营稳定性。此外，本次交易将进一步充实上市公司的技术储备与人才团队，把握国防信息化、装备智能化的产业发展机遇，培育新的业绩增长点，推动上市公司长期可持续发展，实现上市公司价值与股东利益的持续提升。

二、本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

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本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张俊清等9名交易对方持有的神导科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有神导科技100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为神导科技100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

4、对价支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

5、发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为张俊清等9名神导科技的股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日58.4546.76

前60个交易日59.2447.39

前120个交易日63.5650.86

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为46.76元/股，不低于定价基准日前

20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至

35恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

8、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等

事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

9、过渡期间损益安排

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条

件的法人、自然人或其他合法投资者。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金

发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

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若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价、标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的

25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组

报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

38恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易预计构成关联交易

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为饶丹妮、王舒公；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为饶丹妮、王舒公。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

七、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买神导科技100%股权。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终

交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

39恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案及相关议案。

2、本次交易正式方案经机构交易对方内部有权机构审议通过。

3、本次交易正式方案经标的公司董事会、股东会审议通过。

4、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

5、本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会注册。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

40恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司

英文名称 Beijing Hengyu Datacom Aviation Equipment Co. Ltd.成立日期2002年10月14日上市日期2021年4月2日股票上市地深圳证券交易所股票代码300965股票简称恒宇信通注册资本6000万元人民币法定代表人王舒公北京市顺义区北石槽镇府前西街17号院4号1至6层101内2层201注册地址室陕西省西安市长安区纬二十六路169号中交科技城高端产业集成区办公地址

（一期）东区4、5号楼

联系电话029-85721116

联系传真029-63389919-8008

统一社会信用代码 91110113743335987W许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；导航终端制造；导航终端销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；集成电路制造；集成电路销经营范围售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；专用设备修理；

软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；地理遥感信息服务；雷达及配套设备制造；

智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

41恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

持有人名称持有数量（股）持有比例（%）号

1饶丹妮3294450054.91

2吴琉滨45150007.53

3淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙）35805005.97

4王舒公21600003.60

5梁国林4311400.72

6袁佩良2720000.45

7宋江剑1867000.31

8 The Goldman Sachs Group Inc. 164577 0.27

9林琼心1499000.25

10盛泉恒元量化套利专项74号私募证券投资基金1130000.19

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

饶丹妮

35.39%

淄博恒宇王舒公

5.97%54.91%3.60%

恒宇信通

上市公司的控股股东为饶丹妮，其直接持有上市公司54.91%股份，并通过淄博恒宇间接控制上市公司5.97%股份。王舒公与饶丹妮为夫妻关系，其直接持有上市公司3.60%股份。

上市公司的实际控制人为饶丹妮、王舒公夫妇，其合计控制上市公司64.48%股份。

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

42恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务。上市公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日日

资产总额146428.60147415.99146187.91140341.49

负债总额22623.3123342.4922689.4819463.25

所有者权益123805.29124073.50123498.43120878.24

归属于上市公司股123805.29124073.50123498.43120878.24东的权益合计

注：2023至2025年财务数据已经审计，2026年一季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入2590.1820051.2518002.44-8176.94

营业利润-336.163621.132681.58-15628.28

利润总额-339.133606.902677.26-15638.18

净利润-339.133606.652674.17-16741.33

归属于上市公司股东的净利润-339.133606.652674.17-16741.33

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2704.136193.20-3616.46-4284.69

投资活动产生的现金流量净额4323.24-12135.90-3742.32-17689.21

筹资活动产生的现金流量净额-3.14-3486.28-186.28-456.28

现金及现金等价物净增加额1615.97-9428.97-7545.07-22430.17

4、主要财务指标

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）15.4515.8315.5213.87

销售毛利率（%）48.1046.2948.35不适用

43恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售净利率（%）-13.0917.9914.85不适用

基本每股收益（元）-0.060.600.45-2.79

注：2023年度销售毛利率、销售净利率不适用系所在年度收入金额为负。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为饶丹妮、王舒公，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及购买神导科技100%股权的交易对方为张俊清、张俊伟、王

洪娟、神导合鑫、彭程、付博、邱宝良、神导惯星、段炬华9名股东，其中包括

2名非自然人和7名自然人。各交易对方具体情况如下：

（一）张俊清姓名张俊清曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（二）张俊伟姓名张俊伟曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（三）王洪娟姓名王洪娟曾用名无性别女国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（四）神导合鑫

1、基本情况

企业名称宁波神导合鑫投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册资本688万元

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 A区 E0056

45恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91330206MA2CMFC926执行事务合伙人张俊清成立日期2019年3月14日实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，神导合鑫的合伙人情况如下：

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张俊清普通合伙人373.7854.33

2张俊伟有限合伙人275.2040.00

3杨学礼有限合伙人23.413.40

4郭小丽有限合伙人15.612.27

合计688.00100.00

截至本预案签署日，神导合鑫的执行事务合伙人为张俊清，实际控制人为张俊清，神导合鑫的产权控制关系如下图所示：

张俊清张俊伟杨学礼郭小丽GP，54.33% LP，40.00% LP，3.40% LP，2.27%神导合鑫

（五）彭程姓名彭程曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（六）付博姓名付博

46恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（七）邱宝良姓名邱宝良曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（八）神导惯星

1、基本情况

企业名称宁波神导惯星企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本114.0933万元

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 A区 E0050

统一社会信用代码 91330206MA2CLTWU4H执行事务合伙人张俊清成立日期2019年1月23日企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，神导惯星的合伙人情况如下：

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1张俊清普通合伙人72.6463.66

2王海鹏有限合伙人6.645.82

3王志宇有限合伙人6.645.82

4杜志刚有限合伙人6.645.82

5任福星有限合伙人5.324.66

6张丹有限合伙人3.993.49

7王浩有限合伙人2.662.33

8商成龙有限合伙人2.662.33

47恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9陈霞有限合伙人1.771.55

10徐海波有限合伙人1.771.55

11贾仿雷有限合伙人0.890.78

12杨雪勇有限合伙人0.890.78

13杨柳芳有限合伙人0.530.47

14朱晓凤有限合伙人0.530.47

15孙欣然有限合伙人0.530.47

合计114.09100.00

截至本预案签署日，神导惯星的执行事务合伙人为张俊清，实际控制人为张俊清，神导惯星的产权控制关系如下图所示：

张俊清其他14名合伙人GP，63.66% LP，36.34%神导惯星

（九）段炬华姓名段炬华曾用名无性别女国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条

件的法人、自然人或其他合法投资者。

48恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的资产基本情况

一、基本情况公司名称北京神导科技股份有限公司统一社会信用代码911101087601037319

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本3806.25万人民币法定代表人张俊清成立日期2004年3月24日

注册地址北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛吉街8号院6号楼6层606

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机经营范围软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；导航终端制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、产权控制关系

截至本预案签署日，神导科技的股东情况如下：

序号持有人名称认缴出资额（万元）持有比例（%）

1张俊清2487.1365.34

2张俊伟587.6315.44

3王洪娟300.007.88

4神导合鑫165.304.34

5彭程99.752.62

6付博83.752.20

7邱宝良37.500.99

8神导惯星32.200.85

9段炬华13.000.34

合计3806.25100.00

截至本预案签署日，张俊清直接持有标的公司65.34%股份，其作为神导合鑫和神导惯星的普通合伙人，合计间接控制标的公司5.19%股份。张俊清本人合计直接与间接控制公司70.53%的股份。

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张俊伟、王洪娟分别为张俊清的兄长、兄长的配偶，分别持有公司15.44%、

7.88%的股份，为张俊清的法定一致行动人。张俊清本人及其一致行动人合计控

制公司93.85%股份。

综上，神导科技的控股股东、实际控制人为张俊清。

三、主营业务发展情况

（一）主要产品及服务

标的公司是一家主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销售的高

新技术企业，主要产品包括卫星导航产品、惯性导航产品和航空电子设备。

（二）经营模式

1、采购模式

标的公司的采购模式主要为销售订单驱动模式，根据已签订的销售合同和对未来市场的预测综合制定采购计划。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求，提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案后列入合格供方名录，公司物料采购必须在该目录中选择供应商。标的公司每年根据市场情况和自身生产情况的变化修改合格供方目录，并经驻厂军代表审核备案。

标的公司对于供应商及外协厂家提供的产品和服务进行定期评价，考察质量和供应稳定性。标的公司绝大多数物料及外协服务均有多家供应商，且标的公司会根据市场变化情况及时调整供应商。

2、生产模式

标的公司采取以销定产的生产模式，以客户需求为导向，制定生产计划，具有“多批次、小批量、多品种”的特点。

标的公司产品在进行批量化生产前，需要进行样品研发试制。在样品试制时，标的公司根据客户提出待开发产品的初步外观尺寸、性能要求，在结构、工艺、材料等方面与客户进行沟通交流，提出专业性的建议和设计方案，并快速研发出符合客户要求的产品。样品试制成功后，标的公司将样品交与客户进行检验，若符合要求，则进行批量生产，若不符合要求则重新试制，直到符合要求。客户检验样品合格后，标的公司会根据客户订单批量生产，由计划部负责制定生产计划，

50恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

生产部根据试制样品及工艺流程进行生产。为快速响应客户对常用部件的需求，标的公司通常会为主要客户常用部件保持一定的库存。

为保证产品质量、提高服务响应速度、获得最大利润，同行业公司在生产过程中除个别工序由于产能不足或业务量较小采取委托加工方式进行生产外，主要生产工序均采取自行生产的方式，在最大程度上保证公司核心技术的保密性及核心价值的实现。在委托加工时，标的公司与外协加工方签订委托加工合同后，外协加工方按照合同约定按时按质按量提供产品。

3、销售模式

标的公司的主要产品均采用直销模式，根据现行的军方武器装备采购制度，军品需要鉴定或定型获批后方可销售。标的公司客户主要为装备主管机关以及各型装备的总体单位或配套方，军方根据“五年”规划和各年度预算制定装备采购计划，组织实施装备鉴定或定型，通过总体单位或配套方向供应商下达军品订单。

根据《军品价格管理办法》，军品价格由军方审价确定，在军方未最终批准其价格前交付给客户的，按照暂定价格进行收入确认。

标的公司订单通过竞标和单一来源两种方式获取，其中竞标方式包括公开招标和邀请招标，采用竞标方式获取的订单通常具有延续性，中标资格一般为几年或者装备全生命周期订货；单一来源方式的订单公司在前期已与客户进行沟通，在方案、技术先进性或进度上具有显著优势，客户经过综合评定与公司达成合作意向，采用单一来源方式采购，或者对于具有延续性、不可替代产品客户也会采用单一来源方式采购。

（三）核心竞争力

标的公司在惯性导航和卫星导航两大技术领域具备技术领先性，掌握了惯性导航的全产业链技术和卫星导航的关键核心技术，在技术水平、应用场景广度和成本控制领域都形成了明显优势。标的公司建设了一支高水平、经验丰富的管理和核心研发技术团队，行业平均从业年限超过15年，对军用导航领域的技术趋势有深刻理解和丰富经验。

四、主要财务数据

51恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目2025年度2024年度

资产总额37996.0630891.39

负债总额23586.1119366.37

所有者权益14409.9511525.03

营业总收入15841.637013.72

利润总额2962.06-2989.27

净利润2884.92-2960.04

注：2024年，标的公司收到军方审价组提供的标的公司低精度通用惯性定位定向导航设备产品的议价协商纪要，对该产品的销售价格进行了审减。截至本预案签署日，标的公司尚未收到军方正式的审价文件，基于谨慎性原则，标的公司根据上述纪要，对同型号产品项目预计的审定价格在2024年财务数据中进行了确认，导致2024年标的公司净利润为负。标的公司上述财务数据最终以经审计的结果为准。

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第五节本次交易的预估作价情况

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第六节发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

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第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

（二）本次交易无法获得批准的风险

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

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的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）新型产品研制风险

（二）军品业务特点导致标的公司业绩波动风险

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可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间内交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。

综上所述，标的公司的军品业务特点导致标的公司可能出现业绩波动的风险。

（三）市场竞争风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）其他不可抗力风险

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第八节其他重要事项

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”本次交易前十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年4月27日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目

（2026年3月26日）（2026年4月24涨跌幅日）上市公司股票收盘价（元/股）50.9066.0029.67%

深证成指（399001.SZ） 13606.44 14940.30 9.80%

军工指数（399959.SZ） 1737.64 1835.21 5.62%

剔除大盘因素影响涨跌幅19.86%

剔除军工指数因素影响涨跌幅24.05%上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为

29.67%；剔除大盘因素（深证成指（399001.SZ））后，上市公司股票在停牌前

59恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

20个交易日累计涨跌幅为 19.86%；剔除同行业板块因素（军工指数（399959.SZ））后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为24.05%，超过20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。同时，上市公司开展了内幕信息知情人登记工作和自查工作，并将内幕信息知情人名单按时上报深交所。

鉴于剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅超过20%，上市公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第九节独立董事意见上市公司已召开2026年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，基于独立判断的立场，形成如下独立意见：

1、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构

成重大资产重组，预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形；

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易的交易对方在

本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过

5%。因此，本次交易预计构成关联交易。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次交易及相关主体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条和第四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、本次交易及相关主体不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、本次交易及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条规定的不得参与上市公司

重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

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8、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况不存在损害公司及股东利益的情形。

9、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况不存在损害公司及股东利益的情形。

10、公司拟与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，截至公司董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并进一步签署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

11、公司在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

12、本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》

《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

13、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第

二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

14、关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜及暂不召开股东会审

议本次交易相关事项不存在损害公司及股东利益的情形。

15、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股

东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。

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第十节全体董事和高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明