共同药业:北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

二〇二六年五月

50/F,T OwerI,New 湖北省武汉市World Interna 江汉区建设大ationalTrade 大道568Towcr,5 号新世界68 Jianshc 国贸大厦1座Avenuc,Jiang 50层ghanI 4District, Wuhan, Hu 邮编:430022 bei430022, China

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北京中伦（武汉）律师事务所

关于湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：湖北共同药业股份有限公司

北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”或“公司”）的委托，担任共同药业2026年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，已于2026年4月28日就《湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具了《关于湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 -业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对共同药业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北共同药业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》《湖北共同药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1．本所律师在工作过程中，已得到共同药业的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、共同药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和共同药业的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下:

一、本次授予事项的批准与授权

（一）2026年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于（公司2026年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2026年4月29日至2026年5月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的内容存有异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年5月12日，公司2025年年度股东会审议并通过了《关于（公司2026年限制性股票激励计划（草案））的议案》《关于（公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2026年5月20日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日

（一）根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2026年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年5月22日为授予日。

（三)经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间:

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算;

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予对象为20人，首次授予限制性股票的数量为890,000股，授予价格为11.75元/股。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会确认首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票:

（一）公司未发生以下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;